A 股证券代码：600610 A 股证券简称：中毅达 编号：临 2015－064
B 股证券代码：900906 B 股证券简称：中毅达 B
上海中毅达股份有限公司
第六届董事会第十一次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大
遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
上海中毅达股份有限公司（以下简称“公司”）六届董事会第十一次会议于
2015 年 10 月 23 日 14：00 在深圳市深南大道 6033 号金运世纪大厦 25 楼会议室
召开，董事会会议通知于 2015 年 10 月 19 日以电子邮件方式发出。会议应出席
董事 11 名，亲自出席董事 9 名（其中：董事吴邦兴先生、武舸先生因工作原因
未能出席本次会议，分别委托董事马庆银先生、任鸿虎先生代为出席并行使表决
权）。本次会议的召集、召开符合《公司法》和本公司《公司章程》的有关规定，
所作决议合法有效。
会议全票赞成通过了如下议案：
一、关于公司符合上市公司重大资产重组条件的议案；
公司拟以支付现金的方式向吉安市万源泰投资有限公司（以下简称“万源
泰”）、江西省天地颐投资有限公司（以下简称“天地颐”）和杭州启鸣股权投资
合伙企业（有限合伙）（以下简称“启鸣投资”）购买其分别持有的江西立成景观
建设有限公司（以下简称“立成景观”）41%、10%和 10%的股权（以下简称“本
次交易”或“本次重大资产重组”），本次交易完成后，公司将持有立成景观 100%
的股权，立成景观成为公司的全资子公司。
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》以及中国证券监
督管理委员会颁布的《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于规范上市公司重
大资产重组若干问题的规定》等法律、行政法规、部门规章及其他规范性文件的
规定，公司董事会经过对公司实际情况及相关事项进行认真的自查论证后，认为
本次交易构成上市公司重大资产重组，符合重大资产重组的各项要求及条件。
本议案尚需提交公司股东大会审议
二、关于公司以现金方式实施重大资产购买江西立成景观建设有限公司 61%
股权的议案；
1、本次重大资产重组的方式
公司拟以支付现金的方式向万源泰、天地颐和启鸣投资购买其分别持有的立
成景观 41%、10%和 10%的股权，本次交易完成后，公司将持有立成景观 100%的
股权，立成景观成为公司的全资子公司。
2、交易对方
本次交易的交易对方为万源泰、天地颐和启鸣投资。
3、交易标的
本次交易的标的资产为万源泰、天地颐和启鸣投资分别持有的立成景观 41%、
10%和 10%的股权（以下简称“目标股权”）。
4、本次重大资产重组的交易价格及定价依据
根据万隆（上海）资产评估有限公司出具的万隆评报字[2015]第 1547 号《资
产评估报告》，截至评估基准日（即 2014 年 12 月 31 日），立成景观 100%股权的
评 估 值 为 人 民 币 339,886,156.80 元 ， 目 标 股 权 的 相 应 评 估 值 为 人 民 币
207,330,555.65 元。在前述评估基础上，经公司与万源泰、启鸣投资、天地颐
协商确认，确定本次交易目标股权交易价格为人民币 228,063,611.21 元。
5、交易标的评估基准日
根据《资产评估报告》，本次交易的评估基准日为 2014 年 12 月 31 日。
6、过渡期间损益的归属
经万源泰、天地颐和启鸣投资与公司协商确定，交易基准日为 2014 年 12
月 31 日。自交易基准日起至目标股权转让完成工商变更登记之日止的期间内，
立成景观目标股权对应产生的盈利由公司享有，对应产生的亏损及风险由万源泰、
天地颐和启鸣投资承担。
7、转让价款支付进度
（1）自目标股权转让完成之日（即目标股权转让完成工商变更登记之日）
起三个月内并且立成景观已了结其与杨莹储之间关于《林权证》编号为安府林证
字[2011]第 1203020011 号、安府林证字[2011]第 1203020009 号、安府林证字
[2011]第 1203020010 号、安府林证字[2011]第 1203020007 号和安府林证字[2011]
第 1203020008 号相对应的 5 项林权的所有争议和纠纷，并通过行政复议或者司
法判决等法律途径保证立成景观合法有效持有上述 5 项林权对应的《林权证》，
中毅达向天地颐和启鸣投资一次性支付全部天地颐转让款和启鸣投资转让款。
（2）自目标股权转让完成之日（即目标股权转让完成工商变更登记之日）
起三个月内并且立成景观已了结其与杨莹储之间关于《林权证》编号为安府林证
字[2011]第 1203020011 号、安府林证字[2011]第 1203020009 号、安府林证字
[2011]第 1203020010 号、安府林证字[2011]第 1203020007 号和安府林证字[2011]
第 1203020008 号相对应的 5 项林权的所有争议和纠纷，并通过行政复议或者司
法判决等法律途径保证立成景观合法有效持有上述 5 项林权对应的《林权证》，
中毅达向万源泰支付 80%万源泰转让款；自立成景观 2015 年度财务审计结束之
日起三个月内，中毅达向万源泰支付剩余 20%万元转让款，若届时立成景观 2015
年度经审计的净利润未达到约定的利润指标（即立成景观 2015 年度经审计的净
利润不低于人民币 2,000 万元），则中毅达有权将利润指标与立成景观实际 2015
年度经审计净利润的差额部分在万源泰转让款中自行扣除，并将剩余部分支付给
万源泰。
（3）若中毅达未能按照上述约定向万源泰、天地颐和启鸣投资支付股权转
让款的，万源泰、天地颐和启鸣投资同意于上述约定期限届满后再行给予中毅达
二十一个月的宽限期，宽限期内中毅达无须向万源泰、天地颐和启鸣投资支付违
约金。
8、支付转让价款来源
公司支付本次股权转让款来源为自有资金和银行及其他金融机构贷款。
9、办理权属转移的合同义务
在公司与万源泰、天地颐和启鸣投资就本次交易签署《股权转让协议》（以
下简称“《股权转让协议》”）且《股权转让协议》生效后 30 个工作日内，各方应
促使并配合立成景观向其主管工商部门递交为办理目标股权转让应当递交的全
部文件（包括但不限于公司章程的修改，董事、监事、高级管理人员的调整等）。
10、违约责任及特别约定
（1）各方若不履行《股权转让协议》载明的义务或者声明、保证及承诺，
即构成违约，违约方必须承担由于违约而产生的法律责任和经济赔偿责任。
（2）万源泰、天地颐和启鸣投资共同承诺，发生以下任一情形，中毅达有
权要求万源泰、天地颐和启鸣投资以《股权转让协议》约定的股权转让价格加上
同期银行存款利率回购届时中毅达所持有的全部立成景观股权，万源泰、天地颐
和启鸣投资就回购义务互相承担连带责任：
a. 自本次股权转让完成之日起十二个月个月内，立成景观作为承包方依法
履行必要的程序后所签署的工程合同金额低于人民币 50 亿元；
b. 万源泰无法在本协议承诺的期限内，即自本协议签署之日起 6 个月内，
了 结 立 成 景 观 与 杨 莹 储 之 间 关 于 《 林 权 证 》 编 号 为 安 府 林 证 字 [2011] 第
1203020011 号、安府林证字[2011]第 1203020009 号、安府林证字[2011]第
1203020010 号、安府林证字[2011]第 1203020007 号和安府林证字[2011]第
1203020008 号相对应的 5 项林权的所有争议和纠纷，并通过行政复议或者司法
判决等法律途径保证立成景观合法有效持有上述 5 项林权对应的《林权证》；
c. 万源泰、天地颐和启鸣投资共同或个别地不履行《股权转让协议》载明
的义务或者违反声明、保证及承诺；
d. 万源泰、天地颐和启鸣投资因违法违规行为而导致给中毅达或立成景观
带来声誉受损等负面影响。
上述回购权利的行使并不影响中毅达依据《股权转让协议》约定要求违约方
承担其他赔偿责任。
(3)万源泰承诺，立成景观 2015 年度经审计的净利润不低于人民币 2,000
万元。若立成景观实际完成的 2015 年度经审计净利润未达到上述利润指标，万
源泰将就差额部分对中毅达进行补偿：中毅达有权在第二期万源泰转让款中自行
扣除，若第二期万源泰转让款不足以补偿上述差额，万源泰应以现金方式向中毅
达支付不足部分。
(4)出于未来战略合作考虑，万源泰承诺，在本次股权转让完成后，万源泰
将择机通过认购中毅达新增发股份、二级市场或大宗交易等法律法规许可的方式，
共计购入总交易金额不低于 2 亿元的中毅达 A 股股票。
11、决议的有效期
本次交易的决议自股东大会审议通过之日起 12 个月内有效。
本议案需提交公司股东大会审议。
三、关于本次重大资产重组符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问
题的规定》第四条规定的议案
董事会对于本次交易是否符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的
规定》第四条规定逐项对照并进行论证，作出审慎判断：
1、本次交易涉及的审批事项已在《上海中毅达股份有限公司重大资产购买
报告书（草案）》中详细披露，并对可能无法获得批准的风险做出了特别提示。
2、本次交易的标的资产为立成景观 61%股权。本次交易对方万源泰、天地
颐和启鸣投资合法拥有标的资产的完整权利，该等股权上不存在抵押、质押、查
封、冻结等限制或禁止转让的情形；立成景观股权不存在出资不实或者影响其合
法存续的情况。
3、本次交易完成后，立成景观将成为公司的全资子公司，公司在人员、采
购、生产、销售、知识产权等方面继续保持独立。
4、本次交易完成后，立成景观将成为公司的全资子公司，本次交易有利于
公司进一步加强主业，扩大收入规模，有利于公司增强持续盈利能力、抗风险能
力，有利于公司继续保持独立性、减少关联交易、避免同业竞争。
综上所述，董事会认为，本次交易符合《关于规范上市公司重大资产重组若
干问题的规定》第四条的规定。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
四、关于公司本次重大资产重组不构成关联交易的议案
由于本次交易的交易对方为万源泰、天地颐和启鸣投资，与公司及公司控
股股东、实际控制人之间不存在任何关联关系，根据《上海证券交易所股票上市
规则》的规定，万源泰、天地颐和启鸣投资不属于公司的关联方，因此，本次重
大资产重组不构成关联交易。
本议案需提交公司股东大会审议。
五、关于本次重大资产重组事项相关审计报告和评估报告的议案
按照《上市公司重大资产重组管理办法》及相关规范性文件的规定，为实
施本次重大资产重组事项，公司聘请了亚太(集团)会计师事务所（特殊普通合伙）、
万隆（上海）资产评估有限公司分别出具了关于本次重大资产重组事项的审计报
告、备考财务报表审阅报告和评估报告，具体情况如下：
1、公司聘请具有证券期货相关业务资格的亚太(集团)会计师事务所（特殊
普通合伙）出具了如下文件：
（1）立成景观 2012 年度、2013 年度及 2014 年度财务数据进行审计所出
具的亚太 B 审字[2015]003 号《审计报告》，以及立成景观 2015 年度 1-6 月财务
数据进行审计所出具的亚会 A 审字[2015]029 号《审计报告》；
（2）按本次重大资产重组完成后公司 2015 年 6 月 30 日备考合并财务报表
审阅报告。
2、公司聘请具有证券期货相关业务评估资格、资产评估资格的万隆（上海）
资产评估有限公司以 2014 年 12 月 31 日为基准日对交易标的的价值进行评估，
并出具了万隆评报字[2015]第 1547 号《资产评估报告》。
公司董事会同意批准上述与本次重大资产重组事项相关的审计报告、备考
财务报表审阅报告及资产评估报告。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
六、关于本次重大资产重组评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、
评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性的议案
公司聘请万隆（上海）资产评估有限公司作为本次重大资产重组的评估机
构，关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相
关性及评估定价的公允性的情况说明如下：
1、关于评估机构的独立性
本次重大资产重组的评估机构万隆（上海）资产评估有限公司具有从事证
券、期货相关业务资格。该评估机构及其经办评估师与公司、交易对方万源泰、
天地颐和启鸣投资及标的公司立成景观之间除业务关系外，无其他关联关系，亦
不存在现实的及预期的利益或冲突，具备为公司提供评估服务的独立性。
2、关于评估假设前提的合理性
评估机构和评估人员所设定的评估假设前提和限制条件均按照国家有关法
规和规定执行、遵循了市场通用的惯例或准则、符合评估对象的实际情况，评估
假设前提具有合理性。
3、关于评估方法和评估目的相关性
本次评估的目的是确定交易标的于评估基准日的参考价值。评估机构采用
用资产基础法对交易标的进行了评估，并以资产基础法的评估结论作为本次交易
标的的评估价值，该评估价值作为本次交易定价的基础。本次资产评估工作根据
国家有关资产评估的法律和国家其它有关部门的法规、规定，本着独立、公正、
科学和客观的原则，并经履行必要的评估程序，所选用的评估方法合理，评估结
果提供了评估基准日交易标的可供参考的市场价值，与评估目的的相关性一致。
4、关于评估定价的公允性
评估机构实际评估的资产范围与委托评估的资产范围一致；评估机构在评
估过程中采取了必要的评估程序，遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原
则，运用了合规且符合目标资产实际情况的评估方法；评估结果客观、公正反映
了评估基准日 2014 年 12 月 31 日评估对象的实际情况，各项资产评估方法适当，
本次评估结果具有公允性。
综上所述，董事会认为本次购买资产评估机构独立、评估假设前提合理、
评估方法与评估目的相关性一致、评估定价公允。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
七、关于上海中毅达股份有限公司重大资产购买报告书（草案）及其摘要
的议案
董事会同意批准《上海中毅达股份有限公司重大资产购买报告书（草案）》
及《上海中毅达股份有限公司重大资产购买报告书（草案）摘要》。
本议案尚需提交股东大会审议。
八、关于董事会对本次重大资产重组履行法定程序的完备性、合规性及提
交法律文件的有效性的说明的议案
公司本次交易履行的法定程序完备，符合《公司法》、《证券法》、《上市公
司重大资产管理办法》等相关法律法规、部门规章、规范性文件及《公司章程》
的规定；符合国家有关产业政策、环境保护、土地管理、反垄断法等法律法规的
规定，不会导致公司股权分布出现不符合上市条件的情形；方案合理、切实可行，
没有损害中小股东的利益，有利于公司增强核心竞争能力。
公司就本次交易向上海证券交易所提交的法律文件合法有效。公司董事会
及全体董事保证所提交的法律文件内容的真实、准确、完整，对虚假记载、误导
性陈述或重大遗漏负连带责任。
九、关于公司与吉安市万源泰投资有限公司、江西省天地颐投资有限公司
和杭州启鸣股权投资合伙企业（有限合伙）签署附条件生效的《股权转让协议》
的议案
公司董事会同意公司与万源泰、天地颐和启鸣投资签署附条件生效的《股
权转让协议》。该《股权转让协议》对本次交易涉及的股权转让标的、股权转让
价格、股权转让价款的支付时间、过渡期的损益归属、目标股权交割、股权转让
的税收和费用、违约责任和特别约定、协议的变更和解除、适用法律和争议解决
等条款进行了明确的约定。
本议案尚需提交股东大会审议。
十、关于提请股东大会授权董事会全权办理本次重大资产重组相关事宜的
议案
在公司股东大会审议批准本次交易的前提下，为保证本次交易顺利、高效
进行，公司董事会提请公司股东大会授权公司董事会全权办理与本次交易有关的
全部事宜，包括但不限于：
1、在本决议有效期内，授权董事会根据法律、法规、规范性文件、《公司
章程》的规定和市场的实际情况，在股东大会决议范围内，制定和实施本次交易
的具体方案，并全权负责办理和决定本次重大资产重组的具体相关事宜；
2、在决议有效期内，授权董事会与有关各方签署、修改、补充、递交、呈
报、执行与本次交易有关的一切协议、合同和文件，并办理与本次交易相关的申
报事项；
3、在决议有效期内，授权董事会进行与本次交易有关的审批程序，并应审
批部门的要求对本次交易方案进行相应调整；如有关监管部门对本次交易有新的
规定和要求，根据新规定对本次交易的具体方案进行调整；
4、在决议有效期内，授权董事会办理相关资产的交割事宜；
5、在决议有效期内，授权董事会办理与本次交易相关的其他相关事宜。
本次授权董事会全权办理本次交易相关事宜的决议的有效期为股东大会审
议通过本次交易事项相关决议之日起 12 个月。
本议案尚需提交股东大会审议。
十一、关于聘请中介机构的议案
就本次重大资产重组、项目尽职调查及谈判相关事宜，公司聘请国盛证券
有限责任公司、亚太(集团)会计师事务所（特殊普通合伙）、万隆(上海)资产评
估有限公司、北京市金杜律师事务所作为中介结构，参与本次重大资产重组工作。
董事会同意授权经营管理层与上述各中介机构分别签署服务协议，并授权经
营管理层根据与各中介机构的协商情况调整各自服务协议内容。
十二、关于召开 2015 年第一次临时股东大会的议案
上海中毅达股份有限公司 2015 年第一次临时股东大会拟定于 2015 年 11 月
17 日下午 2：30 时在深圳市福田区深南大道 6035 号深航国际酒店七楼翡翠厅召
开。
特此公告。
上海中毅达股份有限公司董事会
2015 年 10 月 26 日
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