上海中毅达股份有限公司独立董事
关于公司第六届董事会第十一次会议相关事项的独立意见
上海中毅达股份有限公司（以下简称“公司”）拟以现金方式收购吉安市万
源泰投资有限公司、江西省天地颐投资有限公司和杭州启鸣股权投资合伙企业
（有限合伙）分别持有的江西立成景观建设有限公司（以下简称“立成景观”）
41%、10%、10%的股权（以下简称“本次重大资产重组”或“本次交易”）。作
为公司的独立董事，本着对公司及全体股东负责的态度，按照实事求是的原则，
基于独立判断的立场，在仔细审阅了公司第六届董事会第十一次会议相关议案及
《上海中毅达股份有限公司重大资产购买报告书》及其摘要等在内的相关材料后，
经审慎分析，根据《公司法》、《证券法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的
指导意见》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规、规范性文件及《公司
章程》等有关规定，发表如下独立意见：
一、 关于本次交易决策程序的独立意见
1. 公司于 2015 年 10 月 23 日召开第六届董事会第十一次会议，公司已在会
议召开之前将本次重大资产重组的相关交易事项通知了我们，并提供了相关资料
和进行了必要的沟通，经我们认真审查，此次交易获得我们事前认可。
2. 公司本次交易的相关议案经公司第六届董事会第十一次会议审议通过，
会议的召集召开程序、表决程序及方式等符合相关法律法规及《公司章程》的规
定。本次重大资产重组已经履行了现阶段必需的法定程序，程序履行具备完备性
及合规性，公司董事会及全体董事、交易对方就提供本次重大资产重组法律文件
的有效性进行了承诺。
二、 关于本次交易的独立意见
1. 公司本次交易构成重大资产重组，不构成关联交易。公司本次董事会审
议、披露本次交易方案的程序符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国
证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组
若干问题的规定》等相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定。
2. 《上海中毅达股份有限公司重大资产购买报告书》及其摘要、公司与吉
安市万源泰投资有限公司、江西省天地颐投资有限公司和杭州启鸣股权投资合伙
企业（有限合伙）签署附条件生效的《股权转让协议》， 符合《中华人民共和国
公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于
规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》等相关法律、法规、规范性文件的
规定，公司本次重大资产购买方案具备可行性和可操作性。
3. 担任本次资产评估工作的万隆（上海）资产评估有限公司具有从事证券、
期货相关业务资格，并且与公司、交易对手吉安市万源泰投资有限公司、江西省
天地颐投资有限公司和杭州启鸣股权投资合伙企业（有限合伙）以及标的公司立
成景观不存在关联关系，亦不存在现实及预期的利益或冲突，具有独立性。
万隆（上海）资产评估有限公司为本次交易出具的相关资产评估报告的评估
假设前提按照国家有关法律法规执行，遵循了市场通行惯例或准则，符合评估对
象的实际情况，评估假设前提具有合理性。
本次标的资产的评估采用资产基础法，符合中国证监会相关规定。本次资产
评估工作本着独立客观的原则，实施了必要的程序后出具评估报告，其出具的评
估报告符合客观、独立、公平、科学的原则，对目标资产采取的评估方法合理，
与本次评估的评估目的具有相关性。
本次交易标的交易价格为公司在参考万隆（上海）资产评估有限公司出具的
资产评估报告的评估值的基础上，经与交易对手协商后确定。
我们认为，本次评估机构的选聘的评估机构具有独立性，评估假设前提合理，
评估方法与评估目的相关性一致，出具的资产评估报告的评估结论合理，目标资
产定价公允，评估所采用的参数恰当，符合谨慎性原则，不会损害公司股东、特
别是中小股东的利益。
4. 关于本次重大资产重组符合关于规范上市公司重大资产重组若干问题第
四条规定的独立意见
（1）本次交易涉及的审批事项已在《上海中毅达股份有限公司重大资产购
买报告书》中详细披露，并对可能无法获得批准的风险做出了特别提示。
（2）本次交易的标的资产为立成景观的 61%股权。本次交易对方吉安市万
源泰投资有限公司、江西省天地颐投资有限公司和杭州启鸣股权投资合伙企业
（有限合伙）合法拥有标的资产的完整权利，该等股权上不存在抵押、质押、查
封、冻结等限制或禁止转让的情形；立成景观股权不存在出资不实或者影响其合
法存续的情况。
（3）本次交易完成后，立成景观将成为公司的全资子公司，公司在人员、
采购、生产、销售、知识产权等方面继续保持独立。
（4）本次交易完成后，立成景观将成为公司的全资子公司，本次交易有利
于公司进一步加强主业，扩大收入规模，有利于公司增强持续盈利能力、抗风险
能力，有利于公司继续保持独立性、减少关联交易、避免同业竞争。
5. 本次重大资产重组涉及的有关报批程序及交易风险因素已在《上海中毅
达股份有限公司重大资产购买报告书》中进行了充分提示，有效保护了广大投资
者特别是中小投资者的利益。
综上所述，我们同意公司本次重大资产购买的方案。
此页无正文，为《上海中毅达股份有限公司独立董事关于公司第六届董事会第十
一次会议相关事项的独立意见》之签字页。
独立董事签署:
徐清波 陈国坤 陈亚莉 赵海燕
2015 年 10 月 23 日
首页
微信公众号
证券之星APP
