证券代码：300263 证券简称：隆华节能 公告编号：2015－106
洛阳隆华传热节能股份有限公司
关于对外投资设立产业基金暨关联交易的公告
本公司及董事会全体成员保证公告的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、
误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：
1、洛阳隆华传热节能股份有限公司（以下简称“公司”）全体监事、部分董事、
高级管理人员及骨干人员拟共同成立厦门致远合众股权投资管理合伙企业（有限合
伙）(以下简称“致远合众”）；由公司、致远合众、公司总经理孙建科与厦门仁达基
业股权投资管理合伙企业（有限合伙）(以下简称“仁达基业”）拟共同发起设立厦
门仁达隆华股权投资基金合伙企业（有限合伙）（暂定名，具体以工商行政管理部门
核准为准，下同。以下简称“仁达隆华投资基金”或“投资基金”）。
仁达隆华投资基金的总规模为 2.2 亿元。其中，仁达基业作为基金管理人（GP）
出资 0.1 亿元，公司以自筹资金出资 1 亿元，公司总经理孙建科出资 0.6 亿元，致
远合众出资 0.5 亿元。
2、本次对外投资构成关联交易
3、本次对外投资需提交股东大会审批
4、本次对外投资经公司股东大会审批后,授权董事会与合作各方签署投资基金
合伙协议、按协议约定履行责任和义务。公司将根据后续上述基金管理公司及投资
基金的设立及相应投资协议等文件的签署情况对外及时进行公告。
一、投资概述
（一）根据公司发展战略以及提升产业链整合效率的需求，由公司全体监事、
部分董事及骨干人员合伙成立致远合众；由仁达基业作为普通合伙人，联合公司、
总经理孙建科、致远合众共同设立仁达隆华投资基金。
仁达隆华投资基金总规模为 2.2 亿元。其中，仁达基业作为基金管理人（GP）
出资 0.1 亿元，公司以自筹资金出资 1 亿元，孙建科出资 0.6 亿元，致远合众出资
0.5 亿元。基金管理人可根据需要引入优先级资金。如引入优先级资金，则仁达基业、
公司、孙建科、致远合众的上述出资均变更为劣后级资金。
二、关联关系、关联方及合作方介绍
1、关联关系
参与投资基金的投资人包括公司总经理孙建科、董事副总经理董晓强、刘岩、
董事杨媛,高级管理人员段嘉刚、戴云帆、马金铎，监事会主席樊少斌、监事王彬、
赵光政。该等人员均为公司关联自然人，根据《公司法》及《公司章程》的规定，
本次投资构成关联交易。
至本次关联交易为止，过去 12 个月内公司与同一关联人或与不同关联人之间交
易类别相关的关联交易情况：2015 年 7 月，公司向董事长李占明、总经理孙建科、
董事杨媛非公开发行股份 58,189,852 股，此次非公开发行的相关议案分别经公司第
二届董事会第十七次会议、2014 年第二次临时股东大会审议通过，并经中国证监会
证监许可[2015]847 号文批准。新增股份于 2015 年 7 月 13 日在深圳证券交易所上市。
本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
本次关联交易需提交股东大会审批。
2、关联人介绍
孙建科：现任公司总经理；董晓强：现任公司董事副总经理；刘岩：现任公司
董事副总经理；杨媛：现任公司董事；段嘉刚：现任公司副总经理；戴云帆：现任
公司副总经理；马金铎：现任公司财务总监；樊少斌：现任公司监事会主席；王彬：
现任公司监事；赵光政：现任公司监事。
3、合作方介绍：
（1）厦门仁达基业股权投资管理合伙企业（有限合伙），为仁达隆华投资基金
的普通合伙人
类型：有限合伙企业
主要经营场所：厦门火炬高新区软件园华讯楼 C 区 B1F-062。
执行事务合伙人：厦门仁达信实投资管理有限公司（委派代表：张毅）
成立日期：2015 年 9 月 24 日
经营范围：受托管理非证券类股权投资及相关咨询服务。（依法须经批准的项目，
经相关部门批准后方可开展经营活动）
厦门仁达基业股权投资管理合伙企业（有限合伙）与公司不存在关联关系。
（2）厦门致远合众股权投资管理合伙企业（有限合伙），为仁达隆华投资基金
的有限合伙人之一
类型：有限合伙企业
主要经营场所：厦门火炬高新区软件园华讯楼 C 区 B1F-058。
执行事务合伙人：厦门隆科致远投资管理有限公司（委派代表：张源远）
成立日期：2015 年 9 月 24 日
经营范围：受托管理非证券类股权投资及相关咨询服务。（依法须经批准的项目，
经相关部门批准后方可开展经营活动）
厦门致远合众股权投资管理合伙企业（有限合伙）由公司董事副总经理董晓强、
刘岩、董事杨媛，高级管理人员段嘉刚、戴云帆、马金铎，监事樊少斌、王彬、赵
光政及公司部分骨干人员共同合伙成立。
三、对外投资暨关联交易标的基本情况
名称：厦门仁达隆华股权投资基金合伙企业（有限合伙）（以企业登记机关最终
核定的名称为准）
主要经营场所：厦门火炬高新区软件园华讯楼 C 区（具体以企业登记机关最终
的核准登记为准）
经营范围：投资、投资咨询及投资管理服务（企业经营涉及行政许可的，凭许
可证经营）（以企业登记机关最终的核准登记为准）。
执行事务合伙人：厦门仁达基业股权投资管理合伙企业（有限合伙）
出资方式及金额：均为现金方式，认缴出资总额为 2.2 亿元。
四、投资目的、存在的风险和对上市公司的影响
1、本次投资的目的
通过对节能环保、新材料、新能源、高端装备制造、新一代信息技术、生物技
术等国家战略性新兴产业领域具有良好发展前景和增长潜力的企业进行直接或间接
的股权投资，实现良好的投资效益，为合伙人创造满意的投资回报。
2、存在的风险
（1）受外部经济环境、国家政策等因素的影响，同时亦受拟选择的投资标的所
处的细分行业环境等因素的影响，投资标的的选择可能比较困难，也可能最终未找
到合适的投资标的。
（2）在投资实施过程中，存在投资标的选择错误，或者受管理风险、文化融合
风险以及企业自身经营风险的影响使投资的预期收益难以实现，导致某一标的企业
投资失败的风险。
（3）该基金作为公司产业整合的主体，在产业整合过程中可能存在一定的风险。
由公司与基金管理团队共同进行投资项目的筛选、立项、组织实施及投资后的监督、
管理等工作，可合理降低风险。
3、对公司的影响
本次投资设立产业基金是公司发展模式的探索创新，短期内对生产经营没有实
质影响，长期将有助于公司成功并购优质项目，为公司持续、快速、健康发展提供
保障，加强和提升公司的整体实力。
五、本次对外投资设立产业基金暨关联交易的审批程序
（一）董事会审议情况及独立董事意见
公司于 2015 年 10 月 24 日召开的第二届董事会第二十六次会议审议通过了本次
对外投资暨关联交易事项，在对该事项的审议表决中，关联董事董晓强先生、刘岩
先生、杨媛女士对本议案进行了回避表决。本次关联交易事项获得了独立董事的事
前认可，同时独立董事发表意见认为本事项表决程序符合相关法律法规、《深圳证券
交易所股票上市规则》及《公司章程》的有关规定，不存在损害公司及公司全体股
东利益的行为。本次对外投资符合公司及公司全体股东利益的行为。
此项交易尚须获得股东大会的批准，与该关联交易的关联股东须回避表决。
（二）保荐机构核查意见
保荐机构对上述关联交易的内容、履行的程序等进行了核查，发表保荐意见如
下：本次对外投资设立产业基金所涉及的上述关联交易事项，其表决程序符合相关
法律法规、《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》的有关规定，不存在损
害公司及公司全体股东利益的行为。本次对外投资符合公司及公司全体股东的利益。
七、备查文件
1、公司第二届董事会第二十六次会议决议
2、公司第二届监事会第二十三次会议决议
3、独立董事意见
4、光大证券股份有限公司关于公司对外投资设立产业基金暨关联交易的核查意
见
特此公告。
洛阳隆华传热节能股份有限公司
董事会
二〇一五年十月二十四日
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