证券代码：002698 证券简称：博实股份 公告编号：2015-050
哈尔滨博实自动化股份有限公司
关于对外投资的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误
导性陈述或重大遗漏。
一、对外投资概述
2015 年 10 月 26 日哈尔滨博实自动化股份有限公司（以下简称“博实股份”或
“公司”）在哈尔滨与冯桂芹女士、江苏瑞尔医疗科技有限公司（以下简称“瑞尔
医疗”）、杭州赛航投资合伙企业(有限合伙)以及瑞尔医疗 5 名自然人股东共同签
订《江苏瑞尔医疗科技有限公司股权转让协议》（以下简称“转让协议”）。公司
拟以人民币 1,800 万元（以下币种均为人民币）受让冯桂芹女士出让的瑞尔医疗 600
万元股权，占瑞尔医疗目前 2500 万元注册资本的 24%。
本次投资在公司总经理的决策权限内，无需提交董事会、股东大会审议。公司
法定代表人或授权代表将代表公司签署后续相关协议等法律文件。
本次对外投资事项不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办
法》规定的重大资产重组。
二、交易对手方基本情况
（一）股权出让方
冯桂芹女士，瑞尔医疗董事长、股东，现居住于浙江金华市。
（二）转让协议其它签署自然人
付东山先生，瑞尔医疗总经理、董事、股东，现居住于北京市。
张新伟先生，瑞尔医疗董事、股东，现居住于浙江金华市。
施铮女士，瑞尔医疗股东，现居住于北京市。
刘德云先生，瑞尔医疗股东，现居住于湖南省株洲市。
程政先生，瑞尔医疗股东，现居住于北京市。
（三）转让协议其它签署企业
名称：杭州赛航投资合伙企业(有限合伙)
住所：杭州市上城区大马弄26号206室
企业类型：有限合伙
执行事务合伙人：杭州赛宸吉盛投资合伙企业（有限合伙）（委派代表：杨效
农）
成立日期：2015年5月25日
经营范围：服务：实业投资、投资管理、投资咨询（除证券、期货）。
上述交易对手以及江苏瑞尔医疗科技有限公司与博实股份无关联关系。
三、投资标的基本情况
名称：江苏瑞尔医疗科技有限公司
住所：无锡市锡山经济开发区芙蓉中三路99号
企业类型：有限责任公司（自然人控股）
法定代表人：付东山
成立日期：2009年9月9日
注册资本：贰仟伍佰万元整
经营范围：三类6832医用高能射线设备的生产。医疗技术、医疗设备的研究；
提供本公司产品的售后服务；自营和代理各类商品和技术的进出口业务。
股东情况：
股东名称 认缴出资额（万元） 实缴出资(万元） 持股比例（％）
付东山 1162.50 1162.50 46.50%
冯桂芹 937.50 937.50 37.50%
程 政 100.00 100.00 4.00%
施 铮 100.00 100.00 4.00%
刘德云 75.00 75.00 3.00%
盛 晔 62.50 62.50 2.50%
张新伟 62.50 62.50 2.50%
合 计 2500.00 2500.00 100%
四、对外投资协议的主要内容
（一）股权受让
截止转让协议签署日，瑞尔医疗注册资本为 2,500 万元。杭州赛航投资合伙企
业(有限合伙)拟以 1,000 万元对瑞尔医疗进行增资，其中，333.333144 万元为注册
资本，666.666856 万元为资本公积，持有瑞尔医疗增资完成后 11.7647%的股权，该
增资尚未办理工商变更，增资完成后瑞尔医疗注册资本为 2,833.333144 万元。
冯桂芹女士持有瑞尔医疗 937.5 万元股权，占其注册资本的 37.50%。拟将其中
的 600 万元股权转让给博实股份。本次转让完成后，博实股份将持有瑞尔医疗 600
万元股权，占瑞尔医疗注册资本的 24%（占前述增资后注册资本 2,833.333144 万元
的 21.1765%）。
（二）瑞尔医疗的公司治理
瑞尔医疗董事会由5名董事组成，其中博实股份委派1名，董事会设董事长1名，
由董事会过半数选举产生。
瑞尔医疗设监事会，监事会由3人组成，其中博实股份委派1名。
（三）其它重要条款
协议各方特别确认，瑞尔医疗股东已向博实股份完整披露了协议签订前各股东
与瑞尔医疗之间签订或拟签订的全部协议，协议签订后，博实股份在瑞尔医疗享有
的股东权利及其他权利、权益不得低于杭州赛航投资合伙企业(有限合伙)在瑞尔医
疗享有的股东权利及其他权利、权益。
（四）违约条款
任何一方违反协议规定或其在协议项下的声明、保证、承诺以及与协议相关的
其它承诺，均构成违约，违约方应赔偿因其违约行为给守约方造成的全部损失。
冯桂芹女士违反协议约定，引致协议部分条款被认定无效、被撤销或博实股份
未能持有标的股权的，冯桂芹女士应向博实股份支付违约金。违约金为博实股份应
支付的转让对价的 10%。
（五）生效条款
协议经各法人方法定代表人或授权代表签字并加盖单位公章，各自然人方签字，
并经博实股份有权机构批准后生效。
五、投资分析
（一）投资目的和意义
健康医疗服务产业是朝阳产业，公司凭借在国内石化、化工后处理大型智能成
套装备领域形成的领先竞争优势，已将高端医疗装备作为公司未来重要战略发展方
向之一。公司本次投资瑞尔医疗，是公司布局高端医疗装备产业战略的具体实施。
瑞尔医疗的主要研发产品 IGPS-O 图像引导放疗定位系统、IGPS-V 图像引导放
疗定位系统，具有高精确度、高技术附加的特点，可改造升级医院现有和新增的普
通放疗设备，相对于传统技术，技术优势明显，市场预期较好。
（二）投资溢价的说明
预计瑞尔医疗增资后账面每股净资产略低于 1 元，公司此次转让价格相当于每
股 3 元，存在溢价。主要原因如下：
1、瑞尔医疗研发的具有自有知识产权的 IGPS-O 图像引导放疗定位系统、IGPS-V
图像引导放疗定位系统已经处于国家药监局产品注册申请阶段，如果顺利，在取得
产品注册后，产品即可面向市场进行销售。
2、账面净资产不足以体现高端医疗装备领域企业价值，特别是处于项目研发阶
段的公司,瑞尔医疗的内在价值无法用账面净资产公允衡量。
3、瑞尔医疗的主要研发产品在技术性能和临床应用范围方面处于国内领先、国
际先进水平，与国外产品比较，预期有性价比优势，设备应用前景看好。
综上，公司支付一定溢价水平投资，符合行业惯例，属市场化定价，符合公司
布局高端医疗诊疗装备的发展战略。
（三）投资可能存在的风险
1、瑞尔医疗研发的主要产品尚未取得医疗器械注册证，尚未进行产业化，存在
市场推广不顺利或因生产制造受限等原因不能按计划进行产业化的风险。
2、瑞尔医疗项目的研究、生产、安装调试、检验及培训等均需相应专业人才，
存在专业人才储备不足，不能满足其未来快速发展需要的风险。
3、与国际先进水平相竞争的高端医疗诊疗装备在应用中，存在技术先进性、安
全性、有效性、稳定性等不确定性风险，请投资者在进行投资决策中，谨慎评估相
关风险因素。
（四）资金来源及对财务状况的影响
本次投资资金来源为自有资金，对公司财务状况无负面影响。由于医疗产品关
系医疗安全，注册程序严格、周期长，本次投资对公司短期业绩及财务状况无较大
影响，中长期对公司有正面影响。
六、备查文件
《江苏瑞尔医疗科技有限公司股权转让协议》
特此公告。
哈尔滨博实自动化股份有限公司董事会
二○一五年十月二十七日
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