西部证券股份有限公司
关于长城信息产业股份有限公司控股子公司
终止在海南软件园购买研发楼暨关联交易的核查意见
根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、
《深圳证券交易所上市公司保荐工作指引》和《深圳证券交易所主板上市公司规
范运作指引》等相关规定，西部证券股份有限公司（以下简称“西部证券”或“保
荐机构”）作为长城信息产业股份有限公司（以下简称“长城信息”或“公司”）
2014 年度非公开发行的保荐机构，就长城信息控股子公司长城信息海南系统技
术有限公司（以下简称“海南公司”）终止在海南软件园购买研发楼暨关联交易
事项进行了审慎核查，并发表如下核查意见：
一、关联交易概述
长城信息 2010 年 4 月 13 日召开的第四届董事会第二十七次会议审议通过
《关于投资设立长城信息海南系统技术有限公司的议案》，同意在海南生态软件
园注册成立长城信息海南系统技术有限公司，作为公司产品嵌入式软件开发基地
和公司高级人才培训基地。具体内容详见公司 2010 年 4 月 14 日登载在巨潮资讯
网（http://www.cninfo.com.cn）上的《对外投资暨关联交易公告》（公告编号：
2010-07）。
2010 年 11 月，海南公司在海南生态软件园注册成立。2010 年 12 月，海南
公司与海南生态软件园投资发展有限公司（以下简称“海南软件园”）签订了《海
南生态软件园研发楼定制合同》，约定海南软件园为海南公司定制研发楼作为公
司产品嵌入式软件开发基地和公司高级人才培训基地。
鉴于海南公司目前的客观情况与公司未来发展战略不相匹配，2015 年 10 月
23 日公司第六届董事会第二十六次会议审议通过《关于终止在海南软件园购买
研发楼的议案》，同意终止海南公司在海南软件园购买研发楼，并授权公司经营
层适时注销或转让海南公司。关联董事何明先生、戴湘桃先生、蒋爱国先生、张
安安女士、黎军先生均回避表决，非关联董事一致同意上述议案。该关联交易金
额与本次董事会审议通过《关于控股子公司关联交易的议案》的累计金额占公司
最近一期经审计净资产绝对值 5%以上，根据《深圳证券交易所股票上市规则》
的规定，该项议案还需提交公司股东大会审议，关联股东将回避表决。本次关联
交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、关联方介绍和关联关系
1、长城信息海南系统技术有限公司
成立日期：2010 年 11 月 01 日
住所：海南省澄迈县老城高新技术示范区疏港南路(海南生态软件园)
法定代表人：李乔
注册资本：5,500 万元人民币
经营范围：计算机终端及外部设备、金融机具、电子产品、税控机具及商用
电子设备、计量仪表、通信及网络产品以及数字音视频产品的开发、生产、销售
和服务；计算机软件开发、系统集成和服务；电子产品及零部件加工制造；医疗
信息管理系统、医疗电子设备和医用器械、医用高值耗材方面的业务；抗恶劣环
境计算机主机、显示设备、电子设备、通信产品（不含卫星接、发收设备）、系
统集成及工控产品的研究、开发、生产、销售和相关的技术服务；国家政策允许
的其它商贸产品。
主要股东：长城信息持有 99%股权，长城信息金融设备有限责任公司持有
1%股权。
2、海南生态软件园投资发展有限公司
成立日期：2008 年 11 月 06 日
住所：海南省老城高新技术示范区疏港南路
法定代表人：谢庆华
注册资本：16,000 万元人民币
经营范围：高科技产品的开发与应用；高科技成果商品化的组织实施、评估
业务；电子系统工程的总承包；高科技产品生产与销售；技术咨询、技术服务；
高科技产业投资；房地产开发与经营；房地产营销策划与销售代理；信息交流；
专业展览；专业培训书刊编辑；国际合作；商品批发与零售（以上项目凡涉及许
可证经营的凭许可证经营）
主要股东：中国电子科技开发有限公司持有 40%股权、上海协亨投资有限公
司持有 25%股权、中国电子商会持有 25%股权、湖北迪韵通实业集团有限公司
持有 10%股权。
3、关联关系说明
研发楼所在地海南生态软件园系长城信息第一大股东中国电子信息产业集
团有限公司全资企业中国电子科技开发有限公司的控股子公司海南软件园开发
建设，海南软件园为公司的关联法人，故本次终止关联交易事项构成关联交易。
三、关联交易标的基本情况
终止海南公司 2010 年 12 月与海南软件园签订的《海南生态软件园研发楼定
制合同》（约定海南软件园为海南公司定制 8 栋研发楼作为公司产品嵌入式软件
开发基地和公司高级人才培训基地，总建筑面积 16,072.64 平方米，总价款
53,023,639 元）。经交易双方协商，海南软件园退还海南公司已付研发楼预付定
制款 30,604,727.80 元。
四、交易的目的和影响
海南公司目前的客观情况与公司未来发展战略不相匹配，同意终止海南公司
在海南软件园购买研发楼，并授权公司经营层适时注销或转让海南公司。
本次终止关联交易事项没有损害公司利益，对公司本期以及未来财务状况、
经营成果没有特别的影响。
五、当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额
当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额为 600
万元。
六、独立董事事前认可和独立意见
我们认真审核了《关于终止在海南软件园购买研发楼的议案》的相关资料并
同意将该议案提交公司第六届董事会第二十六次会议审议。我们认为：终止在海
南软件园购买研发楼是基于海南公司目前的客观情况与公司未来发展战略不相
匹配，本次终止关联交易事项不存在损害公司及中小股东利益的情形，是符合公
司及全体股东利益的；公司董事会在审议本项关联交易时，关联董事进行了回避
表决，董事会的决策程序符合相关法规的规定。
七、保荐机构核查意见
经核查，保荐机构认为：长城信息控股子公司海南公司为匹配公司发展战略，
选择终止上述关联交易事项，符合公司发展经营的需要，没有损害公司及其他非
关联股东的利益。上述事项已经长城信息董事会审议通过，独立董事发表了同意
意见，相关程序符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所主板上
市公司规范运作指引》等法律法规的规定。本保荐机构对上述事项无异议。
（本页无正文，为《西部证券股份有限公司关于长城信息产业股份有限公司控股
子公司终止在海南软件园购买研发楼暨关联交易的核查意见》之签字盖章页）
保荐代表人：
李 锋
邹 扬
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