西部证券股份有限公司
关于长城信息产业股份有限公司
控股子公司关联交易的核查意见
根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、
《深圳证券交易所上市公司保荐工作指引》和《深圳证券交易所主板上市公司规
范运作指引》等相关规定，西部证券股份有限公司（以下简称“西部证券”或“保
荐机构”）作为长城信息产业股份有限公司（以下简称“长城信息”或“公司”）
2014 年度非公开发行的保荐机构，就长城信息控股子公司长沙中电软件园有限
公司（以下简称“中电软件园”）关联交易事项进行了审慎核查，并发表如下核
查意见：
一、关联交易概述
1、长城信息控股子公司中电软件园主要从事房地产开发、经营和综合管理
服务，现拟向湖南计算机厂有限公司（以下简称“湘计算机厂”）出售中电软件
园一期项目 9#栋工业厂房。
2、董事会审议关联交易议案的表决情况
公司第六届董事会第二十六次会议以现场方式召开，审议通过了《关于控股
子公司关联交易的议案》。关联董事何明先生、戴湘桃先生、蒋爱国先生、张安
安女士、黎军先生均回避表决，非关联董事一致同意上述议案。预计关联交易金
额占公司最近一期经审计净资产绝对值 5%以上，根据《深圳证券交易所股票上
市规则》的规定，该项议案还需提交公司股东大会审议，关联股东将回避表决。
3、湘计算机厂系长城信息第一大股东中国电子信息产业集团有限公司（以
下简称“中国电子”）全资企业中国瑞达投资发展集团公司的全资企业中电长城
开拓投资管理公司的控股子公司，为公司的关联法人，故本次交易事项构成关联
交易。
4、本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资
产重组。
二、关联方介绍和关联关系
1、中电软件园
注册地址：湖南长沙
法定代表人：何明
注册资本：15000 万元人民币
主营业务：房地产开发经营；自有房地产经营活动；房屋租赁；场地租赁；
计算机技术开发、技术服务；能源技术研究、技术开发服务；电子技术研发；通
讯技术研发；卫星通信技术的研发；信息系统集成服务；信息技术咨询服务；科
技企业技术扶持服务；会议及展览服务；建设工程设计；贸易代理；货物仓储；
仓储代理服务；数据处理和存储服务；经济与商务咨询服务（不含金融、证券、
期货咨询）；电子商务平台的开发建设；自营和代理各类商品及技术的进出口，
但国家限定公司经营或禁止进出口的商品和技术除外；通讯设备及配套设备批
发；计算机、软件及辅助设备、电子产品的销售。（依法须经批准的项目，经相
关部门批准后方可开展经营活动）
股权结构：长城信息持有 70%股权、长沙软件园有限公司持有 30%股权。
2、湘计算机厂
注册地址：湖南长沙
法定代表人：蒋爱国
注册资本：2203.23 万元人民币
主营业务：研制、生产、销售计算机系统及外部设备、计算机应用产品、银
行机具、计算机系统集成、计税收款机、印制电路板、电子器件。（依法须经批
准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
股权结构：中电长城开拓投资管理公司持有 65%股权，湖南省国有投资经营
有限公司持有 35%股权。
3、关联关系的说明
中国电子是长城信息第一大股东，持有公司股份 164,326,164 股，占公司总
股本的 20.17%。湘计算机厂系中国电子全资企业中国瑞达投资发展集团公司的
全资企业中电长城开拓投资管理公司的控股子公司，根据《深圳证券交易所股票
上市规则》所规定的情形，湘计算机厂为长城信息关联法人。
三、关联交易标的基本情况
中电软件园一期项目位于岳麓大道与尖山路交汇处的西北角，该项目已于
2014 年 9 月依法取得了湘新住建委《商品房预售许可证》，并对外公开预售。
湘计算机厂拟购买中电软件园一期项目 9#栋 1 层 101、102、103、104、105
房、2 层 201、202 房、3 层 301、302 房、4 层 401、402 房、5 层 501、502 房、
6 层 601、602 房、7 层 701、702 房、8 层 801、802 房（以下称“该房屋”），建
筑面积约 23,060.81 平方米，总价 12,798.75 万元。该房屋设计用途为工业厂房，
土地性质为工业用地。
四、交易的定价政策及定价依据
以市场价格为依据，遵循公平合理的原则，交易双方协商定价。市场价格以
产品销售地的市场平均价格为准，交易价格明确、公允。
五、交易目的和影响
中电软件园的主营业务为中电软件园区的土地、房产开发、经营和综合管理
服务，其开发的中电软件园一期项目现已公开预售。湘计算机厂根据自身需求在
质量、标准、价格相同的情况下拥有交易选择权。中电软件园本着公平、公开、
公正和依据市场价格定价的原则进行关联交易，不会损害上市公司利益。
上述关联交易价格公允、审批程序符合相关规定，没有损害公司利益，对公
司本期以及未来财务状况、经营成果没有特别的影响。
六、当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额
当年年初至披露日与该关联人没有发生关联交易。
七、独立董事事前认可和独立意见
1、本次关联交易事项事前已得到公司独立董事的认可
我们认真审核了有关交易价格、定价原则和依据、交易总量、付款方式等条
款，交易遵守了公平、公开、公正的原则，关联方按照合同规定享有其权利、履
行其义务，未发现存在损害公司及中小股东利益的情形。
基于上述情况，我们同意将《关于控股子公司关联交易的议案》提交公司第
六届董事会第二十六次会议审议。
2、公司独立董事发表了独立意见：
公司董事会审议“控股子公司中电软件园拟向湘计算机厂出售一期项目 9#
栋工业厂房关联交易事宜”已取得了独立董事的事先认可。
本项关联交易按照公平交易的原则，以行业市场价格作为交易的基础，故我
们认为本项交易是公允的。
我们认为本项关联交易未损害公司和全体股东的利益，决策程序符合《公司
法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等法律法规以及《公司章程》的有关规定。
关联董事何明、戴湘桃、蒋爱国、张安安、黎军均对此关联交易议案回避表决。
八、保荐机构核查意见
经核查，保荐机构认为：上述关联交易事项符合公司正常发展经营的需要，
交易定价公允，没有损害公司及其他非关联股东的利益。上述事项已经长城信息
董事会审议通过，独立董事发表了同意意见，相关程序符合《深圳证券交易所股
票上市规则》、 深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》等法律法规的规定。
本保荐机构对上述事项无异议。
（本页无正文，为《西部证券股份有限公司关于长城信息产业股份有限公司控股
子公司关联交易的核查意见》之签字盖章页）
保荐代表人：
李 锋
邹 扬
西部证券股份有限公司
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