证券代码：002378 证券简称：章源钨业 编号：2015-057
崇义章源钨业股份有限公司
关于公司与 KBM 日常关联交易预计的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记
载、误导性陈述或重大遗漏。
一、日常关联交易基本情况
（一）关联交易概述
崇义章源钨业股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）及全资子公司赣州
澳克泰工具技术有限公司（以下简称“澳克泰”）根据生产经营需要，对与关联方
KBM Corporation（以下简称“KBM”）的日常关联交易情况进行了估计，预计 2015
年 9 月 19 日到 12 月 31 日期间交易金额 2,000 万元人民币，2015 年全年总金额
12,114 万元人民币。
公司于 2015 年 10 月 25 日召开第三届董事会第十二次会议，审议通过了《关
于公司与 KBM 日常关联交易预计的议案》，全体董事以 11 票同意，0 票反对，0
票弃权的表决结果通过了此项议案。本次日常关联交易预计的金额低于公司最近
一期经审计净资产绝对值 5%，此项议案无需提交股东大会审议。
（二）预计关联交易类别和金额
单位：人民币万元
2015 年 9 月 19 日 2014 年实际发生
关联交易 2015 年合同
关联人 -12 月 31 日
类别 预计金额 占同类业
合同预计金额 发生金额
务比例
向关联人
KBM 2,000 12,114 12,682.64 11.79%
销售产品
（三）2015 年年初至目前，公司及澳克泰向 KBM 销售产品金额为 10,663.37
万元。
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二、关联人介绍和关联关系
（一）关联人介绍
关联人名称：KBM Corporation
法定代表人：Yoo Byung-IL（俞炳壹）
注册资本：888,000,000 韩元
经营范围：有色金属的制造，销售与贸易。
住所：韩国首尔 4F, 116, Bongeunsa-Ro, Gangnam-Gu, Seoul, 06123, Korea。
2015 年 1-6 月，KBM 实现营业收入 12,867 万元人民币，净利润 134 万元人
民币；截至 2015 年 6 月 30 日，该公司总资产 15,175 万元人民币，净资产 2,848
万元人民币。（注：该数据未经审计）
股权结构：本公司通过全资子公司香港梦想加有限公司持有 KBM 6.00%股权，
Yoo Byung-il 持有其 38.55%股权，Choi Moon-Seug 持有其 17.28%股权，Lee Kyu-Ok
持有其 12.62%股权，Lee Eung-Seog 持有其 5.87%股权，其他股东持有其 19.68%
股权。
（二）与本公司的关联关系
本公司副总经理石雨生先生自 2015 年 9 月 19 日起首次担任 KBM 公司董事，
按照《深圳证券交易所股票上市规则》第 10.1.3 条第（三）项之规定，KBM 与本
公司存在关联关系。
（三）履约能力分析
KBM 为依法存续且经营正常的公司，财务状况良好，经营稳健、收入较为稳
定，具有较强的履约能力，日常交易中均能履行合同约定。
三、关联交易主要内容
（一）关联交易主要内容
公司及澳克泰预计于 2015 年 9 月 19 日-12 月 31 日期间，向 KBM 销售公司产
品，销售总额预计 2,000 万元人民币。
公司及澳克泰与关联人之间的交易价格遵循独立主体、公平、公正的原则，
依据公允的市场价格确定交易价格；交易价款根据约定的价格和实际交易数量计
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算，付款安排和结算方式参照行业公认标准或合同约定执行。
（二）关联交易协议签署情况
在 2015 年 9 月 19 日-12 月 31 日期间，公司及澳克泰将根据日常销售发生时
双方约定的销售数量、单价及金额，与 KBM 另行签署销售合同。
四、关联交易的目的和对本公司的影响
1、KBM 是公司前五大客户之一，与公司保持多年良好的合作关系，是包含
公司在内的多家企业钨产品的代理商及供应商，其自主研发的多项设备在韩国市
场销售量名列前茅。通过与 KBM 的合作，希望提高公司全资子公司赣州澳克泰工
具技术有限公司产品在韩国市场的销售额和市场份额。
2、公司与 KBM 之间的交易遵循市场经济规律，交易采用平等自愿、互惠互
利的原则。以上关联交易价格公允合理，维护了交易双方的利益，亦没有损害公
司中小股东的利益。
3、上述关联交易属于日常生产经营相关的关联交易，属于正常的商业交易行
为，对于公司的生产经营是必要的。同时，上述关联交易对公司独立性不构成影
响，公司主要业务不会因此类交易而对关联人形成依赖。
五、独立董事、监事会和保荐机构意见
（一）独立董事事前认可情况和发表的独立意见
公司事前向我们提交了相关资料，我们进行了事前审查。公司第三届董事会
第十二次会议对本次关联交易进行审议。我们认为：公司本次拟发生的关联交易，
属于正常的商业交易行为，交易遵循了客观、公平、公允的原则，交易定价原则
为执行市场价，定价公允、合理，符合公司的根本利益，没有损害非关联股东的
利益。表决程序合法、有效，且符合有关法律、法规和公司《章程》等的规定。
（二）监事会意见
公司预计的与 KBM 2015 年 9-12 月及全年关联交易，属于正常的商业交易行
为，价格公允合理，遵循独立主体、公平、公正的原则，能维护交易双方的利益，
对公司独立性不构成影响，对公司主要业务不会形成依赖，没有损害公司中小股
东的利益。
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（三）保荐机构意见
经核查，中信证券股份有限公司认为：
1、本次关联交易已经公司第三届董事会第十二次会议审议通过，且独立董事
发表了同意意见；本次关联交易议案无需公司股东大会审议通过。该次关联交易
事项履行了必要的审批程序，符合《深圳证券交易所股票上市规则》等相关规定
的要求；
2、本次关联交易是在公平合理、双方协商一致的基础上进行的，交易价格的
确定符合公开、公平、公正的原则，交易方式符合市场规则，交易价格公允，没
有损害公司及公司非关联股东，特别是中小股东的利益。
综上所述，中信证券对公司此次与 KBM 公司的日常关联交易事项无异议。
六、备查文件
1、《崇义章源钨业股份有限公司第三届董事会第十二次会议决议》；
2、《独立董事对公司与 KBM 日常关联交易预计的事前认可意见》、《独立
董事对相关事项的独立意见》；
3、《中信证券股份有限公司关于章源钨业与 KBM 日常关联交易预计的核查
意见》。
特此公告。
崇义章源钨业股份有限公司董事会
2015 年 10 月 27 日
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