中信证券股份有限公司关于崇义章源钨业股份有限公司与
KBM 公司日常关联交易的核查意见
根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》
等有关规定，作为崇义章源钨业股份有限公司（以下简称“章源钨业”、“上市公
司”或“公司”）非公开发行的保荐人，中信证券股份有限公司（以下简称“中信证
券”或“保荐人”）对公司本次关联交易事宜进行了认真、审慎的核查。核查的具
体情况如下：
保荐人通过与章源钨业董事、监事、高级管理人员及相关业务人员交谈，查
阅关联交易的信息披露文件、相关董事会决议、独立董事意见，以及各项业务和
管理规章制度等方式，对与 KBM 公司日常关联交易的合理性、必要性进行了核
查。核查情况如下：
一、关联交易事项
（一）关联交易基本情况
章源钨业及全资子公司赣州澳克泰工具技术有限公司（以下简称“澳克泰”）
根据生产经营需要，对与关联方 KBM Corporation（以下简称“KBM”）的日常关
联交易情况进行了估计，预计 2015 年 9 月 19 日到 12 月 31 日期间交易金额 2,000
万元人民币，2015 年全年总金额 12,114 万元人民币。
单位：人民币万元
2015 年 9 月 19 日-12 2014 年实际发生
关联交易 2015 年合同
关联人 月 31 日
类别 预计金额 占同类业
合同预计金额 发生金额
务比例
向关联人
KBM 2,000 12,114 12,682.64 11.79%
销售产品
注：KBM 自 2015 年 9 月 19 日起成为公司关联方；此前，KBM 与公司不存在关联关系，
公司与 KBM 的交易并非关联交易。
2015 年年初至目前，公司及澳克泰向 KBM 销售产品金额为 10,663.37 万元，
由于 2015 年 9 月 19 日前公司与 KBM 并非关联方，2015 年 9 月 19 日前交易并
非关联交易。
（二）关联方介绍和关联关系
1、关联方介绍
关联方名称：KBM Corporation
法定代表人：Yoo Byung-IL（俞炳壹）
注册资本：888,000,000 韩元
经营范围：有色金属的制造，销售与贸易。
住所：韩国首尔 4F, 116, Bongeunsa-Ro, Gangnam-Gu, Seoul, 06123, Korea。
2015 年 1-6 月，KBM 实现营业收入 12,867 万元人民币，净利润 134 万元人
民币；截至 2015 年 6 月 30 日，该公司总资产 15,175 万元人民币，净资产 2,848
万元人民币。（注：该数据未经审计）
股权结构：
2015 年 6 月，公司与 KBM 公司签署协议，拟通过全资子公司香港梦想加有
限公司持有 KBM 6.00%股权，目前公司的境外投资事项正在履行相关部门的审
批程序。若本次对外投资完成后，公司将通过全资子公司香港梦想加有限公司持
有 KBM 6.00%股权；此外，Yoo Byung-il 持有其 38.55%股权，Choi Moon-Seug
持有其 17.28%股权，Lee Kyu-Ok 持有其 12.62%股权，Lee Eung-Seog 持有其 5.87%
股权，其他股东持有其 19.68%股权。
2、与公司的关联关系
本公司副总经理石雨生先生自 2015 年 9 月 19 日起首次担任 KBM 公司董事，
按照《深圳证券交易所股票上市规则》第 10.1.3 条第（三）项之规定，KBM 与
本公司存在关联关系。
3、履约能力分析
KBM 为依法存续且经营正常的公司，财务状况良好，经营稳健、收入较为
稳定，具有较强的履约能力，日常交易中均能履行合同约定。
二、关联交易主要内容
（一）关联交易的主要内容
公司及澳克泰预计于 2015 年 9 月 19 日-12 月 31 日期间，向 KBM 销售公司
产品，销售总额预计 2,000 万元人民币。
（二）关联交易协议签署情况
在 2015 年 9 月 19 日-12 月 31 日期间，公司及澳克泰将根据日常销售发生时
双方约定的销售数量、单价及金额，与 KBM 另行签署销售合同。
（三）定价政策与定价依据
公司及澳克泰与关联人之间的交易价格遵循独立主体、公平、公正的原则，
依据公允的市场价格确定交易价格；交易价款根据约定的价格和实际交易数量计
算，付款安排和结算方式参照行业公认标准或合同约定执行。
三、关联交易的目的和对公司的影响
1、KBM 是公司前五大客户之一，与公司保持多年良好的合作关系，是包含
公司在内的多家企业钨产品的代理商及供应商，其自主研发的多项设备在韩国市
场销售量名列前茅。通过与 KBM 的合作，希望提高公司全资子公司赣州澳克泰
工具技术有限公司产品在韩国市场的销售额和市场份额。
2、公司与 KBM 之间的交易遵循市场经济规律，交易采用平等自愿、互惠互
利的原则。以上关联交易价格公允合理，维护了交易双方的利益，亦没有损害公
司中小股东的利益。
3、上述关联交易属于日常生产经营相关的关联交易，属于正常的商业交易
行为，对于公司的生产经营是必要的。同时，上述关联交易对公司独立性不构成
影响，公司主要业务不会因此类交易而对关联人形成依赖。
四、关联交易履行的程序
本议案已经公司第三届董事会第十二次会议审议通过，独立董事对本次关联
交易进行了事前认可并发表独立意见。
由于本次日常关联交易预计的金额低于公司最近一期经审计净资产绝对值
5%，本议案无需提交股东大会审议。
经核查，中信证券认为：
1、本次关联交易已经公司第三届董事会第十二次会议审议通过，且独立董
事发表了同意意见；本次关联交易议案无需公司股东大会审议通过。该次关联交
易事项履行了必要的审批程序，符合《深圳证券交易所股票上市规则》等相关规
定的要求；
2、本次关联交易是在公平合理、双方协商一致的基础上进行的，交易价格
的确定符合公开、公平、公正的原则，交易方式符合市场规则，交易价格公允，
没有损害公司及公司非关联股东，特别是中小股东的利益。
综上所述，中信证券对公司此次与 KBM 公司的日常关联交易事项无异议。
（此页无正文，为《中信证券股份有限公司关于崇义章源钨业股份有限公司
与 KBM 公司日常关联交易的核查意见》）
保荐代表人：
陈淑绵 魏忠伟
中信证券股份有限公司
年 月 日
首页
微信公众号
证券之星APP
