海南瑞泽新型建材股份有限公司 2015 年第三季度报告正文
证券代码：002596 证券简称：海南瑞泽 公告编号：2015-124
海南瑞泽新型建材股份有限公司
2015 年第三季度报告正文
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海南瑞泽新型建材股份有限公司 2015 年第三季度报告正文
第一节 重要提示
公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证季度报告内容的真实、准确、完
整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。
所有董事均已出席了审议本次季报的董事会会议。
公司负责人张海林、主管会计工作负责人张艺林及会计机构负责人(会计主管人员)于清
池声明：保证季度报告中财务报表的真实、准确、完整。
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第二节 主要财务数据及股东变化
一、主要会计数据和财务指标
公司是否因会计政策变更及会计差错更正等追溯调整或重述以前年度会计数据
□ 是 √ 否
本报告期末 上年度末 本报告期末比上年度末增减
总资产（元） 2,118,294,080.36 2,087,963,315.37 1.45%
归属于上市公司股东的净资产（元） 1,380,095,790.10 1,270,422,954.73 8.63%
本报告期比上年同期 年初至报告期末比上
本报告期 年初至报告期末
增减 年同期增减
营业收入（元） 286,124,495.92 2.55% 837,979,258.60 1.60%
归属于上市公司股东的净利润（元） 26,640,821.86 465.89% 7,664,283.87 -52.93%
归属于上市公司股东的扣除非经常
21,987,937.11 345.61% 5,780,726.28 -70.02%
性损益的净利润（元）
经营活动产生的现金流量净额（元） -- -- 6,357,161.39 137.12%
基本每股收益（元/股） 0.10 400.00% 0.03 -62.50%
稀释每股收益（元/股） 0.10 400.00% 0.03 -62.50%
加权平均净资产收益率 2.97% 2.44% 0.60% -1.20%
非经常性损益项目和金额
√ 适用 □ 不适用
单位：元
项目 年初至报告期期末金额 说明
非流动资产处置损益（包括已计提资产减值准备的冲销部分） -225,504.92
计入当期损益的政府补助（与企业业务密切相关，按照国家统
542,485.17
一标准定额或定量享受的政府补助除外）
除上述各项之外的其他营业外收入和支出 2,237,549.17
减：所得税影响额 670,784.83
少数股东权益影响额（税后） 187.00
合计 1,883,557.59 --
对公司根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第 1 号——非经常性损益》定义界定的非经常性损益项目，以及把《公
开发行证券的公司信息披露解释性公告第 1 号——非经常性损益》中列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目，应
说明原因
□ 适用 √ 不适用
公司报告期不存在将根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第 1 号——非经常性损益》定义、列举的非经常性损益
项目界定为经常性损益的项目的情形。
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二、报告期末股东总数及前十名股东持股情况表
1、报告期末普通股股东总数及前十名普通股股东持股情况表
单位：股
报告期末普通股股东总数 9,517
前 10 名普通股股东持股情况
持有有限售条件 质押或冻结情况
股东名称 股东性质 持股比例 持股数量
的股份数量 股份状态 数量
张海林 境内自然人 17.42% 46,640,000 38,440,000 质押 38,440,000
冯活灵 境内自然人 16.12% 43,170,000 26,880,000 质押 26,880,000
夏兴兰 境内自然人 8.86% 23,736,263 23,736,263 质押 14,200,000
张艺林 境内自然人 8.06% 21,580,000 17,160,000 质押 17,160,000
仇国清 境内自然人 5.91% 15,824,175 15,824,175
东海基金－兴业银
行－鑫龙 105 号特
其他 1.80% 4,807,015 4,807,015
定多客户资产管理
计划
西藏宝诚商务咨询
境内非国有法人 1.47% 3,935,280
有限公司
蒋昶 境内自然人 1.46% 3,901,163
西部利得基金－招
商银行－西部利得
－裕灏金种子量化 其他 1.45% 3,891,988
对冲 1 号资产管理
计划
中国工商银行－广
发聚丰股票型证券 其他 1.39% 3,711,636
投资基金
前 10 名无限售条件普通股股东持股情况
股份种类
股东名称 持有无限售条件普通股股份数量
股份种类 数量
冯活灵 16,290,000 人民币普通股 16,290,000
张海林 8,200,000 人民币普通股 8,200,000
张艺林 4,420,000 人民币普通股 4,420,000
西藏宝诚商务咨询有限公司 3,935,280 人民币普通股 3,935,280
蒋昶 3,901,163 人民币普通股 3,901,163
西部利得基金－招商银行－西部利 3,891,988 人民币普通股 3,891,988
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得－裕灏金种子量化对冲 1 号资产管
理计划
中国工商银行－广发聚丰股票型证
3,711,636 人民币普通股 3,711,636
券投资基金
中国银河证券股份有限公司 2,794,420 人民币普通股 2,794,420
郑晓红 2,331,702 人民币普通股 2,331,702
长城证券股份有限公司 2,269,500 人民币普通股 2,269,500
公司实际控制人张海林、张艺林、冯活灵为一致行动人，张海林、张艺林为兄弟关系，
上述股东关联关系或一致行动的说
冯活灵为张海林、张艺林二人的姐夫。公司未知其他流通股股东之间是否存在关联关
明
系或一致行动人。
前 10 名普通股股东参与融资融券业
不适用
务股东情况说明（如有）
公司前 10 名普通股股东、前 10 名无限售条件普通股股东在报告期内是否进行约定购回交易
□ 是 √ 否
公司前 10 名普通股股东、前 10 名无限售条件普通股股东在报告期内未进行约定购回交易。
2、报告期末优先股股东总数及前十名优先股股东持股情况表
□ 适用 √ 不适用
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第三节 重要事项
一、报告期主要会计报表项目、财务指标发生变动的情况及原因
√ 适用 □ 不适用
1、 合并资产负债表项目：
单位：元
报表项目 2015-9-30 2014-12-31 变动比率 变动原因
主要系公司根据市场供应情况而加大
预付款项 36,111,355.13 14,953,160.17 141.50% 预付款项和合并单位个数较同期增加
所致
其他流动资产 - 1,000,000.00 -100.00% 系上期理财产品本年赎回所致
系本期投资上海隆筹金融信息服务有
可供出售金融资产 2,000,000.00 - 100.00%
限公司所致
长期股权投资 954,782.84 - 100.00% 系本期投资东华瑞泽公司所致
投资性房地产 1,517,230.96 4,448,511.88 -65.89% 系本期出售投资性房地产所致
长期待摊费用 9,982,049.91 6,866,361.88 45.38% 主要系本期长期待摊费用增加所致
应交税费 18,666,650.42 30,006,108.88 -37.79% 主要系本期缴纳上期企业所得税所致
应付利息 653,333.33 5,553,333.32 -88.24% 主要系支付公司债券到期利息所致
主要系公司一年内到期的融资租赁负
一年内到期的非流动负债 9,930,542.63 18,457,617.99 -46.20%
债减少所致
主要系本公司之子公司贵州毕节增加
长期应付款 2,855,783.19 307,376.72 829.08%
融资租赁设备所致
库存股 2,331,305.00 3,712,000.00 -37.20% 主要系本期回购限制性股票所致
2、 合并利润表项目：
单位：元
报表项目 2015 年 1-9 月 2014 年 1-9 月 变动比率 变动原因
主要系本期公司加大力度催收货款，导致相
销售费用 13,073,634.94 9,010,786.09 45.09%
关费用增加所致
主要系本期包含金岗水泥等公司的相关费
管理费用 73,773,359.98 54,055,651.52 36.48% 用，以及金岗水泥可辨认资产评估增值摊销
导致管理费用增加所致
资产减值损失 -9,777,714.28 12,438,599.87 -178.61% 主要系本期调整坏账计提比例所致
主要系上期为权益法核算金岗水泥导致的
投资收益 -43,628.12 4,965,861.18 -100.88%
投资收益所致
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主要系本期收到诉讼违约金及相应利息增
营业外收入 3,471,037.55 2,472,005.16 40.41%
加所致
营业外支出 916,508.13 4,272,759.29 -78.55% 主要系上期处置固定资产较大所致
3、 合并现金流量表项目：
单位：元
报表项目 2015 年 1-9 月 2014 年 1-9 月 变动比率 变动原因
收到其他与经营活动有关 主要系贵州毕节收到政府款项
784.19%
的现金 13,639,943.30 1,542,642.02 所致
主要系上期购买理财产品较多
取得投资收益收到的现金 1,589.04 1,368,119.13 -99.88%
所致
处置固定资产、无形资产
主要系上期处置固定资产较大
和其他长期资产收回的现 647,500.00 2,564,326.92 -74.75%
所致
金净额
收到其他与投资活动有关 主要系上期赎回理财产品较多
1,000,000.00 229,500,000.00 -99.56%
的现金 所致
购建固定资产、无形资产
主要系预付设备改造等款项较
和其他长期资产支付的现 53,942,263.95 38,176,338.93 41.30%
多所致
金
投资支付的现金 2,000,000.00 - 100.00% 主要系投资上海隆筹所致
支付其他与投资活动有关 主要系上期购买理财产品较多
- 274,500,000.00 -100.00%
的现金 所致
主要系本期发行股份收购金岗
吸收投资收到的现金 113,999,991.34 3,712,000.00 2971.12%
水泥配套募资资金增加所致
取得借款收到的现金 87,980,000.00 156,511,785.00 -43.79% 主要系本期银行借款减少所致
主要系本公司之子公司支付银
支付其他与筹资活动有关 行承兑汇票保证金，及支付发行
35,144,488.94 1,396,356.81 2416.87%
的现金 股份购买资产及配套募集资金
中介费所致
二、重要事项进展情况及其影响和解决方案的分析说明
√ 适用 □ 不适用
（一）收购三亚新大兴园林股份有限公司
1、2015年3月11日，公司因筹划收购大兴园林事项，申请股票停牌。停牌期间，公司根
据项目进展情况及相关法律法规，及时发布停牌进展公告。
2、2015年6月3日，公司召开董事会审议重组事项并对外披露重组报告书等文件；6月9
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日，经深交所审核，公司对外披露报告书修订稿并复牌。6月18日，公司召开临时股东大会审
议通过重组议案；6月26日，公司收到中国证券监督管理委员会出具的《中国证监会行政许可
申请受理通知书》（151990号）。
3、2015年7月17日，公司收到《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》
（151990号）；8月15日，公司在法定媒体披露反馈意见回复内容，随后将回复资料报送至中
国证监会。
4、2015年8月26日，公司收到中国证监会并购重组委关于召开会议审核公司重组事项的
通知，公司申请股票停牌；9月9日，经中国证监会上市公司并购重组委员会召开的2015年第
75次并购重组委工作会议审核，公司重组事项获得无条件审核通过；目前，公司尚未收到中
国证监会的正式核准文件。
（二）实际控制人及董事、高级管理人员增持公司股票的情况
1、公司实际控制人张海林先生先后作出如下三次承诺：1）2015年7月9日，张海林先生
承诺：计划自2015年7月9日起未来三个月内，根据中国证监会和深圳证券交易所的有关规定，
通过深圳证券交易所证券交易系统在二级市场增持本公司股份共计100-160万元人民币。2）
2015年7月14日，张海林先生承诺：在2015年7月9日增持承诺的基础上，通过证券公司、基金
管理公司定向资产管理方式进行二次增持，承诺自复牌之日起两个月内，以不高于20元/股的
价格增持本公司股票4,500万元人民币。3）2015年7月22日，张海林先生承诺：计划在2015年
7月9日及2015年7月14日增持承诺的基础上，通过证券公司、基金管理公司定向资产管理等方
式进行第三次增持。承诺自2015年7月22日起两个月内，根据中国证监会和深圳证券交易所的
有关规定，以不高于20元/股的价格增持本公司股票4,650.6至5,650.6万元人民币（包括前两次
增持计划未完成部分），即张海林先生承诺其本人三次增持公司股份金额合计9,000至10,000
万元人民币。截至2015年8月20日，张海林先生通过资产管理计划累计增持公司股份499.44万
股，累计增持金额9,334.56万元，完成三次承诺的增持计划。
2、2015年7月9日，公司实际控制人冯活灵先生、张艺林先生及董事、高级管理人员于清
池先生作出如下承诺：计划自2015年7月9日起未来三个月内，根据中国证监会和深圳证券交
易所的有关规定，分别增持公司股份金额如下：
姓名 计划增持金额（万元）
冯活灵（实际控制人） 100-160
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张艺林（实际控制人、总经理） 40-70
于清池（董事、副总经理） 22-25
同时承诺在增持期间及在增持完成后6个月内不减持公司股份。
截至2015年9月25日，冯活灵先生、张艺林先生通过深圳证券交易所证券交易系统在二级
市场完成增持公司股票100万元人民币及40万元人民币，完成承诺的增持公司股份的计划。于
清池先生基于相关客观原因及为避免短线交易，调整其原有承诺为：在前次减持公司股份六
个月后（即2015年12月25日后）三个月内，承诺通过二级市场完成本次未能实施的承诺增持
金额，即承诺增持公司股份不低于22万元人民币，同时承诺在增持期间及在增持完成后6个月
内不减持公司股份。
上述事项披露于指定信息披露媒体《证券时报》、《证券日报》、《上海证券报》、《中
国证券报》以及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。具体公告索引如下：
重要事项概述 披露日期 临时报告披露网站查询索引
《海南瑞泽：关于公司实际控制人及董事高级管理人员增持 巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）
2015 年 07 月 10 日
公司股份计划的公告》 公告编号：2015-090.
《海南瑞泽：关于公司股票复牌暨实际控制人拟进行二次增 巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）
2015 年 07 月 15 日
持的公告》 公告编号：2015-092.
《海南瑞泽：关于收到中国证监会行政许可项目审查一次反 巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）
2015 年 07 月 18 日
馈意见通知书的公告》 公告编号：2015-094.
《海南瑞泽：关于公司实际控制人第三次增持公司股份计划 巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）
2015 年 07 月 23 日
的公告》 公告编号：2015-096.
《海南瑞泽：2015 年半年度报告全文》 2015 年 08 月 14 日 巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）
《海南瑞泽：关于本次发行股份购买资产并募集配套资金暨
2015 年 08 月 15 日 巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）
关联交易一次反馈意见的回复》
《海南瑞泽：关于公司实际控制人张海林先生完成增持计划 巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）
2015 年 08 月 21 日
的详细说明公告》 公告编号：2015-106.
《海南瑞泽：关于中国证监会上市公司并购重组审核委员会 巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）
2015 年 08 月 27 日
审核公司重组事项的停牌公告》 公告编号：2015-107.
《海南瑞泽：关于公司发行股份购买资产并募集配套资金暨
巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）
关联交易事项获中国证监会上市公司并购重组委员会无条 2015 年 09 月 10 日
公告编号：2015-110.
件通过暨公司股票复牌的公告》
巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）
《海南瑞泽：2012 年公司债券 2015 年付息公告》 2015 年 09 月 12 日
公告编号：2015-111.
《海南瑞泽：关于出售全资子公司三亚润泽新型建筑材料有 巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）
2015 年 09 月 12 日
限公司全部股权暨关联交易的公告》 公告编号：2015-114.
《海南瑞泽：关于会计估计变更的公告》 2015 年 09 月 12 日 巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）
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海南瑞泽新型建材股份有限公司 2015 年第三季度报告正文
公告编号：2015-115.
《海南瑞泽：关于 2015 年半年度报告及近期经营情况网上 巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）
2015 年 09 月 18 日
说明会情况的公告》 公告编号：2015-118.
巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）
《海南瑞泽：关于公司实际控制人完成增持计划的公告》 2015 年 09 月 26 日
公告编号：2015-119.
三、公司或持股 5%以上股东在报告期内发生或以前期间发生但持续到报告期内的承诺事项
√ 适用 □ 不适用
承诺事由 承诺方 承诺内容 承诺时间 承诺期限 履行情况
股改承诺
收购报告书
或权益变动
报告书中所
作承诺
根据海南瑞泽与夏兴兰、仇国清签署的《附生效条件的股权转让协议》
及《附生效条件的股权转让协议之补充协议》的约定：夏兴兰、仇国
清承诺自发行结束之日起 12 个月内不转让其在本次发行中取得的上
市公司股份；12 个月之后，股份解锁的具体要求如下：①自本次股
份上市之日起满 12 个月，且上市公司在指定媒体披露金岗水泥承诺
期第一年度《专项审核报告》后，若实现承诺年度的业绩承诺，或者
虽未实现承诺年度的业绩承诺但已履行业绩补偿义务，方可解锁其于
本次交易中所获上市公司股份（含锁定期内因上市公司分配股票股
利、资本公积转增等衍生取得的上市公司股份），夏兴兰、仇国清可
解锁股份数不超过其于本次交易获得的上市公司股份的 30%；②自本
次股份上市之日起满 24 个月，且上市公司在指定媒体披露金岗水泥
承诺期第二年度《专项审核报告》后，若实现承诺年度的业绩承诺，
具体期限
夏兴兰; 或者虽未实现承诺年度的业绩承诺但已履行业绩补偿义务，方可解锁 2014 年 09 严格履行
资产重组时 见”承诺
仇国清 其于本次交易中所获上市公司股份（含锁定期内因上市公司分配股票 月 05 日 中
所作承诺 内容“
股利、资本公积转增等衍生取得的上市公司股份），夏兴兰、仇国清
可解锁股份数不超过其于本次交易获得的上市公司股份的 30%；③自
本次股份上市之日起满 36 个月，且上市公司在指定媒体披露金岗水
泥承诺期第三年度《专项审核报告》及《减值测试报告》后，若实现
承诺年度的业绩承诺，或者虽未实现承诺年度的业绩承诺但已履行业
绩补偿义务，并履行完减值测试补偿义务后，方可解锁其于本次交易
中所获上市公司股份（含锁定期内因上市公司分配股票股利、资本公
积转增等衍生取得的上市公司股份），夏兴兰、仇国清可解锁股份数
不超过其于本次交易获得的上市公司股份的 40%。夏兴兰、仇国清因
本次交易获得的上市公司股份在解锁后减持时需遵守《公司法》、《证
券法》、《上市规则》等法律、法规、规章的规定，以及上市公司《公
司章程》的相关规定。
夏兴兰; （一）业绩承诺与补偿：根据海南瑞泽与夏兴兰、仇国清签署的《附 2014 年 09 具体期限 严格履行
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仇国清 生效条件的股权转让协议》约定：标的股权在 2014 年度完成交割， 月 05 日 见”承诺 中
夏兴兰、仇国清承诺金岗水泥 2014 年度、2015 年度和 2016 年度实 内容“
现的扣除非经常性损益后归属于母公司股东的税后净利润分别不低
于 4,000 万元、5,000 万元、6,000 万元。1、如在承诺期内，金岗水
泥截至当期期末累积实现净利润数低于截至当期期末累积承诺净利
润数，则夏兴兰、仇国清应在当年度《专项审核报告》在指定媒体披
露后的 20 个工作日内，以现金形式向海南瑞泽公司董事会指定的账
户支付补偿。当年的补偿金额按照如下方式计算：当期应补偿金额=
现金补偿金额=（当年承诺净利润-当年实际实现净利润）×80%。夏
兴兰承担前述现金补偿金额的 60%，仇国清承担前述现金补偿金额的
40%。2、如夏兴兰、仇国清当年度需向海南瑞泽支付补偿的，应先
由夏兴兰、仇国清以现金进行补偿。若夏兴兰、仇国清未履行、不及
时履行、不完整履行或未适当履行上述 1 中约定的现金补偿义务，则
夏兴兰、仇国清以其持有的标的股份各自履行其本人尚未履行完毕的
补偿义务：当期应补偿股份数量=（当期应补偿金额-当期已补偿现金
金额）÷本次发行股份价格，计算结果如出现小数的，应舍去取整；
若在承诺期内海南瑞泽实施资本公积金转增股本或分配股票股利的，
则补偿股票数相应调整为：按上述公式计算的补偿股份数量×（1＋转
增或分配股票股利比例）； 若在承诺期内海南瑞泽实施现金分配的，
应补偿股份所对应的现金分配部分应无偿赠送给海南瑞泽。计算公式
为：赠送金额=每股已分配现金股利×应补偿股份数量； （二）减值
测试与补偿承诺根据海南瑞泽与夏兴兰、仇国清签署的《附生效条件
的股权转让协议之补充协议》约定：在承诺期届满后三个月内，海南
瑞泽应聘请具有证券、期货业务资格的会计师事务所对标的股权进行
减值测试并出具《减值测试报告》。如：标的股权期末减值额>已补偿
现金+已按回购方式补偿的股份总数×标的股份发行价格，则夏兴兰、
仇国清应对海南瑞泽另行补偿。因标的股权减值应补偿金额的计算公
式为：标的股权减值应补偿金额=期末减值额-在承诺期内因实际利润
未达承诺利润已支付的补偿额，其中，夏兴兰承担前述应补偿金额的
60%，仇国清承担前述应补偿金额的 40%。补偿时，夏兴兰、仇国清
先以自有或自筹现金补偿，不足部分以夏兴兰、仇国清因本次交易取
得的尚未出售的标的股份进行补偿。无论如何，标的股权减值补偿与
业绩承诺补偿合计不应超过本次交易的交易总对价。按照上述约定，
夏兴兰、仇国清需履行股份补偿义务时，同意夏兴兰、仇国清以其持
有的标的股份各自履行其尚未履行完毕的补偿义务：1、应补偿股份
数量=（标的股权减值应补偿金额-已补偿现金金额）÷标的股份发行
价格，计算结果如出现小数的，应舍去取整；2、若在承诺期内海南
瑞泽实施资本公积金转增股本或分配股票股利的，则补偿股票数相应
调整为：按上述公式计算的补偿股份数量×（1＋转增或分配股票股利
比例）； 3、若在承诺期内海南瑞泽实施现金分配的，应补偿股份所
对应的现金分配部分应无偿赠送给海南瑞泽，计算公式为：赠送金额
=每股已分配现金股利×应补偿股份数量； 4、夏兴兰、仇国清各自
应补偿股份数量不超过其本人通过本次交易获得的尚未出售的标的
股份总量。
11
海南瑞泽新型建材股份有限公司 2015 年第三季度报告正文
夏兴兰、
关于不存在一致行动的承诺：夏兴兰、仇国清就二人作为海南瑞泽股 仇国清作
夏兴兰; 2014 年 09 严格履行
东期间是否存在一致行动关系，确认如下：1、目前没有关于一致行 为海南瑞
仇国清 月 05 日 中
动的安排或约定；2、未来不会采取任何一致行动的安排或约定。 泽股东期
间
夏兴兰、仇国清就减少和规范关联交易作出如下承诺： 1、 本次交
易完成后，本人及本人控制或影响的企业将尽量避免、减少与海南瑞
泽及下属子公司的关联交易；本人及本人控制或影响的企业将严格避
免向海南瑞泽及其下属子公司拆借、占用海南瑞泽及其下属子公司资
金或采取由海南瑞泽及其下属子公司代垫款、代偿债务等方式侵占海
南瑞泽资金。 2、 对于本人及本人控制或影响的企业与海南瑞泽及
其下属子公司之间无法避免或者有合理原因而发生的关联交易，均将
严格遵守市场原则，本着平等互利、等价有偿的一般原则，公平合理
地进行。本人及本人控制或影响的企业与海南瑞泽及其下属子公司之
间的关联交易，将依法签订协议，履行合法程序，按照有关法律、法
规、规范性文件以及海南瑞泽公司章程和有关关联交易的管理制度等
公司内控制度的相关规定履行信息披露义务，保证不通过关联交易损
害海南瑞泽及广大中小股东的合法权益。3、 本人在海南瑞泽权力机
构审议涉及本人及本人控制或影响的企业的关联交易事项时主动依
法履行回避义务，且交易须在有权机构审议通过后方可执行。 4、 本
夏兴兰、
人保证不通过关联交易取得任何不正当的利益或使海南瑞泽及其下
仇国清作
夏兴兰; 属子公司承担任何不正当的义务。5、 如果因违反上述承诺导致海南 2014 年 09 严格履行
为海南瑞
仇国清 瑞泽或其下属子公司损失的，海南瑞泽及其下属子公司的损失由本人 月 05 日 中
泽股东期
进行赔偿。为避免和消除将来可能与海南瑞泽之间的同业竞争，夏兴
间
兰、仇国清承诺确认并不可撤销地承诺在本人持有海南瑞泽 5%及以
上股权期间：1、本次交易之前，除金岗水泥和金山混凝土外，本人
未直接或间接从事与海南瑞泽及其下属子公司相同或相似的业务。2、
本次交易完成后，本人将不向海南瑞泽推荐董事、监事人选。3、自
本承诺函出具之日起，除金山混凝土在其股东承诺范围内继续从事商
品混凝土业务外，本人将不以任何方式（包括但不限于单独经营、通
过合资经营或拥有另一公司或企业的股份及其它权益）直接或间接新
增与海南瑞泽及其下属子公司业务相同、相似并构成竞争或可能构成
竞争的业务。4、本人若拟出售与海南瑞泽及其下属子公司经营相关
的任何其他资产、业务或权益，海南瑞泽均有优先购买的权利。5、
以上声明、保证及承诺同样适用于本人控制的其他企业，本人将依法
促使控制的其他企业按照与本人同样的标准遵守以上声明、保证及承
诺。 6、如以上声明、保证及承诺事项与事实不符，或者本人、本人
控制的其他企业违反上述声明、保证及承诺事项，因从事与海南瑞泽
及其下属子公司竞争性业务所取得的收益无偿归海南瑞泽所有。
关于承担权属登记瑕疵房屋相关损失的承诺：鉴于金岗水泥部分自建 金岗水泥
夏兴兰; 房屋未履行相关规划许可、施工许可等审批手续，存在被认定为违章 2014 年 09 自建房屋 严格履行
仇国清 建筑及被拆除的风险，夏兴兰和仇国清二人承诺如下：1、保证不会 月 05 日 履行相关 中
因上述房屋权属登记瑕疵问题对金岗水泥造成任何损失，亦不会因此 规划许
12
海南瑞泽新型建材股份有限公司 2015 年第三季度报告正文
增加使用成本或受到其他实质性的不利影响。2、如因上述房屋权属 可、施工
登记瑕疵问题导致金岗水泥不能继续使用或者不能继续以现有方式 许可等审
使用该等房屋而造成损失，或者如因上述房屋权属登记瑕疵问题导致 批手续，
金岗水泥被处罚，或者导致海南瑞泽为此遭受损失、承担其他法律责 不存在被
任的，夏兴兰和仇国清二人承诺将及时、全额、连带地补偿金岗水泥、 认定为违
海南瑞泽因此遭受的任何损失或法律责任，即在前述损失发生或责任 章建筑及
承担之日起 10 日内，以等值现金对金岗水泥、海南瑞泽进行补偿。 被拆除的
风险为
止。
关于金岗水泥无违法违规事宜的承诺：夏兴兰、仇国清二人承诺及保
证金岗水泥自成立以来，能够严格遵守国家和地方工商、税收、土地、 具体期限
夏兴兰; 2014 年 09 严格履行
环保、知识产权、劳动用工等方面的法律、行政法规、规章，未受到 见”承诺
仇国清 月 05 日 中
过重大行政处罚，如金岗水泥因存在前述问题而产生任何债务、责任 内容“
和损失，盖由交易对方夏兴兰和仇国清二人连带地进行全额补偿。
夏兴兰、
关于保证上市公司独立性的承诺：夏兴兰、仇国清承诺，在本人作为 仇国清作
夏兴兰; 2014 年 09 严格履行
海南瑞泽的股东期间，将保证与海南瑞泽做到人员独立、资产独立完 为海南瑞
仇国清 月 05 日 中
整、业务独立、财务独立、机构独立。 泽股东期
间
关于避免同业竞争的承诺：一、截至本承诺函出具之日，本人没有直
接或间接地以任何方式（包括但不限于自己经营、为他人经营、协助
他人经营等）从事与股份公司相同或类似的业务，亦未投资于任何与
股份公司从事相同或类似业务的公司、企业或者其他经营实体，本人
自本函出
与股份公司不存在同业竞争。二、在本人作为股份公司实际控制人的
具之日
事实改变之前，本人将不会直接或间接地以任何方式（包括但不限于
起，本承
自己经营、为他人经营、协助他人经营等）在中国境内或境外从事与
诺函及其
股份公司业务有竞争或可能构成竞争的业务或活动，亦不会投资于任
项下之声
何与股份公司从事相同或类似业务的公司、企业或者其他经营实体。
明、承诺
三、无论是由本人自身研究开发的、或从国外引进、或与他人合作开
和保证即
张海林、发的与股份公司生产、经营有关的新技术、新产品，股份公司均有优
首次公开发 2010 年 07 不可撤 严格履行
冯活灵、先受让、生产的权利。四、本人如若拟出售与股份公司生产、经营相
行或再融资 月 16 日 销，并将 中
张艺林 关的任何其他资产、业务或权益，股份公司均有优先购买的权利；本
时所作承诺 持续有
人承诺自身、并保证将促使本人控制的其他企业在出售或转让有关资
效，直至
产或业务时给予股份公司的条件不逊于向任何独立第三方提供的条
本人不再
件。五、如股份公司进一步拓展其产品和业务范围，本人承诺将不与
为股份公
股份公司拓展后的产品或业务相竞争；若出现可能与股份公司拓展后
司的实际
的产品或业务产生竞争的情形，本人将通过包括但不限于以下方式退
控制人为
出与股份公司的竞争： 1）停止生产构成竞争或可能构成竞争的产品；
止。
（2）停止经营构成竞争或可能构成竞争的业务；（3）将相竞争的资
产或业务以合法方式置入股份公司；（4）将相竞争的业务转让给无关
联的第三方；（5）采取其他对维护股份公司权益有利的行动以消除同
业竞争。
张海林、关于减少和规范关联交易的承诺：1．严格遵守《中华人民共和国公 2010 年 07 在三人为 严格履行
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海南瑞泽新型建材股份有限公司 2015 年第三季度报告正文
冯活灵、司法》、《海南瑞泽新型建材股份有限公司章程》、《海南瑞泽新型建材 月 16 日 公司持股 中
张艺林 股份有限公司关联交易管理办法》、《海南瑞泽新型建材股份有限公司 5%以上的
股东大会议事规则》、《海南瑞泽新型建材股份有限公司董事会议事规 股东期
则》等法律法规及公司关于关联交易的管理规定，避免和减少关联交 间，本承
易，自觉维护公司及全体股东的利益，不利用三人在公司中的地位， 诺函为有
为三人或三人的控股子公司在与公司或其控股子公司的关联交易中 效承诺。
谋取不正当利益。2．如果三人或三人的控股子公司与公司或其子公
司不可避免地出现关联交易，三人将严格执行相关回避制度，依法诚
信地履行股东的义务，不会利用关联人的地位，就上述关联交易采取
任何行动以促使公司股东大会、董事会作出侵犯公司及其他股东合法
权益的决议；公司或其控股子公司与三人或三人的控股子公司之间的
关联交易将遵循公正、公平的原则进行。
关于 2012 瑞泽债的承诺：公司出现预计不能按期偿付债券本息或者
到期未能按期偿付债券本息时，公司将至少采取如下措施：（1）不向
2012 年 08 公司债券 严格履行
公司 股东分配利润；（2）暂缓重大对外投资、收购兼并等资本性支出项目
月 22 日 存续期间 中
的实施；（3）调减或停发董事和高级管理人员的工资和奖金；（4）主
要责任人不得调离。
张海林;
在本人担任发行人董事、监事、高级管理人员期间，每年转让的股份 担任发行
张艺林;
不超过本人所持发行人股份总数的 25%；离职后半年内，不转让本人 人董事、
高旭;杨 2011 年 07 严格履行
所持有的发行人股份；申报离任 6 个月后的 12 个月内通过证券交易 监事、高
壮旭;于 月 07 日 中
所挂牌交易出售发行人的股票数量占本人所持有发行人股票总数的 级管理人
清池;依
比例不超过 50%。 员期间
成真
本公司承诺不为任何激励对象依“股票期权与限制性股票激励计划” 股权激励
2014 年 01 严格履行
公司 获取有关权益提供贷款以及其他任何形式的财务资助，且不为其贷款 计划实施
月 23 日 中
提供担保。 期间
根据公司于 2014 年 7 月 28 日披露的《未来三年（2014 年-2016 年）
股东回报规划》，公司承诺：1、当公司无重大投资计划或重大现金支
其他对公司 出事项（募集资金投资项目除外）发生，公司每年以现金方式分配的
中小股东所 利润不少于当年实现的可分配利润的百分之十，最近连续三年以现金
作承诺 方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的百分
之三十。2、公司经营情况良好，并且董事会认为公司股票价格与公
司股本规模不匹配、发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时，
可以在满足上述现金分红的条件下，提出股票股利分配预案，并经股
2014 年 07 2014 年 严格履行
公司 东大会审议通过后实施。3、在符合利润分配原则、保证公司正常经
月 28 日 -2016 年 中
营和长远发展的前提下，在满足现金分红条件时，公司原则上每年度
进行一次现金分红。公司董事会也可以根据公司盈利情况及资金需求
状况提议公司进行中期现金分红。但需保证现金分红在利润分配中的
比例符合如下要求： （1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出
安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低
应达到 80%；（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，
进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到
40%；（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利
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海南瑞泽新型建材股份有限公司 2015 年第三季度报告正文
润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%。
本人作为公司实际控制人，计划自 2015 年 7 月 9 日起未来三个月内，
根据中国证监会和深圳证券交易所的有关规定，通过深圳证券交易所 自承诺之
张海林; 2015 年 07 已履行完
证券交易系统在二级市场，增持本公司股份共计 100-160 万元人民币。 日起三个
冯活灵 月 09 日 毕
本次增持系本人个人行为，增持所需资金由本人自筹取得。同时，本 月
人承诺：在增持期间及在增持完成后 6 个月内不减持公司股份。
本人作为公司实际控制人，计划自 2015 年 7 月 9 日起未来三个月内，
根据中国证监会和深圳证券交易所的有关规定，通过深圳证券交易所 自承诺之
2015 年 07 已履行完
张艺林 证券交易系统在二级市场，增持本公司股份共计 40-70 万元人民币。 日起三个
月 09 日 毕
本次增持系本人个人行为，增持所需资金由本人自筹取得。同时，本 月
人承诺：在增持期间及在增持完成后 6 个月内不减持公司股份。
公司实际控制人张海林先生承诺在 2015 年 7 月 9 日增持承诺的基础
上，通过证券公司、基金管理公司定向资产管理方式进行二次增持， 自承诺之
2015 年 07 已履行完
张海林 承诺自复牌之日起两个月内，以不高于 20 元/股的价格增持本公司股 日起两个
月 15 日 毕
票 4,500 万元人民币，并承诺在增持期间及在增持完成后 6 个月内不 月
减持公司股份。
张海林先生基于对公司未来发展前景的信心以及对公司价值的认可，
同时为促进公司持续、稳定、健康发展和维护公司股东利益，计划在
2015 年 7 月 9 日及 2015 年 7 月 14 日增持承诺的基础上，通过证券
公司、基金管理公司定向资产管理等方式进行第三次增持。张海林先
自承诺之
生承诺：自 2015 年 7 月 22 日起两个月内，根据中国证监会和深圳证 2015 年 07 已履行完
张海林 日起两个
券交易所的有关规定，以不高于 20 元/股的价格增持本公司股票 月 22 日 毕
月
4,650.6 至 5,650.6 万元人民币（包括前两次增持计划未完成部分），
即张海林先生承诺其本人三次增持公司股份金额合计 9,000 至 10,000
万元人民币。并承诺：在增持期间及在增持完成后 6 个月内不减持公
司股份。
承诺是否及
是
时履行
未完成履行
的具体原因
不适用
及下一步计
划（如有）
四、对 2015 年度经营业绩的预计
2015 年度预计的经营业绩情况：归属于上市公司股东的净利润为正值且不属于扭亏为盈的情形
归属于上市公司股东的净利润为正值且不属于扭亏为盈的情形
2015 年度归属于上市公司股东的净利润变动幅度 80.13% 至 113.90%
2015 年度归属于上市公司股东的净利润变动区间
3,200 至 3,800
（万元）
2014 年度归属于上市公司股东的净利润（万元） 1,776.51
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海南瑞泽新型建材股份有限公司 2015 年第三季度报告正文
1、较 2014 年，本年度公司并入金岗水泥实际实现的净利润；
业绩变动的原因说明 2、公司变更会计估计，少计提坏账准备；
3、公司投资参与的其他项目逐步实现收益。
五、证券投资情况
□ 适用 √ 不适用
公司报告期不存在证券投资。
六、持有其他上市公司股权情况的说明
□ 适用 √ 不适用
公司报告期未持有其他上市公司股权。
海南瑞泽新型建材股份有限公司
董事长 张海林
二〇一五年十月二十六日
16
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