深圳市方直科技股份有限公司
授权管理制度(修订稿)
第一条 为提高深圳市方直科技股份有限公司(以下简称“公司”)的运行效率,
有效控制公司的投资及财务决算风险,健全公司法人治理结构,确保公司规范运
作,保护公司、股东的合法权益,根据《中华人民共和国公司法》(以下简称《公
司法》)及国家有关法律法规的规定,结合《深圳市方直科技股份有限公司章程》
(以下简称《公司章程》)和本公司实际情况,制定本制度。
第二条 本制度所指授权管理是指:
(一)公司股东大会对董事会的授权;
(二)董事会对董事长、总经理的授权;
(三)公司在具体经营管理过程中的必要授权。
第三条 授权管理的原则是:
在保证股东权益的前提下,提高工作效率,使公司经营管理走向正常化、规
范化、程序化。
第四条 股东大会是公司的最高权力机构,股东大会依法行使《公司法》、《公司
章程》规定的以及董事会权限以上的职权,股东大会就专门事项通过决议对董事
会授权。
第五条 董事会有权决定下列收购或出售资产、资产抵押、对外长期投资、贷款、
对外担保及关联交易等事项:
(一)审议公司在一年内对外投资、购买、出售重大资产、委托理财不超过
公司最近一期经审计合并会计报表总资产 30%的事项;
(二)审议公司在一年内公司及控股子公司因使用资金之需要而进行的资产
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抵押、借入资金、申请银行授信额度不超过公司最近一期经审计合并会计报表总
资产 30%的事项;
(三)审议公司与关联人达成的交易额在 100 万元以上、1000 万元以下,或
占公司最近一期经审计合并会计报表净资产绝对值 0.5%以上、5%以下的关联交
易;
(四)公司对外担保遵守以下规定:
1、公司对外担保必须经董事会或股东大会审议。除按《公司法》、《公司章
程》须提交股东大会审议批准之外的对外担保事项,董事会有权审批。
2、董事会审议对外担保事项时,须经出席董事会会议的三分之二以上董事
同意。
3、公司董事会或股东大会审议批准的对外担保,应当及时披露董事会或股
东大会决议、截止信息披露日公司及其控股子公司对外担保总额、公司对控股子
公司提供担保的总额。
如属于在上述授权范围内,但法律、法规规定或董事会认为有必要报股东大
会批准的事项,则应报股东大会批准。
第六条 董事会应当建立严格的审查和决策程序,在实施重大投资项目、作出投
资决策前,必须按照公司制定的投资决策程序,组织有关专家、专业人员进行评
审。
第七条 公司董事会授权董事长有权决定下列对外长期投资、收购或出售资产、
对外借款等事项:
(一)单项不超过公司最近一期经审计合并会计报表总资产 5%的对外长期投
资、收购或出售资产等;
(二)单项不超过 500 万元人民币的借入资金。且年度累计金额不超过公司最
近一期经审计的合并会计报表总资产 20%。
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董事长作出的上述决定应符合公司利益,并应当在事后及时向董事会报告备
案。
第八条 公司总经理行使以下职权:
(一)主持公司的生产经营管理工作,组织实施董事会决议,并向董事会报
告工作;
(二)组织实施公司年度经营计划和投资方案:
1、总经理有权决定单项交易金额不超过 600 万元的与主营业务相关的采购、
产品销售等业务,总经理审批时需要抄送知会董事长,同一交易对方三个月内累
计发生交易金额超过 1500 万元需报董事长审批。
2、总经理有权决定单项投资金额不超过 600 万元,并且年度累计投资金额
不超过 1500 万元的与主营业务相关的对外投资事宜,报董事长审批通过后实施。
总经理作出上述决定应符合公司利益,并在事后及时向董事会报告备案。
(三)拟定公司内部管理机构设置方案;
(四)拟定公司的基本管理制度;
(五)制定公司具体规章;
(六)提请公司董事会聘请或者解聘副总经理、财务负责人;
(七)决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理人
员;
(八)拟定公司职工的工资、福利、奖惩,决定公司职工的聘用和解聘;
(九)提议召开董事会临时会议;
(十)签发日常经营管理的有关文件,根据董事长授权,签署公司对外的有
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关文件、合同、协议等;
(十一)公司章程或董事会授予的其他职权。
第九条 公司董事长和总经理必须严格在授权范围内从事经营管理工作,坚决杜
绝越权行事。若因此给公司造成损失或严重影响时,应对主要责任人提出批评、
警告直至解除职务。
第十条 本制度未尽事宜,依照国家有关法律、法规、其他规范性文件以及《公
司章程》的有关规定执行,本制度与有关法律、法规、其他规范性文件以及《公
司章程》的有关规定不一致的,以有关法律、法规、其他规范性文件以及《公司
章程》的规定为准。
第十一条 本制度自董事会通过之日起生效,由公司董事会负责解释并修订。
深圳市方直科技股份有限公司
二〇一五年十月二十二日
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