海源机械、兴业证券 关于反馈意见的回复
福建海源自动化机械股份有限公司、兴业证券股份有限公司
关于对《中国证监会行政许可项目审查反馈意见通知书》
（151727 号）的回复（修订稿）
中国证券监督管理委员会：
2015 年 9 月 1 日，兴业证券股份有限公司（以下简称“兴业证券”、“保荐机
构”）、福建海源自动化机械股份有限公司（以下简称“海源机械”、“申请人”、“发
行人”或“公司”）收到了贵会下发的《中国证监会行政许可项目审查反馈意见通
知书》（151727 号）。2015 年 9 月 29 日，本次发行的保荐机构和发行人同各中介
机构对贵会反馈意见通知书中所提及的相关问题进行回复，并披露了《关于非公
开发行股票申请文件反馈意见回复的公告》。经发行人与保荐机构对《反馈意见》
中的相关问题进一步深入研究，对相关问题的回复内容进一步修订，提交了本次
《反馈意见》回复修订稿，具体内容如下。请贵会予以审核（其中涉及对《尽职
调查报告（修订稿）》、《发行保荐书（修订稿）》中更新的部分，已在相应文件中
以楷体加粗标明）。
一、重点问题
1、按申报材料，本次非公开发行股票募集资金总额不超过 60,360 万元，扣
除发行费用后拟用于以下项目：新能源汽车碳纤维车身部件生产工艺技术及生
产线装备的研发及产业化项目和新能源汽车碳纤维车身部件生产示范项目。请
申请人说明：
（1）上述项目募资金额和预计内部收益率的具体测算过程和依据，相关数
据来源是否真实、可靠，新能源汽车碳纤维车身部件生产工艺技术及生产线装备
的研发及产业化项目中用于研发的费用。
（2）根据尽职调查报告“本次募集资金投资项目‘新能源汽车碳纤维车身部件
生产工艺技术及生产线装备的研发及产业化项目’的整体效益取决于碳纤维复合
材料装备的成功研发，而募集资金投资项目‘新能源汽车碳纤维车身部件生产示
范项目’亦基于前者的碳纤维车身部件装备而生产出相关产品。”请申请人说明在
碳纤维复合材料装备的研发尚未取得成功的情况就开始为其产业化和生产示范
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基地进行融资的必要性。
（3）根据非公开发行预案中相关描述“目前海源机械已经具备实施新能源汽
车碳纤维车身轻量化相关项目的基础，可以满足现代汽车工业大批量、低成本的
制造需求。”申请人子公司海源新材料目前的主要产品为高强、轻便的复合材料
建筑模板，适用于建筑业领域，请申请人展开说明已经掌握的新能源汽车碳纤维
车身部件工艺技术，是否已经生产出相关的碳纤维复合材料装备及其相关合格产
品样品，请申请人明确新能源汽车碳纤维车身部件生产工艺技术及生产线装备的
研发何时能够研发成功并进行产业化。请说明产业化后生产用碳纤维的来源，相
关产品是否已经获得相关汽车生产商的购买意向或合同。
（4）请保荐机构对上述事项进行核查。
请保荐机构结合上述事项的核查过程及结论，说明本次募集资金项目信息披
露是否充分合规，风险披露是否充分，本次发行是否满足《上市公司证券发行管
理办法》第十条和三十九条有关规定，是否可能损害上市公司及中小股东的利益。
回复如下：
【申请人说明】
一、请申请人说明上述项目募资金额和预计内部收益率的具体测算过程和依
据，相关数据来源是否真实、可靠，新能源汽车碳纤维车身部件生产工艺技术
及生产线装备的研发及产业化项目中用于研发的费用
公司聘请具有国家甲级工程咨询资质的福建省机电建筑设计研究院对本次
两个募投项目编制了《可行性研究报告》并进行了相应财务测算，项目投资和预
计内部收益率的测算均符合相关规定，数据来源真实、可靠，具体说明如下：
（一）“新能源汽车碳纤维车身部件生产工艺技术及生产线装备的研发及产
业化项目”的募资金额和预计内部收益率的具体测算过程和依据
1、项目募资金额的具体测算过程和依据
该项目总投资 39,590 万元，拟使用募集资金 38,360 万元，未超过项目总投
资。该项目投资具体情况如下：
序号 工程名称 估算值（万元） 占建设投资比例(%)
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一 固定资产费用 15,440 45.97
㈠ 工程费用 15,149 45.10
1 加工中心工艺设备及安装 5,113 15.22
⑴ 引进设备购置费 5,000
⑵ 引进设备安装费基础费 113
2 研发中心设备及安装 10,036 29.88
⑴ 研发设备购置费 9,250
⑵ 设备安装费基础费工具器具费 786
㈡ 固定资产其他费用 291 0.87
1 前期工作咨询费 10
2 建设单位管理费 154
3 环境影响咨询费 10
4 联合试运转费 59
5 家具购置费 58
二 无形资产费用 16,750 49.87
1 研发中心软件费 150
2 人才引进费 600
3 生产线技术引进费 10,000
4 示范生产线装备研发材料 6,000
三 其他资产费用 85 0.25
1 职工培训费 85
四 预备费 1,315 3.91
1 基本预备费 1,315
五 建设投资合计 33,590 100.00
六 固定资产投资 33,590
七 铺底流动资金 6,000
八 项目总投资 39,590
福建省机电建筑设计研究院根据相关规定、市场情况及公司实际情况，对项
目投资进行了合理测算，该项目投资的测算依据如下：
（1）建设投资估算依据
① 设备购置及安装工程费用估算
国产设备购置费主要向生产厂家询价为主并综合考虑价格浮动系数，设备安
装费、基础费、工具器具费等均按有关部门规定进行估算。
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② 其他费用估算依据
建设单位管理费：根据财政部财建（2002）394 号；
前期工作费：参考国家计委计价格闽价（2002）房字 422 号，计价格［1999］
1283 号；
环境影响评价费：根据国家计委计价格［2002］125 号；
联合试运转费：按工艺设备原价 0.5%计；
职工培训费：按需培训人员 315 人，每人每月 900 元、培训三个月计；
办公家具购置费：按全员人数每人 1,300 元计；
无形资产费用：由合作机构提供数据（注：公司已具备项目产业化应用的部
分核心技术，同时部分其他工艺技术需从外部引进，而增加的研发费用，主要为
技术引进费以及未来示范生产线装备对应的研发材料）。
③ 预备费
本项目不可预见费为基本预备费。
（2）流动资金估算
流动资金估算采用企业目前流动资金需求量周转天数进行估算, 预计项目
流动资金总需求量为 20,000 万元, 铺底流动资金 6,000 万元, 铺底流动资金占资
金总量的 30%，申请银行贷款 14,000 万元。
2、项目预计内部收益率的具体测算过程和依据
该项目的主要效益指标情况如下：
项目 单位 数据
年销售收入（不含税） 万元 50,000.00
年利润总额 万元 15,842.54
年销售税金及附加 万元 522.74
年创增值税金 万元 5,227.33
年所得税 万元 3,960.64
年税后利润 万元 11,881.90
财务内部收益率（税前） % 32.92
财务内部收益率（税后） % 25.79
投资利润率 % 26.69
投资利税率 % 36.74
年（税前） 4.50
投资回收期
年（税后） 5.17
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根据《可行性研究报告》，该项目主要效益指标的测算过程及依据如下：
（1）项目主要指标数据测算基础的判断
① 本项目产品定价由公司根据市场调查、产品所属生命周期、产品成本投入
以及产品预期毛利情况（详见②毛利率的参考情况）综合估算确定。
② 毛利率的参考情况：以现有 HE 产品（该装备系 LET-D 大型复合材料生
产线，主要用于生产复合材料建筑模板，为未来碳纤维汽车部件生产线装备生产
的工艺技术做了基础铺垫）2014 年对外销售毛利（单台不含税售价 1,452.99 万
元，成本 724.05 万元，毛利率 50.17%），作为未来本募投项目产品毛利估计的基
础。
参照对象选取的考虑：HE 产品是公司基于市场化需求，自主研发、生产，
并形成具有自主知识产权体系的产品，该产品与未来碳纤维汽车部件生产线装备
在工艺技术及市场定价权上具有同质性。
③ 成本估算，基于公司在生产大型复合材料生产线装备过程，所积累的生
产经验数据及成本核算基础，对碳纤维汽车部件生产线装备成本进行估算，相关
数据由公司技术总工程师程师及财务部门共同参与测定。
④ 费用率的假设基础：以 2011 年公司正常订单生产状态下的费用率情况
（销售费用占收入比为 10.1%，管理费用占收入比为 8.74%）作为基础，对销售、
管理费用进行测定；公司的销售费用基本为变动费用，假设本募投项目达产销售
时且公司本身的业务未发生变动情况下、考虑到本项目销售时相关市场销售渠道
及设备售后维护体系需要重新构建，故从谨慎考虑，基本按 2011 年销售费用费
率情况作为测算基准；公司的管理费用 80%以上为固定费用，考虑到该募投项目
是公司目前产品技术的拓展，公司已有管理体系及管理团队无需进行大幅增员就
可以为未来本项目实施及达产提供管理支持、相关管理办公设施及办公场所也无
需大幅增设，因此本募投项目达产后将带来的管理费用增量有限，但出于谨慎考
虑基本按 2011 年管理费用费率的 50%作为项目测算的基础。
（2）根据上述项目主要指标数据测算基础的判断，确定项目效益具体测算
数据情况如下：
① 销售收入、税金预测：本项目为年产 10 台套碳纤维汽车部件生产线装备，
售价 5,000 万元/台套（注：产品定价基础，根据市场调查分析，随着我国经济的
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稳步快速发展，各类重型车辆的需求强劲，带动了汽车变速箱和汽车齿轮等关键
部件的快速增长。按目前国内市场相关产品的价格，考虑到项目产品的优良品质，
为引起广大用户的关注，决定以高质量、相对低价位战略迅速拓展市场，综合考
虑以上因素与成本投入情况后，确定项目产品的平均销售价为每条生产线 5,000
万元），达产后正常年份销售收入为 50,000 万元,年销售税金及附加为 522.74 万
元，其税金由城市建设维护费 5%,教育费附加 5%等组成。年创增值税 5,227.33
万元，增值税 17%（进项税率、销项税率均 17%）。
② 产品成本费用预测年总成本费用 33,634.72 万元，其中：A、产品成本中
主要原辅材料成本为 18,650 万元由合金结构钢、型钢、铸件、锻件、液压元件、
密封件、标准件、电气元件、控制系统等材料组成等，燃料动力成本为水电成本
601 万元；B、项目工人人数 270 人，平均工人工资每人每年 7.77 万元（含福利
费）计入直接工资及福利费，管理人员与技术人员工资计入其他制造费与企业管
理费中；C、修理费按设备原值 2%计；D、其他制造费每年 508 万元已含利旧原
有设备所分摊折旧 340 万元；E、企业管理费用按销售收入 4.82%计（含每年引
进 3 个人才费 600 万元）；F、营销费用按销售收入 10%计；G、流动资金贷款利
息按 5.35%计；H、固定资产折旧以分类折旧为主，设备 10 年，残值率均取 5%
计入成本；技术使用费（研发费）为无形资产按 10 年摊销计入成本；其他资产
按 5 年摊销计入成本。
综上，根据上述数据测算本项目预计年利润总额为 15,842.54 万元，年所得
税（税率取 25%，经谨慎考虑未按 15%的高新技术企业优惠所得税率计算）为
3,960.64 万元，年税后利润 11,881.9 万元，从而测算得出该项目财务内部收益率
（税前）为 32.92%，财务内部收益率（税后）为 25.79%。
（二）“新能源汽车碳纤维车身部件生产示范项目”的募资金额和预计内部收
益率的具体测算过程和依据
1、项目募资金额的具体测算过程和依据
该项目总投资 22,970 万元，拟使用募集资金 22,000 万元，未超过项目总投
资。该项目投资具体情况如下：
序号 工程名称 估算值（万元） 占建设投资比例(%)
一 工程费用 19,474 91.99
1 工艺设备及安装工程 12,475 58.93
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其中：设备购置费 11,392
设备安装费基础费工具器具费 1,083
2 单体建筑工程 6,282 29.67
3 配电设备 205 0.97
4 室外总体工程 512 2.42
二 其他费用 688 3.25
1 前期工作费 10
2 建设单位管理费 189
3 勘察设计费 161
4 工程监理 97
5 工程保险费 21
6 施工图设计审查费 9
7 招标代理服务费 18
8 竣工图编制费 11
9 工程造价咨询费 35
10 场地准备及临时设施费 35
11 环境影响评价费 10
12 联合试运转费 57
13 劳动安全卫生评价费 7
14 办公家具购置费 11
15 职工培训费 17
三 预备费 5% 1,008 4.76
四 建设投资合计 21,170 100
五 固定资产投资 21,170
六 铺底流动资金 1,800
七 项目总投资 22,970
福建省机电建筑设计研究院根据相关规定、市场情况及公司实际情况，对项
目投资进行了合理测算，该项目投资的测算依据如下：
（1）建设投资估算依据
① 设备购置及安装工程费用估算
国产设备购置费主要向生产厂家询价为主并综合考虑价格浮动系数，设备安
装费、基础费、工具器具费等均按有关部门规定进行估算。
② 建筑工程投入按照《福建省建筑工程消耗量定额》（FJYD-101-2005）等
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相关规定测算；
③ 其他费用估算
建设单位管理费：根据财政部财建（2002）394 号；
前期工作费：参考国家计委计价格闽价（2002）房字 422 号，计价格［1999］
1283 号；
勘察设计费：参考国家发展计划委员会/建设部文件计价格［2002］10 号；
建标［2011］1 号；
工程监理费：参考国家发改委建设部发改价格（2007）670 号，闽价房（2007）
273 号；
工程保险费按 0.3%计；
施工图设计审查费：根据福建省物价局闽价服（2012）237 号；
招标代理服务费：根据国家计委计价格（2002）1980 号；发改价格（2011）
534 号；
工程造价咨询费：根据福建省物价局闽价（2007）房 457 号；
环境影响评价费：根据国家计委计价格［2002］125 号；
联合试运转费: 按工艺设备原价 0.5%计；
劳动安全卫生评价费：根据建标［2011］1 号文件；
施工场地准备及临时设施费：根据建标［2011］1 号文件；
职工培训费：按需培训人员 63 人，每人每月 900 元、培训三个月计；
办公家具购置费：按全员人数每人 1000 元计。
④ 预备费
本项目不可预见费为基本预备费。
（2）流动资金估算
流动资金估算采用企业目前流动资金需求量周转天数进行估算, 预计项目
流动资金总需求量为 6,000 万元, 铺底流动资金 1,800 万元, 铺底流动资金占资金
总量的 30%，申请银行贷款 4,200 万元。
2、项目预计内部收益率的具体测算过程和依据
该项目的主要效益指标情况如下：
项目 单位 数据
年销售收入（不含税） 万元 35,000.00
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年利润总额 万元 10,279.02
年销售税金附加 万元 289.88
年增值税 万元 2,898.84
年所得税 万元 2,569.76
年税后利润 万元 7,709.26
财务内部收益率（税前） % 40.83
财务内部收益率（税后） % 31.86
投资利润率 % 35.45
投资利税率 % 46.66
年（税前） 3.76
投资回收期
年（税后） 4.37
根据《可行性研究报告》，该项目主要效益指标的测算过程及依据如下：
（1）项目主要指标数据测算基础的判断
① 产品定价由公司依据市场调查、产品所处的生命周期的情况，拟定的预
计售价。
② 成本估算，基于项目实施主体海源新材料公司在生产复合材料的产品过
程中，积累的生产经验数据及成本核算基础，对碳纤维汽车部件产品成本进行估
算，相关数据由公司技术总工程师及财务部门共同参与估算。
③ 费用率的假设基础：以 2011 年海源机械正常订单生产状态下的费用率情
况（销售费用占收入比为 10.1%，管理费用占收入比为 8.74%）作为基础，对管
理费用及销售费用进行评估测定。海源机械销售费用基本为销售人员与售后人员
工资及因销售业务发生相关费用，其中售后维护人员的费用约占 35%，而碳纤维
汽车部件（募投项目产品），基本不需要大量的售后维护人员，同时考虑到目前
复合新材料的销售团队人员资源以及相关客户渠道资源后，综合测定约 5%的费
率标准。公司管理费用近 80%以上为固定费用，同时考虑到碳纤维汽车部件（募
投项目产品）系在公司已有的技术领域及产品基础的横向延伸，公司已有管理体
系及管理团队无需进行大幅增员就可以为未来项目实施提供管理支持、相关管理
办公设施及办公场所也无需大幅增设，故剔除该因素后，综合确定约占营业收入
的 5%。
（2）根据上述项目主要指标数据测算基础的判断，确定项目效益具体测算
数据情况如下：
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① 销售收入、税金预测:项目为年产 15 万件碳纤维汽车车身部件，售价
2,333.33 元/件，达产后正常年份销售收入为 35,000 万元,年销售税金及附加为
289.88 万元，其税金由城市建设维护费 5%,教育费附加 5%等组成;年创增值税
2,898.84 万元，增值税 17%（进项税率，销项税率均 17%）。
② 产品成本费用年总成本费用 24,431.1 万元，其中：A、产品成本中主要
原辅材料成本为 17,015 万元由碳纤维 SMC、碳纤维预浸料、碳纤维织布、环氧
树脂、结构胶等材料组成等，燃料动力成本为水电成本 933 万元；B、项目工人
人数 90 人,平均工人工资每人每年 4.8 万元（含福利费）计入直接工资及福利费，
管理人员与技术人员工资计入其他制造费与企业管理费中；C、修理费按固定资
产原值 2%计；D、企业管理费用按销售收入 5%计、营销费用按销售收入 5%计、
流动资金贷款利息按 5.35%计、固定资产折旧以分类折旧为主，设备 10 年，房
屋 20 年，残值率均取 5%计入成本；其他资产按 5 年摊销计入成本。
综上，根据上述数据测算本项目预计年利润总额为 10,279.02 万元，年所得
税（税率取 25%）为 2,569.76 万元，年税后利润 7,709.26 万元，从而测算得出该
项目预计财务内部收益率（税前）为 40.83%，财务内部收益率（税后）为 31.86%。
（三）“新能源汽车碳纤维车身部件生产工艺技术及生产线装备的研发及产
业化项目”中用于研发的费用
公司在已基本掌握汽车碳纤维复合材料核心装备技术及工艺技术的基础上，
尚需公司继续投入资金，进一步完善所拥有的技术，引进丰富产业化所需的其他
工艺技术，并完成汽车用碳纤维车身部件生产整线的设计及生产的研发准备。
根据公司的工作进展及后续计划，公司将在前期已投入的研发费用基础上，
持续投入研发费用推进碳纤维相关装备及工艺研发的工作。
其中，本次募投项目安排了部分研发投入，希望借助资本运作方式及时筹措
研发所需资金，加快项目进展。根据投资计划，本次募投“新能源汽车碳纤维车
身部件生产工艺技术及生产线装备的研发及产业化项目”中预计安排研发投入
16,750 万元，具体内容如下：
单位：万元
项目 金额 备注
1、研发中心软件费 150
2、人才引进费 600 计划引入国内外优秀人才以充实科研
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海源机械、兴业证券 关于反馈意见的回复
及生产队伍
3、生产线技术引进费（包括引进碳 公司已与意大利技术合作方等签署框
纤维短周期高压树脂传递模塑技 架协议，拟引进相关碳纤维成型工艺技
10,000
术、复合材料专用模具设计技术、 术及相关模具工艺技术，作为产品研发
预浸料模压成型工艺技术） 的重要工艺技术补充
公司将在核心压机研发成功的基础上
进一步研究汽车用碳纤维车身部件生
4、示范生产线装备研发材料 6,000
产整线的设计及生产，预计示范生产线
研发需要消耗相当数量的材料
合计 16,750
二、请申请人说明在碳纤维复合材料装备的研发尚未取得成功的情况就开始为
其产业化和生产示范基地进行融资的必要性
在碳纤维复合材料应用于汽车车身轻量化已成全球和我国汽车工业重要发
展趋势的背景下，在公司已掌握汽车碳纤维复合材料主要核心装备技术及工艺技
术的基础上，公司通过本次非公开发行股票募集资金投入“新能源汽车碳纤维车
身部件生产工艺技术及生产线装备的研发及产业化项目”和“新能源汽车碳纤维
车身部件生产示范项目”具有充足的必要性，将加快公司汽车碳纤维复合材料业
务的实施进程，抓住全球汽车产业转型升级的战略机遇，有利于公司实现成为国
际领先的液压成型装备、新型高端复合材料龙头企业的战略目标。
（一）碳纤维复合材料应用于汽车车身轻量化已成全球发展趋势，市场前景
广阔，中国高端装备技术的研发及产业化具有紧迫性
碳纤维复合材料应用于汽车车身轻量化，是全球公认的解决新能源汽车发展
以及传统汽车节能环保的重要途径，市场需求广阔，并已具备产业可行性。一方
面，随着 2013 年宝马 i3 等碳纤维车型的大批量生产，碳纤维复合材料大规模应
用于汽车部件开发制造的主要难点已被解决，适用于工业化生产的快速、低成本
制造技术已逐步趋向于成熟；另一方面，碳纤维原料供应量逐步增大，原丝技术
的突破，使得成本已呈明显下降趋势，原料供应及成本因素也不会构成规模化应
用的障碍。
汽车工业大批量规模生产的特点，要求生产效率高、成本低，故而研发先进
的大批量、高质量、低成本的生产工艺与装备生产线，是实现碳纤维复合材料规
模化应用于汽车领域的重要前提。目前，碳纤维复合材料大规模生产成套装备及
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工艺技术仅极少数欧美厂家掌握，成为制约我国碳纤维复合材料大规模应用于新
能源汽车的重要障碍和发展瓶颈；因此，加快我国碳纤维复合材料大规模生产成
套装备及工艺技术的产业化，为中国新能源汽车产业提供碳纤维汽车车身轻量化
的整体解决方案，具有现实的紧迫性。
（二）公司已掌握汽车碳纤维复合材料主要核心装备技术及工艺技术，具备
实施本次募集资金投资项目的技术基础
公司要实现碳纤维复合材料装备的产业化，需要掌握大批量、短周期生产碳
纤维汽车车身部件的装备及工艺技术体系，并完成汽车用碳纤维车身部件自动化
生产整线的设计。
大批量、短周期生产碳纤维汽车车身部件的装备及工艺技术体系的主要由以
下三部分构成：（1）核心的快速、高精度碳纤维复合材料模压机；（2）模压及
快速树脂浸渍工艺，主要包括碳纤维片状模压料模压工艺技术（即 SMC 工艺技
术）及碳纤维短周期高压树脂传递模塑技术（即 HPRTM 工艺技术）；（3）专
用模具设计技术。在上述三部分装备及工艺技术基础上，配合辅助设备及其他相
关工艺，可组合开发汽车用碳纤维车身部件自动化生产整线。
经过多年的研发及积累，公司已掌握大批量、短周期生产碳纤维汽车车身部
件的主要核心装备及工艺技术，牵头研发设计的汽车用碳纤维车身部件自动化生
产整线已初步成型，具体说明如下：
1、公司已成功研发核心装备碳纤维复合材料模压机
公司拥有雄厚的复合材料压机装备及技术实力，于 2010 年研发成功
HET-2000 吨高速复合材料压机，2011 年引进意大利高精度四角调平压机技术，
成功制造出 4000 吨以下系列高精度压机，2012 年研发成功直接在线长纤维热塑
式模压（LFT-D）生产线，2014 年与欧洲企业合作开发成功模内喷涂技术。在上
述多年研究及技术积累的基础上，公司于 2015 年 8 月成功完成碳纤维复合材料
专用模压机的研发。
2、公司已掌握模压及快速树脂浸渍核心工艺
公司从 2007 年开始致力于复合材料装备及工艺技术的研发，并与意大利技
术合作方展开了长期的复合材料技术合作及共同研发工作。公司 2014 年 3 月开
始与意大利技术合作方，针对碳纤维车身轻量化中的模压及快速树脂浸渍核心工
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海源机械、兴业证券 关于反馈意见的回复
艺，展开专项研发工作。其中，碳纤维片状模压料模压工艺技术（SMC 工艺技
术）的研发以公司自身技术实力为主，意大利技术合作方为辅；碳纤维短周期高
压树脂传递模塑技术（HPRTM 工艺技术）的研发以意大利技术合作方为主，公
司自身技术实力为辅。到 2015 年 3 月，上述研发工作基本完成，公司及合作方
已掌握模压及快速树脂浸渍的核心工艺，并制造成功 5 套“海源碳纤维微型纯电
动车”全碳纤维车身。由于 HPRTM 工艺技术的研发涉及意大利技术合作方的专
利及专有技术，公司已于 2015 年 5 月与意大利技术合作方签署协议，通过支付
技术引进费等合法方式引入其 HPRTM 相关专利及专有技术进行产业化应用。
3、公司已掌握专用模具设计技术
公司全资子公司海源新材料组建了复合材料模具开发团队，并聘请了海外资
深专家，专注从事复合材料专用模具设计技术的开发及应用，积累了丰富的经验
及技术基础。同时，欧洲在复合材料模具设计方面拥有雄厚的技术底蕴，公司的
意大利技术合作方已拥有成熟的复合材料专用模具设计技术及丰富的技术诀窍
和经验。公司与意大利技术合作方已在“海源碳纤维微型纯电动车”项目上成功应
用了相关专用模具设计技术，已掌握了专用模具设计的主要技术。考虑到意大利
技术合作方拥有丰富的技术诀窍和经验，公司已与意大利技术合作方签署协议，
通过支付技术引进费等合法方式充分利用其既有的模具设计技术诀窍及经验，进
一步完善及提升公司的专用模具设计技术实力。
在掌握大批量、短周期生产碳纤维汽车车身部件的装备及工艺技术基础上，
公司于 2015 年 9 月成功推出 2 台“海源碳纤维微型纯电动车”并完成实车道路试
验，该车采用由海源自研装备及相关技术生产的全套碳纤维车身，有效实现了车
身比传统同类型金属车身减重 60%的目标，在电池容量不变的情况下提高续驶里
程 25%（该车其他具体情况请详见下文回复内容），充分验证了公司业已完成碳
纤维汽车零部件制造工艺和成套装备关键技术的积累，具备实施本次募集资金投
资项目的技术基础。
（三）本次募投项目的实施将加快公司碳纤维项目产业化进程，抓住行业发
展的战略时机，具有充足的必要性
随着宝马于 2013 年推出主要由碳纤维材料制成的 i3 纯电动汽车，2013 年成
为全球行业公认的“新能源电动汽车元年”，全球各主要汽车工业大国和主要车企
2-13
海源机械、兴业证券 关于反馈意见的回复
均加快了推进新能源汽车产业及车身轻量化发展的进程。据德国碳纤维发展联盟
MAI 的研究，到 2017 年碳纤维的生产成本将降低 90%，预计随着原料成本的大
幅降低，汽车碳纤维产业届时将迎来快速发展的重要时点。
公司在 2015 年已掌握汽车碳纤维复合材料大批量、短周期生产的关键装备
及工艺技术，适时推出并实施“新能源汽车碳纤维车身部件生产工艺技术及生产
线装备的研发及产业化项目”和“新能源汽车碳纤维车身部件生产示范项目”，通
过融资投入和进一步的产业化准备，若按照项目建设计划在 2017 年初实现正式
投产，将抓住 2017 年这个全球汽车碳纤维产业发展的关键年份时点，占据先发
优势，为我国新能源汽车产业提供碳纤维汽车车身轻量化的整体解决方案，有利
于公司成为国际领先的液压成型装备、新型高端复合材料龙头企业战略目标的实
现。
三、请申请人说明已经掌握的新能源汽车碳纤维车身部件工艺技术，是否已经
生产出相关的碳纤维复合材料装备及其相关合格产品样品，请申请人明确新能
源汽车碳纤维车身部件生产工艺技术及生产线装备的研发何时能够研发成功并
进行产业化，请说明产业化后生产用碳纤维的来源，相关产品是否已经获得相
关汽车生产商的购买意向或合同
（一）公司已掌握碳纤维复合材料大规模生产成套装备及工艺的主要核心技
术，并生产出相关合格产品样品
如上所述，公司于 2015 年已掌握大批量、短周期生产碳纤维汽车车身部件
的主要核心装备及工艺技术，牵头研发设计的汽车用碳纤维车身部件自动化生产
整线已初步成型。
公司于 2015 年 9 月成功推出 2 台“海源碳纤维微型纯电动车”并完成实车道
路试验，该车采用由海源自研装备及相关技术生产的全套碳纤维车身，车主体部
件及内饰件由碳纤维车身零部件组成，有效实现了车身比传统同类型金属车身减
重 60%的目标，续航里程 400km，最高时速可达 120km/h，在电池容量不变的情
况下提高续驶里程 25%。2015 年 9 月 8 日，“海源碳纤维微型纯电动车”已在全
球最大投资性展览会“2015 厦门国际投资贸易洽谈会”上正式登台亮相。
2-14
海源机械、兴业证券 关于反馈意见的回复
海源生产的轻量化碳纤维车身部件 实车道路试验成功
海源碳纤维微型纯电动车 厦门“98”贸洽会展出现场
（二）关于新能源汽车碳纤维车身部件生产工艺技术及生产线装备的研发
及产业化时点的说明
“海源碳纤维微型纯电动车”的成功研制标志着公司已于 2015 年完成碳纤维
汽车零部件制造工艺和成套装备关键技术的积累，掌握了汽车碳纤维复合材料大
批量、短周期生产的装备及工艺主要核心技术。
碳纤维复合材料大规模生产成套装备及工艺的产业化，尚需公司继续投入资
金，进一步完善所拥有的技术，引进丰富产业化所需的其他配套工艺技术，并全
面完成汽车用碳纤维车身部件自动化生产整线的设计及准备。若公司本次非公开
发行股票募集资金投资项目实施顺利，预计 2016 年 6 月完成生产整线工艺设计，
2016 年下半年完成设备安装调试及验收，2017 年 1 月正式投入生产。
（三）产业化后生产用碳纤维的来源，相关产品是否已经获得相关汽车生
产商的购买意向或合同
2-15
海源机械、兴业证券 关于反馈意见的回复
1、关于产业化后生产用碳纤维来源的说明
根据赛奥碳纤维的数据，2014 年，全球碳纤维需求为 5.35 万吨，预计到
2015 年增长至 5.9 万吨。2014 年，全球碳纤维理论产能总和约 11.97 万吨，其
中日本东丽、美国卓尔泰克、日本东邦位列前三甲，而中国的中复神鹰、江苏恒
神也分别以 4,500 吨和 4,000 吨位列前十。从全球市场来看，碳纤维短期内总体
供给存在结构性过剩，产能使用率不高；而拥有高端技术的仅日本东丽等少数几
家，高端产品的供给相对有限，因此产能利用率较高。中国 2014 年碳纤维理论
产能总和约 3 万吨，但受制于下游行业运用开发不足，实际产量约 3,000 吨，
产能利用率只有 10%左右，实际产量远低于产能，总体产能结构性过剩情况更加
明显。
公司研制的碳纤维车身部件生产工艺主要采用目前全球产能最大、技术最成
熟的 T300 级碳纤维，T300 级碳纤维是标准化的碳纤维产品，可规模化直接应用
于汽车轻量化领域；而 T300 级也是国内碳纤维原料生产企业的主要产品，且碳
纤维原料进口并不受限，碳纤维原料的供应途径多样且充分。公司本次募投“新
能源汽车碳纤维车身部件生产示范项目”将形成 3 条生产线，合计年产 15 万件碳
纤维车身部件的产能，按照每台车身由 8-10 个部件构成计算，可满足 1.5 万-1.875
万辆的碳纤维车身部件需求。若按照每件碳纤维车身部件消耗 12 千克碳纤维计
算，生产示范项目若按计划于 2019 年达产后年碳纤维需求量为 1,800 吨。公司
生产示范项目所需碳纤维原料规模不大，将通过加强与国内外碳纤维原料生产企
业的采购合作来确保充分、及时的原料供应。
而公司本次募投“新能源汽车碳纤维车身部件生产工艺技术及生产线装备的
研发及产业化项目” 若按计划于 2019 年达产后将形成 10 条生产线的供应能力，
若全部实现销售且下游客户全部达产，预计下游产业链每年新增碳纤维需求量
6,000 吨。以国内 2014 年碳纤维的 3 万吨产能来看，也完全可以满足 2019 年公
司装备项目达产后相关产业链新增的碳纤维需求量；而 2014 年全球碳纤维产能
总和约 11.97 万吨，也可充分满足新增需求。
当前全球及中国的碳纤维市场总体供给存在结构性过剩，产能使用率不高，
随着下游碳纤维复合材料应用需求的扩大，产能使用率将会提升；而可预期的下
游需求带动全球厂商仍在新增产能。其中，全球汽车工业随着宝马 i 系列等碳纤
2-16
海源机械、兴业证券 关于反馈意见的回复
维车型的不断推出，开始规模化运用碳纤维原料，汽车工业未来庞大的市场需求
也拉动上游包括日本东丽、德国西格里等碳纤维厂商进行扩产。而公司碳纤维装
备项目投入产业化运用后，也有利于国内碳纤维产能的充分发挥。
预计下游需求的增加将带动碳纤维原料产能的进一步增加及释放，公司装备
项目达产后下游相关产业链的碳纤维需求量可以得到充分保证。
2、关于相关产品的市场分析及与相关厂商的业务合作情况
汽车轻量化是全球汽车工业的发展趋势，也是国内外汽车企业长期致力推进
的进程，碳纤维汽车轻量化相关产品及装备市场极其广阔。随着宝马于 2013 年
成功推出主要由碳纤维材料制成的量产 i3 纯电动汽车，碳纤维开始了规模化应
用于汽车轻量化的时代。
碳纤维应用于汽车轻量化的市场主要包括传统内燃机汽车和电动车两个领
域。从国内市场前景看，传统内燃机乘用车有通过车身轻量化满足国家节能环保
指标的紧迫要求，2014 年国内传统内燃机乘用车销量 1,970 万辆，保守估计 2020
年国内传统乘用车销量将达到 2,500 万辆。假设只有 1%的内燃机汽车每车使用
100 千克碳纤维车身部件，碳纤维车身部件的年需求量也将达到 200-250 万件。
而整车轻量化更是电动车发展的必然方向。2014 年，国内新能源汽车销售 7.5 万
辆，2015 年有望超过 20 万辆，到 2020 年保守估计可达 100 万辆，预计约 20%
的新能源车每车使用 100 千克碳纤维车身部件，碳纤维车身部件的年需求量也将
达到 160-200 万件。
综合传统乘用车和新能源汽车的使用量预测，保守估计到 2020 年国内汽车
行业的碳纤维车身部件的年需求量可达到 360-450 万件。按照每条碳纤维汽车部
件装备生产线年产 5 万件计算，到 2020 年仅中国汽车零部件生产企业就需要采
购 72-90 条碳纤维汽车部件装备生产线，而全球市场容量则更加可观。
公司及全资子公司海源新材料与国内部分主要汽车厂商多年致力于开展复
合材料在车身轻量化方面的研发、生产制造等一系列工作。海源新材料于 2014
年 7 月通过 ISO/TS16949:2009 认证和 OHSAS 18001:2007 认证，符合汽车零部
件生产及安全的国际标准，并为中联、宇通、宁德新能源、奥地利 Belassi 游艇
等厂商批量供应复合材料零部件。公司及海源新材料在车身轻量化的产业领域累
积了良好的口碑及客户资源，下游汽车整车及零部件厂商对于公司的汽车轻量化
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海源机械、兴业证券 关于反馈意见的回复
产品及装备表现出极大的关注及采购意向。同时，为更好地切入下游汽车行业产
业链，公司已于 2015 年 9 月与福建省汽车工业集团有限公司、莆田市国有资产
投资有限公司等达成协议，共同出资设立福建省汽车集团云驰新能源汽车股份有
限公司（暂定名，以下简称“云驰新能源汽车”），公司持有云驰新能源汽车 11%
股权，云驰新能源汽车主要从事新能源汽车整车及汽车零部件的研发、生产和销
售；参股云驰新能源汽车不仅使得公司能够更深入布局汽车产业链，也有利于公
司碳纤维相关装备及产品的市场开拓。
可以预见，若公司本次募投项目实施顺利，将打破极少数欧美厂家对碳纤维
复合材料大规模生产成套装备及工艺技术的垄断，为中国新能源汽车产业提供碳
纤维汽车车身轻量化的整体解决方案，并迅速打开国内外市场空间，项目的市场
及盈利前景广阔。
【保荐机构核查意见】
请保荐机构对上述事项进行核查。请保荐机构结合上述事项的核查过程及结
论，说明本次募集资金项目信息披露是否充分合规，风险披露是否充分，本次
发行是否满足《上市公司证券发行管理办法》第十条和三十九条有关规定，是
否可能损害上市公司及中小股东的利益
一、请保荐机构对上述事项进行核查
保荐机构通过访谈发行人相关管理人员、技术人员及财务人员，实地走访海
源机械及海源新材料的研发及生产现场，并调研海源微型碳纤维电动概念车的研
发过程及实车道路测试，查阅发行人的碳纤维复合材料装备及产品相关技术、专
利、业务资料，查阅发行人本次募集资金投资项目的决策、审批、披露资料及《可
行性研究报告》，分析发行人本次募集资金投资项目实施的相关行业、技术、财
务情况。
经核查，保荐机构认为：
1、发行人本次募投项目的募资规模、预计内部收益率的测算经过充分论证，
综合考虑了市场实际、现有经验等因素，数据来源真实可靠，符合相关规定；同
时，相关研发费用安排亦符合项目需要。
2、发行人已基本掌握碳纤维复合材料大规模生产成套装备及工艺的核心技
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海源机械、兴业证券 关于反馈意见的回复
术，具备实施本次募集资金投资项目的技术基础；本次募集资金投资项目的实施
将加快发行人汽车碳纤维复合材料业务的实施进程，抓住全球汽车产业转型升级
的战略机遇，有利于发行人实现成为国际领先的液压成型装备、新型高端复合材
料龙头企业的战略目标，项目具有实施的必要性。
3、发行人到 2015 年已基本掌握了汽车碳纤维复合材料大批量、短周期生产
的工艺路线，研制开发完成整线装备中核心的碳纤维复合材料模压设备，并生产
出相关合格产品样品；若发行人本次募集资金投资项目实施顺利，预计 2016 年
6 月完成生产整线工艺设计，2016 年下半年完成设备安装调试及验收，2017 年 1
月正式投入生产。
4、当前全球及中国的碳纤维市场总体供给存在结构性过剩，产能使用率不
高，而可预期的下游需求带动全球仍在新增产能。可见，全球碳纤维原料供应可
满足下游包括汽车工业快速增长的需求。同时，发行人本次募投生产示范项目投
产后，所需碳纤维原料规模不大，可通过加强与国内外碳纤维原料生产企业的采
购合作来确保充分、及时的原料供应。
5、发行人本次募集资金投资项目符合产业发展方向，市场前景广阔；发行
人通过与国内部分主要汽车厂商在车身轻量化领域的研发、业务合作已累积了良
好的口碑及客户资源，也有利于项目投产后的市场及销售推广。
二、本次募集资金项目信息披露充分合规，风险披露充分
2015 年 4 月 23 日，发行人关于本次非公开发行事项分别披露了《福建海源
自动化机械股份有限公司非公开发行股票预案》、《福建海源自动化机械股份有限
公司 2015 年非公开发行股票募集资金使用的可行性分析报告》等相关文件。其
中，发行人在《福建海源自动化机械股份有限公司 2015 年非公开发行股票募集
资金使用的可行性分析报告》中，详细披露了本次非公开发行募集资金具体用途、
募集资金运用的必要性和可行性，分别说明了“新能源汽车碳纤维车身部件生产
工艺技术及生产线装备的研发及产业化项目”和“新能源汽车碳纤维车身部件生
产示范项目”的实施主体、审批情况、具体建设内容、投资概算、市场前景、经
济效益，分析了本次募集资金运用对公司经营业务和财务状况的影响；发行人在
《福建海源自动化机械股份有限公司非公开发行股票预案》中，对本次股票发行
相关的风险进行了揭示说明，并重点说明了发行人通过本次募投项目进入新能源
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海源机械、兴业证券 关于反馈意见的回复
汽车碳纤维车身部件及装备领域存在的新型业务经营风险。
经核查，保荐机构认为：发行人本次募集资金用途信息披露充分合规，风险
披露充分。
三、本次发行满足《上市公司证券发行管理办法》第十条和三十九条有关规
定，不存在损害上市公司及中小股东利益的情况
经比对核查，保荐机构认为发行人本次发行满足《上市公司证券发行管理办
法》第十条和三十九条有关规定，不存在损害上市公司及中小股东利益的情况：
第十条相关规定 发行人具体情况
发行人本次发行募投项目投资总额合计
募集资金数额不超过项目需要量 62,560 万元，本次发行募集资金数额为 60，
360 万元，未超过项目需要量
发行人募集资金使用符合国家产业政策和有
募集资金用途符合国家产业政策和有关环境
关环境保护、土地管理等法律和行政法规的
保护、土地管理等法律和行政法规的规定
规定
除金融类企业外，本次募集资金使用项目不
发行人本次募集资金使用未用于持有交易性
得为持有交易性金融资产和可供出售的金融
金融资产和可供出售的金融资产、借予他人、
资产、借予他人、委托理财等财务性投资，
委托理财等财务性投资，未直接或间接投资
不得直接或间接投资于以买卖有价证券为主
于以买卖有价证券为主要业务的公司
要业务的公司
投资项目实施后，不会与控股股东或实际控 发行人本次募集资金使用不会与控股股东、
制人产生同业竞争或影响公司生产经营的独 实际控制人产生同业竞争或影响发行人生产
立性 经营的独立性
发行人《募集资金使用管理办法》明确了募
建立募集资金专项存储制度，募集资金必须
集资金专项存储制度，本次募集资金到账后
存放于公司董事会决定的专项账户
将存放于董事会决定的专项账户
第三十九条相关规定 发行人具体情况
上市公司存在下列情形之一的，不得非公开 发行人不存在相关不得非公开发行股票的情
发行股票： 形
本次发行申请文件有虚假记载、误导性陈述 本次发行申请文件不存在虚假记载、误导性
或重大遗漏 陈述或重大遗漏
上市公司的权益被控股股东或实际控制人严 发行人不存在权益被控股股东或实际控制人
重损害且尚未消除 严重损害且尚未消除的情形
发行人及其附属公司对外担保符合有关规
上市公司及其附属公司违规对外提供担保且
定，并履行了审批及披露义务，不存在违规
尚未解除
对外提供担保且尚未解除的情形
发行人现任全体董事、高级管理人员不存在
现任董事、高级管理人员最近三十六个月内
最近三十六个月内受到过中国证监会的行政
受到过中国证监会的行政处罚，或者最近十
处罚或者最近十二个月内受到过证券交易所
二个月内受到过证券交易所公开谴责
公开谴责的情形
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海源机械、兴业证券 关于反馈意见的回复
上市公司或其现任董事、高级管理人员因涉 发行人及其现任全体董事、高级管理人员不
嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违 存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉
规正被中国证监会立案调查 嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形
最近一年及一期财务报表被注册会计师出具
保留意见、否定意见或无法表示意见的审计 发行人 2014 年财务报表由立信会计师事务所
报告。保留意见、否定意见或无法表示意见 （特殊普通合伙）出具了标准无保留意见的
所涉及事项的重大影响已经消除或者本次发 审计报告
行涉及重大重组的除外
严重损害投资者合法权益和社会公共利益的 发行人不存在严重损害投资者合法权益和社
其他情形 会公共利益的其他情形
2、报告期内，2012 年和 2013 年申请人母公司的销售收入金额高于合并会
计报表相关数据，请申请人说明差异产生的原因；根据年报披露，申请人的控
股子公司报告期内销售金额较小，请说明子公司购买母公司产品的原因和用
途，相关业务会计处理是否符合会计准则的要求，报告期内申请人存货金额大
于销售成本，请申请人披露存货的库龄，相关减值准备计提是否充分；根据申
报材料，申请人部分产品下游市场行情低迷，部分客户存在延期退货的情形，
请说明延期提货对公司销售收入的影响，是否存在收入不实的情形。请保荐机
构进行核查，说明是否存在违反《上市公司证券发行管理办法》第三十九条的情
形。
回复如下：
【申请人说明】
一、请申请人说明 2012 年和 2013 年申请人母公司的销售收入金额高于合并会计
报表相关数据的原因
公司 2012 年和 2013 年母公司的销售收入金额高于合并会计报表相关数据的
原因在于合并报表抵销了与全资子公司海源新材料的关联交易，具体情况如下：
1、2012 年相关数据差异及具体原因
单位：万元
本期母公司金额 本期合并金额 差异金额
产品名称
营业收入 营业成本 营业收入 营业成本 营业收入 营业成本
压机 21,615.63 14,880.05 20,290.84 13,559.94 1,324.79 1,320.11
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海源机械、兴业证券 关于反馈意见的回复
代购代销
配套及配 4,430.56 3,608.20 4,422.68 3,603.25 7.88 4.94
件等
其他业务
334.85 80.08 297.75 70.71 37.10 9.37
收入
合计 26,381.03 18,568.33 25,011.26 17,233.90 1,369.77 1,334.43
海源机械 2012 年披露的母公司销售收入高于合并销售收入的金额为
1,369.77 万元，主要原因为报告期内海源机械向全资子公司海源新材料销售复合
材料压机生产线（HE600-2000 型 LFT-D 全自动生产线 1 条，不含税售价金额
为 1,324.79 万元）、配件以及厂房租赁收入。上述交易在合并报表时相关收入抵
销，导致 2012 年母公司披露的销售收入高于合并销售收入。另外，母公司在向
全资子公司海源新材料销售复合材料压机生产线时，按成本确定销售价格，因此
该生产线的销售在母公司报表内并未确认毛利。
2、2013 年相关数据差异及原因分析
单位：万元
本期母公司金额 本期合并金额 差异金额
产品名称
营业收入 营业成本 营业收入 营业成本 营业收入 营业成本
压机 24,874.32 18,482.35 20,106.63 13,710.36 4,767.69 4,771.98
代购代销
配套及配 4,090.48 3,057.74 4,048.19 3,016.92 42.30 40.82
件等
其他业务
400.85 111.49 349.12 72.98 51.73 38.52
收入
复合材料
- - 750.74 603.66 注1
模板
合计 29,365.65 21,651.58 25,254.67 17,403.91 4,861.71 4,851.32
注1：因子公司复合材料模板有对外销售收入，因而合并金额高于母公司金额。
海源机械 2013 年披露的母 公司销售收入高于合并销售收入的金额为
4,861.71 万元，主要原因为报告期内母公司向全资子公司海源新材料销售复合材
料压机生产线（HET600-2500 型 LFT-D 全自动生产线 5 条、HE60 设备 2 台，总
计不含税销售金额为 4,767.69 万元）、配件以及厂房租赁收入。上述交易在合并
报表时相关收入抵销，导致 2012 年母公司披露的销售收入高于合并销售收入。
另外，母公司在向全资子公司海源新材料销售复合材料压机生产线及配套设备
时，按成本确定销售价格，因此该生产线的销售在母公司报表内并未确认毛利。
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海源机械、兴业证券 关于反馈意见的回复
二、请说明子公司购买母公司产品的原因和用途，相关业务会计处理是否符合
会计准则的要求
1、子公司购买母公司产品的原因和用途
公司从 2007 年开始致力于复合材料装备及工艺技术的研发，于 2010 年成功
开发高性能热塑型复合材料模压机，填补了国内空白，并于 2012 年成功研发出
具有自主知识产权的直接在线全自动长纤维增强热塑型复合材料（LFT-D）模压
生产线，是全球第二家、国内第一家掌握上述核心复合材料模压工艺的装备企业。
为不断推进新型高端复合材料的研发及生产，向下游新型高端复合材料制品
领域延伸，公司于 2012 年 4 月底在福建省南平市武夷新区投资设立全资子公司
福建海源新材料科技有限公司（以下简称“海源新材料”），建设复合材料生产基
地，作为复合材料业务平台。海源新材料从事复合材料制品生产，需要购置长纤
维增强热塑型复合材料（LFT-D）模压生产线，而海源机械是国内唯一具有该生
产线供应能力的厂商；因此，海源新材料于 2012 年-2013 年向母公司购置了 6
条 HET600-2500 型 LFT-D 全自动生产线以及其他配套设施，作为主要生产设备。
2、相关业务会计处理是否符合会计准则的要求
公司及海源新材料关于上述关联交易的会计处理符合会计准则的要求，具体
说明如下：
公司及子公司海源新材料关于上述关联交易的会计处理符合会计准则的要
求，具体说明如下：
（1）海源机械销售产品的账务处理符合《企业会计准则》第14号准则对于
收入的相关规定，转移价格按照成本价格为准，未体现任何利润；
（2）海源新材料采购固定资产的账务处理符合《企业会计准则》第4号准则
对于固定资产的相关规定；
（3）海源机械合并报表的相关处理按照《企业会计准则》第33号准则的要
求，对相关收入与成本进行了合并抵销处理。
三、请申请人披露存货的库龄，相关减值准备计提是否充分
公司已在《尽职调查报告》中补充披露存货库龄及相关减值准备计提情况，
具体如下：
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海源机械、兴业证券 关于反馈意见的回复
1、报告期内存货库龄情况
单位：万元
库 龄 2015 年 6 月 30 日 2014 年 12 月 31 日 2013 年 12 月 31 日 2012 年 12 月 31 日
1 年以内 18,884.92 21,289.51 18,449.62 18,321.31
1-2 年 7,480.53 4,533.92 4,983.68 4,349.59
2-3 年 1,903.40 2,103.20 2,193.86 2,354.27
3 年以上 3,849.18 3,665.36 2,083.01 1,049.29
合计 32,118.03 31,591.98 27,710.17 26,074.47
2、公司存货跌价准备的计提方法
公司报告期内关于资产减值准备的会计政策未发生变更，具体政策如下：
（1）报告期各期末，公司存货按照成本与可变现净值孰低计量，在对存货
进行全面盘点以及库龄情况分析后，对于存货因被淘汰、全部或部分陈旧过时或
销售价格低于成本等原因导致成本高于可变现净值的部分，提取存货跌价准备。
（2）产成品、库存商品和用于出售的材料等直接用于出售的商品存货，在
正常生产经营过程中，以该存货的估计售价减去估计的销售费用和相关税费后的
金额，确定其可变现净值；需要经过加工的材料存货，在正常生产经营过程中，
以所生产的产成品的估计售价减去至完工时估计将要发生的成本、估计的销售费
用和相关税费后的金额，确定其可变现净值；为执行销售合同或者劳务合同而持
有的存货，其可变现净值以合同价格为基础计算，若持有存货的数量多于销售合
同订购数量的，超出部分的存货的可变现净值以一般销售价格为基础计算。
（3）期末按照单个存货项目计提存货跌价准备；但对于数量繁多、单价较
低的存货，按照存货类别计提存货跌价准备；与在同一地区生产和销售的产品系
列相关、具有相同或类似最终用途或目的，且难以与其他项目分开计量的存货，
则合并计提存货跌价准备。
（4）除有明确证据表明资产负债表日市场价格异常外，存货项目的可变现
净值以资产负债表日市场价格为基础确定。
各期期末存货项目的可变现净值以资产负债表日市场价格为基础确定。
3、公司存货跌价具体测试情况
公司存货按产品类别分为液压机相关存货及复合材料模板相关存货。报告期
内，公司对所有存货进行减值分析并予以恰当计提的存货跌价准备。
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海源机械、兴业证券 关于反馈意见的回复
（1）复合材料模板相关存货报告期内平均销售毛利率为28%，主要构成为
复合材料纤维，可循环利用重新压制，不存在减值迹象。
（2）液压机相关存货主要由原材料、配件半成品、在产品及产成品构成。
原材料及配件半成品等各类配件基本为金属制品，放置时间长短对品质和性能没
有影响，公司持有库存原材料的主要目的为继续生产组装配件、用于组装整机或
用于出售，原材料及相关配件具有良好的通用性，且销配件半成品的销售毛利率
较高，故公司的原材料及配件半成品不存在减值的情况。而压机产成品因部分系
列产品出现负毛利，报告期内各期末公司通过分析所有压机产成品的预计可变现
净值与账面成本情况，对存在跌价产品，予以计提存货跌价准备。
以下用公司2015年6月30日压机产成品跌价测试情况为例说明公司具体测试
存货跌价过程：
公司液压机整体毛利率超过20%，除HP系列液压机外，其他产品毛利率较高，
不存在减值的风险，公司HP系列液压机销售毛利率为负，存在较大的减值风险，
故公司重点对HP系列液压机进行减值测试。
① 对于库存HP系列液压机产品
对于已经取得订单的 HP 系列液压机，公司根据订单销售价、是否承担运费
等详细情况，确定预计可实现的经济流入，与库存产品账面进行比较分析，计提
存货跌价准备；对于尚未取得订单的 HP 系列液压机，公司根据近期实现的最低
售价，考虑销售费用率后与账面成本比较，计提存货跌价准备。
公司2015年6月30日压机产品的结存数量、库龄以及计提的跌价准备列示如
下：
单位：元
库龄
液压机 结存数量 减值准备计提
1年 3年
规格型号 合计 1-2 年 2-3 年 金额
以内 以上
HC1250-00B 2 1.00 1.00 - -
HC1250G-00 1 1.00 - -
HC1600-00 1 1.00
HEG2000-00 1 1.00
HET2500A-00 1 1.00
HET4000-00 1 1.00
2-25
海源机械、兴业证券 关于反馈意见的回复
HF1100C-00 5 5.00
HF1100D-00 7 7.00
HF1280 1 1.00
HF600 1 1.00
HFT11-00 1 1.00
HFT90-00 3 3.00
HP1590-00 1 1.00 - - 67,078.31
HP1790A-00 3 1.00 1.00 1.00 - 29,528.55
HP2190A-00 2 2.00 - -
HP3290A-00 2 2.00 - - - 1,069,315.43
HP4290A 1 - - - 1.00 102,979.37
合计 34 16.00 13.00 4.00 1.00 1,268,901.66
②对于正在生产的 HP 系列液压机
公司根据账面已经实现的生产成本，考虑预计尚需发生的成本，确定账面成
本，与预计可实现的最低售价及销售费用进行比较，计提存货跌价准备。
公司根据重点对 HP 机型的在产品进行减值测试分析，对 HP 机型在产品预
计可能发生的成本与预计可实现的经济流入比较，并计提存货跌价准备，共计提
459,221.48 元。
4、存货跌价准备计提的充分性
综上所述，公司存货跌价计提符合《企业会计准则》的要求，并与实际运营
情况相符，存货跌价准备计提充分，不存在应计提存货跌价准备未充分计提的情
况。
四、请说明部分客户延期提货对公司销售收入的影响，是否存在收入不实的情
形
1、报告期内各期末延期提货客户对公司收入影响情况如下：
单位：万元
延期提货金 本期销售 延期提货占各期销售 历史延期合同消化
报表日
额（注 1） 收入 收入比重 情况（注 3）
2012 年 12 月 31 日 7,680.34 25,011.26 30.71% ——
2013 年 12 月 31 日 9,171.94 25,254.67 36.32% 773.50
2014 年 12 月 31 日 8,161.54 20,670.26 39.48% 3,212.97
2-26
海源机械、兴业证券 关于反馈意见的回复
2015 年 6 月 30 日 9,368.63 8,624.52 108.63%（注 2） 1,193.16
注 1：数据统计口径为已签订合同但客户未按合同约定时间提货的合同金额；
注 2：2015 年延期提货占各期销售收入比重较高，系收入基数仅为 1-6 月份业绩数据所
致；
注 3：从 2012 年出现客户延期提货开始，公司每年在持续消耗每年滚动的延期提货订
单。
2、客户延迟提货的原因
因为宏观环境较为低迷以及资金紧张，客户相应放缓了项目的建设进度，但
以上因客户的主营业务并未改变，生产经营情况也未产生显著恶化，仍与公司保
持正常联系，仍有较强的提货意愿。
3、公司的收入会计政策
（1）销售商品收入确认和计量的总体原则
公司已将商品所有权上的主要风险和报酬转移给购买方；公司既没有保留与
所有权相联系的继续管理权，也没有对已售出的商品实施有效控制；收入的金额
能够可靠地计量；相关的经济利益很可能流入企业；相关的已发生或将发生的成
本能够可靠地计量时，确认商品销售收入实现。
（2）公司销售商品收入确认的标准及收入确认时间的具体判断标准
内销：公司内销销售收入实现的时点是发货并收到客户验收单后确认销售收
入的实现。
外销：根据外销合同规定，在商品离岸时确认销售收入的实现，同时需要收
齐装箱单、发票、报关单，并办妥交单手续后确认外销收入。
（3）公司销售商品收入相应的业务特点分析和介绍
① 液压机销售业务特点分析和介绍
公司销售的液压机产品属于标准件，一般情况按订单进行生产销售，公司
销售收入的实现是以客户收到机器，并签收验收单后确认销售收入的实现，无
需安装调试，具体情况介绍如下：
a、公司产品虽是大型设备，但在出厂前就已经对机器本身调试完毕，客户
到场进行验收，整机运输，不存在到达客户后机器本身二次安装过程，仅仅是
在客户完成桩基的基础上，进行简单的线路连接工作即可；
b、公司与客户签订的合同中明确规定，到货并验收后，机器的所有权即转
2-27
海源机械、兴业证券 关于反馈意见的回复
移给客户，且合同条款同时规定，公司只是负责指导客户安装调试。
② 复合材料模板销售业务特点分析和介绍：公司生产的复合材料模板属于
标准产品，以发货并收到客户验收单后确认销售收入的实现。
4、收入确认真实，不存在收入不实的情况
公司上述存在的延迟交货收入，均为压机类产品。该类产品一般情况是在
运抵客户，完成线路连接工作后，客户才进行签收确认（即达到确认销售收入
条件）；以上延迟提货的客户，所对应订单分别处于已完成或在制状态，均未
获取客户验收无法达到收入确认条件，不存在提前确认收入的情况。
综上，公司确认收入严格按照《企业会计准则》要求的收入确认原则予以
执行，不存在不真实的情况。
【保荐机构核查意见】
请保荐机构进行核查，说明是否存在违反《上市公司证券发行管理办法》第
三十九条的情形。
经核查，保荐机构的核查情况及核查意见如下：
1、经核查发行人报告期内关联交易记录，2012 年和 2013 年母公司的销售
收入金额高于合并会计报表相关数据的原因系因海源机械与全资子公司海源新
材料之间内部交易合并抵销所造成；
2、经核查“海源复合材料生产基地建设项目”相关文件（包括可行性研究报
告、海源新材料的工商登记资料等）、公司及海源新材料历史发展资料，并实地
查看海源新材料生产基地生产情况，子公司向母公司购置复合材料压机生产线具
有合理商业理由，同时检查对应报告期内相关账务处理，未发现不符合《企业会
计准则》相关规定的情况；
3、经核查发行人存货的结存情况、产品的销售毛利数据以及存货跌价测试
底稿，并与管理层讨论了其对发行人存货跌价的判断情况，同时比较同行业存货
跌价计提政策，未发现发行人存货跌价计提存在不充分的情况；
4、经核查发行人历年的延迟提货销售合同台账记录，查阅发行人历年财务
报告，并与管理层讨论了发行人实际收入确认原则，未发现发行人收入确认存在
违反《企业会计准则》的规定。
2-28
海源机械、兴业证券 关于反馈意见的回复
综上，保荐机构认为：发行人不存在违反《上市公司证券发行管理办法》第
三十九条的情形。
【会计师发表的意见】
发行人会计师核查情况如下：
1、对海源机械与全资子公司海源新材料的关联交易、合并报表编制过程以
及抵消交易明细进行了核查；
2、对海源新材料采购固定资产账务处理以及验收资料进行了复核；
3、根据存货的用途以及销售情况对公司的存货是否存在减值情况进行了详
细的复核测试；
4、对公司收入确认条件、确认时点以及验收资料进行了详细的核查。
经上述核查，发行人会计师认为：公司不存在违反《上市公司证券发行管理
办法》第三十九条的情形。
3、根据申请材料，公司业已形成以全自动液压成型装备为核心，新型高端
复合材料为延伸的业务格局，此次募集资金用于新能源汽车车身部件项目。请
保荐机构结合申请人的主营业务和募投项目所属行业的现状核查以下问题：（1）
申请人是否具备从事募投项目的技术实力和人员储备，本次募集资金投资于新
能源汽车车身部件项目是否符合《上司公司非公开发行股票实施细则》第二条规
定的非公开发行应当有利于增强持续盈利能力的规定；（2）公司管理层对于本
次募集资金用途的决策程序是否规范，是否履行了《公司法》第一百四十七条规
定的忠实勤勉义务；（3）公司是否充分揭示了项目风险，是否存在应披露而未
披露的信息，是否存在损害中小投资者利益的情形。
回复如下：
2-29
海源机械、兴业证券 关于反馈意见的回复
【保荐机构核查意见】
一、申请人是否具备从事募投项目的技术实力和人员储备，本次募集资金投资
于新能源汽车车身部件项目是否符合《上司公司非公开发行股票实施细则》第
二条规定的非公开发行应当有利于增强持续盈利能力的规定
发行人拥有雄厚的液压成型装备技术、复合材料工艺及装备技术实力。发行
人从 2007 年开始致力于复合材料工艺及装备技术的研发，2010 年成功研发热塑
型复合材料液压机，2012 年成功研发直接在线长纤维增强热塑型复合材料全自
动模压生产线并成为全球第二家掌握该项核心技术的厂商，并从 2011 年开始研
发大批量、低成本、高质量碳纤维车身零部件技术及装备。发行人自 2013 年启
动的“海源碳纤维微型纯电动车项目”已于 2015 年 9 月取得成功，表明发行人已
完成碳纤维汽车零部件制造工艺和成套装备关键技术的积累，已掌握大批量、短
周期生产碳纤维汽车车身部件的主要核心装备及工艺技术，具备了从事募投项目
的技术基础。
发行人现有专业研发人员 125 人，并组建了由公司董事长兼总经理李良光先
生（享受国务院特殊津贴的专家）为负责人的新能源汽车碳纤维车身项目专项研
发团队。专项研发团队由发行人总工程师、装备研发团队、复合材料技术部、模
具研发团队等 30 余人参与募投项目的科研工作；发行人亦已引进多位海外资深
专家作为专职工程师参与募投项目的实施。另外，发行人与包括中科院海西研究
院、同济大学、意大利技术合作方在内的国内外技术合作方共同开展募投项目相
关研发工作，充分共享技术资源和合作成果。同时，发行人及海源新材料多年积
累的液压成型装备、复合材料的生产等领域相关专业人员资源也为本次募投项目
的实施奠定了人力基础。随着本次募投项目的实施，发行人还将进一步引进科研、
生产等人员，继续充实人员储备以满足募投项目的实施需要。
发行人本次募集资金投资于“新能源汽车碳纤维车身部件生产工艺技术及生
产线装备的研发及产业化项目”和“新能源汽车碳纤维车身部件生产示范项目”。
发行人本次募集资金投资项目的实施将抓住全球汽车产业转型升级的战略机遇
和中国新能源汽车产业发展的重要契机，市场前景广阔，能够实现良好的经济效
益。根据福建省机电建筑设计研究院编制的《可行性研究报告》，上述项目达产
2-30
海源机械、兴业证券 关于反馈意见的回复
后，“新能源汽车碳纤维车身部件生产工艺技术及生产线装备的研发及产业化项
目”预计新增销售收入 50,000 万元（不含税）、净利润 11,881.9 万元，“新能源汽
车碳纤维车身部件生产示范项目”预计新增销售收入 35,000 万元（不含税），净
利润 7,709.26 万元，将极大增强发行人的持续盈利能力。
经核查，保荐机构认为：发行人具备从事募投项目的技术实力和人员储备；
发行人本次募集资金投资于新能源汽车车身部件项目，预计项目达产后将极大增
强发行人的持续盈利能力，符合《上司公司非公开发行股票实施细则》第二条规
定的非公开发行应当有利于增强持续盈利能力的规定。
二、公司管理层对于本次募集资金用途的决策程序是否规范，是否履行了《公
司法》第一百四十七条规定的忠实勤勉义务
发行人作为中国领先的机电液一体化装备、轻量化复合材料制造商，立足自
身具有国际水平的液压成型装备技术、复合材料工艺及装备技术，拟通过非公开
发行股票的方式募集资金投资于“新能源汽车碳纤维车身部件生产工艺技术及生
产线装备的研发及产业化项目”和“新能源汽车碳纤维车身部件生产示范项目，进
入新能源汽车碳纤维车身轻量化产业领域，符合公司以全自动液压成型装备为核
心、新型高端复合材料为延伸的业务发展格局和战略规划。本次募集资金投资项
目实施达产后，将进一步扩大公司资产规模，提升公司资产质量和持续盈利能力，
增强公司核心竞争力，促进公司持续、健康发展，符合公司及全体股东的利益。
发行人董事、监事、高级管理人员对于本次募集资金用途的决策程序符合相关法
律法规及公司章程的规定，在决策过程中履行了忠实勤勉义务。
2015 年 4 月 17 日，发行人召开第三届董事会战略委员会第四次会议，审议
通过了《关于公司 2015 年非公开发行 A 股股票方案的议案》、《关于公司非公开
发行股票预案的议案》、《关于公司 2015 年非公开发行股票募集资金使用的可行
性分析报告的议案》等相关议案。董事会战略委员会全体成员均出席会议，对本
次募集资金用途进行了充分论证。
2015 年 4 月 22 日，发行人召开第三届董事会第九次会议，审议通过了《关
于公司 2015 年非公开发行 A 股股票方案的议案》、《关于公司非公开发行股票预
案的议案》、《关于公司 2015 年非公开发行股票募集资金使用的可行性分析报告
2-31
海源机械、兴业证券 关于反馈意见的回复
的议案》等相关议案。董事会全体成员均出席会议，对本次募集资金用途进行了
充分论证；发行人高级管理人员包括总经理李良光、总工程师王琳作为董事，均
参与了相关事项的论证、审议。由于本次非公开发行涉及关联交易，发行人关联
董事李良光先生、李祥凌先生、李建峰先生及王琳先生按照有关规定回避了相关
议案的表决。
2015 年 4 月 22 日，独立董事对发行人第三届董事会第九次会议相关议案发
表了独立意见。
2015 年 4 月 22 日，发行人召开第三届监事会第八次会议，审议通过了《关
于公司 2015 年非公开发行 A 股股票方案的议案》、《关于公司非公开发行股票预
案的议案》、《关于公司 2015 年非公开发行股票募集资金使用的可行性分析报告
的议案》等相关议案。监事会全体成员均出席会议，对本次募集资金用途进行了
充分论证。
经核查，保荐机构认为：发行人董事、监事、高级管理人员对于本次募集资
金用途的决策程序规范，符合相关法律法规及公司章程的规定，履行了《公司法》
第一百四十七条规定的忠实勤勉义务。
三、公司是否充分揭示了项目风险，是否存在应披露而未披露的信息，是否存
在损害中小投资者利益的情形
发行人关于本次非公开发行事项分别披露了《福建海源自动化机械股份有限
公司非公开发行股票预案》、《福建海源自动化机械股份有限公司 2015 年非公开
发行股票募集资金使用的可行性分析报告》等相关文件。其中，发行人在《福建
海源自动化机械股份有限公司 2015 年非公开发行股票募集资金使用的可行性分
析报告》中详细披露了本次募集资金投资项目“新能源汽车碳纤维车身部件生产
工艺技术及生产线装备的研发及产业化项目”和“新能源汽车碳纤维车身部件生
产示范项目”的基本情况，并在《福建海源自动化机械股份有限公司非公开发行
股票预案》中重点揭示说明了发行人通过本次募投项目进入新能源汽车碳纤维车
身部件及装备领域存在的新型业务经营风险。发行人履行了相关信息披露义务，
不存在应披露而未披露的信息。
经核查，保荐机构认为：发行人履行了相关信息披露义务，充分揭示了项目
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海源机械、兴业证券 关于反馈意见的回复
风险，不存在应披露而未披露的信息，亦不存在损害上市公司和投资者利益的情
形。
4、根据申请材料，申请人多名董事和高级管理人员通过资产管理计划参与
本次认购，请保荐机构和申请人律师核查其从定价基准日前六个月至本次发行
完成后六个月内是否存在减持情况或减持计划，如是，就该等情形是否违反《证
券法》第四十七条以及《上市公司证券发行管理办法》第三十九条第（七）项的
规定发表明确意见；如否，请出具承诺并公开披露。
回复如下：
【保荐机构核查意见】
一、参与本次认购的发行人董事、高级管理人员的减持情况
经核查，发行人部分董事、高级管理人员通过认购上银瑞金-慧富 15 号资产
管理计划（以下简称“上银慧富 15 号”）份额参与本次认购，该部分董事、高级
管理人员的具体人员名单如下表所示：
序号 姓名 身份证号码 任职情况
1 李良光 36233019620913**** 董事长、总经理
2 李祥凌 35012119470207**** 副董事长
3 李建峰 35010219550918**** 董事
4 刘嘉屹 35040219751028**** 副总经理、董事会秘书
5 王加志 37070419750206**** 副总经理
6 洪津 35010219780808**** 财务总监
根据上述参与认购上银慧富 15 号的 6 名发行人董事、高级管理人员出具的
《承诺函》，及中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的《持股与买卖
变动查询证明》，上述人员自本次非公开发行定价基准日（即 2015 年 4 月 23 日）
前六个月至本反馈回复出具之日，不存在减持其本人持有的公司股票的情形。
2015 年 10 月 26 日，公司召开第三届董事会第十二次会议，审议通过了《关于
公司非公开发行股票预案（修订稿）的议案》，同意公司董事王琳先生认购的上
银慧富 15 号份额改由公司财务总监洪津先生认购，关联董事已回避表决，公司
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海源机械、兴业证券 关于反馈意见的回复
独立董事已对本次事项发表了事前认可意见及独立意见。
二、参与本次认购的发行人董事、高级管理人员及其控制的企业的减持计划
经核查，根据上述参与认购上银慧富 15 号的 6 名发行人董事、高级管理人
员出具的《承诺函》：自本承诺函签署之日至本次非公开发行完成后六个月内，
不存在减持公司股票的计划。对于上述人员直接和间接控股的其他企业，该等人
员将通过其在该等企业中的控股地位，保证该等企业履行承诺函中与其相同的义
务。
三、结论性意见
经核查，保荐机构认为：参与认购上银慧富 15 号的 6 名发行人董事、高级
管理人员自本次非公开发行定价基准日（即 2015 年 4 月 23 日）前六个月至本次
发行完成后六个月内，不存在减持公司股票的情形或计划，上述人员已对此出具
专项承诺函并就承诺函内容于深圳证券交易所网站（www.szse.cn）全文披露。
2015 年 10 月 26 日，发行人召开第三届董事会第十二次会议，审议通过了《关
于公司非公开发行股票预案（修订稿）的议案》，同意发行人董事王琳先生认购
的上银慧富 15 号份额改由发行人财务总监洪津先生认购。发行人已严格按照相
关法律、法规以及发行人内部制度的规定，履行该事项的审议和表决程序，关联
股东已回避表决，发行人独立董事已对本次事项发表了独立意见。
【律师发表的意见】
经核查，发行人律师认为：参与认购上银慧富 15 号的 6 名发行人董事、高
级管理人员自本次非公开发行定价基准日（即 2015 年 4 月 23 日）前六个月至本
次发行完成后六个月内，不存在减持公司股票的情形或计划，上述人员已对此出
具专项承诺函并就承诺函内容于深圳证券交易所网站（www.szse.cn）全文披露。
2015 年 10 月 26 日，发行人召开第三届董事会第十二次会议，审议通过了《关
于公司非公开发行股票预案（修订稿）的议案》，同意发行人董事王琳先生认购
的上银慧富 15 号份额改由发行人财务总监洪津先生认购。发行人已严格按照相
关法律、法规以及发行人内部制度的规定，履行该事项的审议和表决程序，关联
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海源机械、兴业证券 关于反馈意见的回复
股东已回避表决，发行人独立董事已对本次事项发表了独立意见。
5、根据申请材料，申请人实际控制人控制的福建省轻工机械设备有限公司
从事机械制造。请申请人按照《上市公司监管指引第 4 号——上市公司实际控制
人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》的要求，补充披露对同业
竞争的解决方案或避免同业竞争承诺。请保荐机构和申请人律师：（1）对上述
解决方案是否明确可行、承诺是否有效执行发表核查意见；（2）对本次非公开
发行是否符合《上市公司非公开发行股票实施细则》第二条有关非公开发行应当
有利于避免同业竞争的规定发表意见。
回复如下：
【申请人说明】
一、轻工机械的经营范围与公司存在部分重合的情况
公司目前持有的《营业执照》（注册号：350100400001054）和现行有效的《公
司章程》记载的经营范围为：建材机械、建材生产、资源再生及综合利用技术、
高新技术、新产品开发、比例、伺服液压技术、全自动液压压砖机。（依法须经
批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
福建省轻工机械设备有限公司（以下简称“轻工机械”）目前持有的《营业执
照》（注册号：350100400001271）和现行有效的《公司章程》记载的经营范围为：
制浆造纸机械、食品罐头机械、建材机械、轻工机械、环保机械、冶金机械、结
构件制造；工程设备安装与调试；自营和代理各类商品和技术的进出口，但国家
限定公司经营或禁止进出口的商品和技术除外；第一类压力容器、第二类低、中
压容器设计、制造。（特种设备设计许可证有效期至 2015 年 12 月 28 日、特种设
备制造许可证有效期至 2017 年 4 月 20 日）。（依法须经批准的项目，经相关部门
批准后方可开展经营活动）
轻工机械的经营范围与公司存在部分重合，但轻工机械的主要产品为造纸机
械和压力容器，其中，造纸机械为处理造纸原料并制造成各类原纸，如包装纸、
卫生纸、新闻纸等的生产设备，主要供应对象为造纸制浆、烟草、纺织等下游企
业；压力容器为存储特殊材质的原料而生产的高温高压处理的容器产品，主要供
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海源机械、兴业证券 关于反馈意见的回复
应对象为纺织、环保处理、化工等下游企业。而公司的主要产品为液压成型装备
及复合材料制品，其中，液压成型装备用于生产各类陶瓷砖、建筑用砖、耐火砖、
复合材料制品，主要供应对象为陶瓷厂、建筑砖厂、耐火材料、汽车零配等件企
业；复合材料制品主要用于建筑施工、汽车外饰件、汽车结构建等材料使用，主
要供应对象为建筑企业、汽车厂等企业，公司与轻工机械所生产的产品从用途及
销售渠道上不发生重叠，因此，轻工机械与发行人之间不构成同业竞争。
二、避免同业竞争的承诺
1、轻工机械作为发行人实际控制人控制的企业，已于 2008 年 5 月 18 日出
具《关于避免同业竞争的承诺函》：“本公司不从事与发行人相同的经营业务，与
发行人不进行直接或间接的同业竞争。本公司所控股和控制的企业也不从事与发
行人相同的经营业务，与发行人不进行直接或间接的同业竞争；若本公司所控股
和控制的企业拟进行与发行人相同的经营业务，将行使控制权以确保与发行人不
进行直接或间接的同业竞争。对发行人已进行投资或拟投资的项目，本公司将在
投资方向与项目选择上，避免与发行人相同或相似，不与发行人发生同业竞争。”
2、公司实际控制人李良光、李祥凌、李建峰为进一步避免潜在的同业竞争，
已出具《关于避免同业竞争的承诺函》：“（1）本人目前没有、将来也不直接或
间接从事与发行人及其控股或实际控制的子公司现有及将来从事的业务构成同
业竞争的任何活动，并愿意对违反上述承诺而给发行人造成的经济损失承担赔偿
责任；（2）对于本人或本人家庭成员直接和间接控股的其他企业，本人将通过派
出机构和人员（包括但不限于董事、总经理等）以及本人及本人家庭成员在该等
企业中的控股地位，保证该等企业履行本承诺函中与本公司相同的义务，保证该
等企业不与发行人进行同业竞争，本人并愿意对违反上述承诺而给发行人造成的
经济损失承担全部赔偿责任；（3）本人如从第三方获得的任何商业机会与发行人
经营的业务存在竞争或潜在竞争，将立即通知发行人，并尽力将该商业机会让予
发行人；（4）如发行人认定本人或本人家庭成员所控股的其他企业，正在或将要
从事的业务与发行人构成同业竞争，本人将在发行人提出异议后自行或要求相关
企业及时转让或终止上述业务；（5）在本人及本人家庭成员及上述人员所控股的
其他企业与发行人存在关联关系期间，或本人构成发行人的实际控制人期间，本
承诺函对本人持续有效。”
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海源机械、兴业证券 关于反馈意见的回复
【保荐机构核查意见】
经核查，保荐机构认为：轻工机械与发行人不构成同业竞争，轻工机械及发
行人实际控制人已分别做出的《关于避免同业竞争的承诺函》，前述主体据此履
行上述承诺不存在违反《上市公司监管指引第 4 号——上市公司实际控制人、股
东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》相关规定的情形，本次非公开发
行符合《上市公司非公开发行股票实施细则》第二条有关非公开发行应当有利于
避免同业竞争的相关规定。
【律师发表的意见】
经核查，发行人律师认为：轻工机械与发行人不构成同业竞争。轻工机械及
发行人实际控制人已分别做出《关于避免同业竞争的承诺函》，前述主体据此履
行上述承诺不存在违反《上市公司监管指引第 4 号——上市公司实际控制人、股
东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》相关规定的情形，本次非公开发
行符合《上市公司非公开发行股票实施细则》第二条有关非公开发行应当有利于
避免同业竞争的相关规定。
6、请申请人补充说明：（1）作为认购对象的资管产品是否按照《证券投资
基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》和《私募投资基金管理人登记和
基金备案办法（试行）》的规定办理了备案手续，请保荐机构和申请人律师进行
核查，并分别在《发行保荐书》、《发行保荐工作报告》、《法律意见书》、《律
师工作报告》中对核查对象、核查方式、核查结果进行说明；（2）资管产品参
与本次认购，是否符合《上市公司证券发行管理办法》第三十七条的规定；（3）
委托人之间是否存在分级收益等结构化安排，如无，请补充承诺；（4）申请人、
控股股东、实际控制人及其关联方是否公开承诺，不会违反《证券发行与承销管
理办法》第十六条等有关法规的规定，直接或间接对资管产品及其委托人提供财
务资助或者补偿。
请申请人补充说明，资管合同、附条件生效的股份认购合同是否明确约定：
（1）委托人的具体身份、人数、资产状况、认购资金来源、与申请人的关联关
系等情况；（2）在非公开发行获得我会核准后、发行方案于我会备案前，资管
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海源机械、兴业证券 关于反馈意见的回复
产品资金募集到位；（3）资管产品无法有效募集成立时的保证措施或者违约责
任；（4）在锁定期内，委托人不得转让其持有的产品份额。
针对委托人与申请人存在关联关系的，除前述条款外，另请申请人补充说明：
资管合同，是否明确约定委托人或合伙人遵守短线交易、内幕交易和高管持股变
动管理规则等相关规定的义务；依照《上市公司收购管理办法》第八十三条等有
关法规和公司章程的规定，在关联方履行重大权益变动信息披露、要约收购等法
定义务时，将委托人或合伙人与产品或合伙企业认定为一致行动人，将委托人直
接持有的公司股票数量与产品持有的公司股票数量合并计算。资管合同是否明确
约定，管理人应当提醒、督促与公司存在关联关系的委托人，履行上述义务并明
确具体措施及相应责任。
针对委托人与申请人存在关联关系的，请申请人补充说明：（1）公司本次
非公开发行预案、产品合同、附条件生效的股份认购合同，是否依照有关法规和
公司章程的规定，履行关联交易审批程序和信息披露义务，以有效保障公司中小
股东的知情权和决策权；（2）国有控股上市公司董监高或其他员工作为委托人
参与资管产品，认购公司非公开发行股票的，是否需要取得主管部门的批准，是
否符合相关法规对国有控股企业高管或员工持有公司股份的规定。
请申请人公开披露前述资管合同及相关承诺；请保荐机构和申请人律师就上
述事项补充核查，并就相关情况是否合法合规，是否有效维护公司及其中小股东
权益发表明确意见。
回复如下：
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海源机械、兴业证券 关于反馈意见的回复
【申请人说明】
一、请申请人补充说明认购对象相关情况：
1、作为认购对象的资管产品是否按照《证券投资基金法》、《私募投资基
金监督管理暂行办法》和《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》
的规定办理了备案手续，请保荐机构和申请人律师进行核查，并分别在《发行
保荐书》、《发行保荐工作报告》、《法律意见书》、《律师工作报告》中对
核查对象、核查方式、核查结果进行说明
《私募投资基金监督管理暂行办法》第二条规定：“私募投资基金是指在中
华人民共和国境内，以非公开方式向投资者募集资金设立的投资基金。”
《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》第二条规定：“私募投
资基金系指以非公开方式向合格投资者募集资金设立的投资基金，包括资产由基
金管理人或者普通合伙人管理的以投资活动为目的设立的公司或者合伙企业。”
《基金管理公司特定客户资产管理业务试点办法》第二条规定：“基金管理
公司向特定客户募集资金或者接受特定客户财产委托担任资产管理人，由托管机
构担任资产托管人，为资产委托人的利益，运用委托财产进行投资的活动，适用
本办法。”
依据公司第三届董事会第九次会议、2015 年第一次临时股东大会决议通过
的《关于公司 2015 年非公开发行 A 股股票方案的议案》，本次发行对象为上银
瑞金设立的上银慧富 15 号及上银瑞金-慧富 16 号资产管理计划（以下简称“上银
慧富 16 号”）。
根据中国证监会《关于做好有关私募产品备案管理及风险监测工作的通知》
的相关规定，中国证监会决定，中国证券业协会和中证资本市场发展监测中心有
限责任公司向中国证券投资基金业协会（以下简称“基金业协会”）移交下列三项
职责：“一、证券公司客户资产管理计划备案和监测监控工作；二、证券公司直
投基金备案和监测监控工作；三、基金管理公司及其子公司特定客户资产管理业
务备案管理、统计监测工作”。
基于上述理由，上银瑞金已按照中国证监会《关于做好有关私募产品备案管
理及风险监测工作的通知》及《基金管理公司特定客户资产管理业务试点办法》
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海源机械、兴业证券 关于反馈意见的回复
的相关规定，取得了《特定客户资质管理业务资格证书》，并于 2015 年 9 月 28
日在基金业协会办理了上银慧富 15 号、上银慧富 16 号的备案手续。
2、资管产品参与本次认购，是否符合《上市公司证券发行管理办法》第三
十七条的规定
《上市公司证券发行管理办法》第三十七条规定：“非公开发行股票的特定
对象应当符合下列规定：（一）特定对象符合股东大会决议规定的条件；（二）发
行对象不超过十名。发行对象为境外战略投资者的，应当经国务院相关部门事先
批准。”
《上市公司非公开发行股票实施细则》第八条规定：“《上市公司证券发行
管理办法》所称“发行对象不超过十名”，是指认购并获得本次发行股票的法人、
自然人或者其他合法投资组织不超过 10 名。证券投资基金管理公司以其管理的
2 只以上基金认购的，视为一个发行对象。信托公司作为发行对象，只能以自有
资金认购。”
本次认购对象为上银瑞金设立并管理的上银慧富 15 号、上银慧富 16 号，且
上银慧富 15 号、上银慧富 16 号参与本次认购已经公司于 2015 年 5 月 8 日召开
的 2015 年第一次临时股东大会审议通过。资产管理计划参与本次认购符合《上
市公司证券发行管理办法》第三十七条的规定。
3、委托人之间是否存在分级收益等结构化安排，如无，请补充承诺
上银慧富 15 号的委托人为公司部分董事、高级管理人员及核心员工。上银
慧富 15 号全体委托人已分别出具《关于认购上银瑞金-慧富 15 号资产管理计划
相关事宜的承诺函》，承诺其系所认购上银慧富 15 号份额的唯一持有人，任何其
他第三方对其拥有的上银慧富 15 号份额不享有任何权益，其与上银慧富 15 号其
他出资人之间亦不存在分级收益或其他任何结构化安排。
上银慧富 16 号的委托人为且为吴国继。吴国继已出具《关于认购上银瑞金-
慧富 16 号资产管理计划相关事宜的承诺函》，承诺其系上银慧富 16 号的委托人，
任何其他第三方对其拥有的上银慧富 16 号份额不享有任何权益。
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4、申请人、控股股东、实际控制人及其关联方是否公开承诺，不会违反《证
券发行与承销管理办法》第十六条等有关法规的规定，直接或间接对资管产品
及其委托人提供财务资助或者补偿
公司、公司的控股股东、第二大股东海源实业有限公司、实际控制人已分别
出具《关于未违反<证券发行与承销管理办法>相关规定的承诺函》，承诺前述主
体及其关联方未违反《证券发行与承销管理办法》第十六条等有关法规的规定，
不存在直接或间接对资产管理计划及其委托人提供财务资助或者补偿的情形。
二、请申请人补充说明资管合同、附条件生效的股份认购合同相关约定：
1、委托人的具体身份、人数、资产状况、认购资金来源、与申请人的关联
关系等情况
（1）上银慧富 15 号委托人情况
上银慧富 15 号委托人的具体情况如下表所示：
与发行人的关
序号 姓名 身份证号码 资产状况 认购资金来源
联关系
自有资金或其他合 实际控制人、董
1 李良光 36233019620913**** 良好
法方式筹集的资金 事长、总经理
自有资金或其他合 实际控制人、副
2 李祥凌 35012119470207**** 良好
法方式筹集的资金 董事长
自有资金或其他合 实际控制人、董
3 李建峰 35010219550918**** 良好
法方式筹集的资金 事
自有资金或其他合 副总经理、董事
4 刘嘉屹 35040219751028**** 良好
法方式筹集的资金 会秘书
自有资金或其他合
5 王加志 37070419750206**** 良好 副总经理
法方式筹集的资金
自有资金或其他合
6 高慧敏 35010219610210**** 良好 核心员工
法方式筹集的资金
自有资金或其他合
7 洪津 35010219780808**** 良好 财务总监
法方式筹集的资金
自有资金或其他合
8 高群 35010219811230**** 良好 核心员工
法方式筹集的资金
自有资金或其他合
9 冯胜昔 53010219700608**** 良好 核心员工
法方式筹集的资金
（2）上银慧富 16 号委托人情况
上银慧富 16 号委托人的具体情况如下表所示：
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与发行人的关联
姓名 身份证号码 资产状况 认购资金来源
关系
自有资金或其他合法
吴国继 21021119680124**** 良好 无
方式筹集的资金
2、是否约定在非公开发行获得我会核准后、发行方案于我会备案前，资管
产品资金募集到位
根据公司与上银瑞金于 2015 年 9 月 14 日签署的《附条件生效股份认购合同
之补充协议》，在本次非公开发行获得中国证监会核准后、发行方案于中国证监
会备案前，上银瑞金保证参与本次非公开发行认购的资产管理计划的资金能够及
时足额募集到位。
根据《上银慧富 15 号资产管理合同》、《上银慧富 16 号资产管理合同》，委
托人承诺将根据资产管理人要求，在本次非公开发行股票申请获得中国证监会核
准后、发行方案报中国证监会备案前，全额缴足资管计划份额认购款。
3、是否约定资管产品无法有效募集成立时的保证措施或者违约责任
根据公司与上银瑞金于 2015 年 9 月 14 日签署的《附条件生效股份认购合同
之补充协议》，若上银瑞金管理的任一资产管理计划因未能合法有效募集成立，
或其他任何原因导致该资产管理计划最终未能按照《附条件生效股份认购合同》
约定的认购数量、认购金额或认购期限足额有效地认购本次非公开发行的股票，
则公司有权要求上银瑞金按该资产管理计划认购金额的 5%向其支付违约金。
根据《上银慧富 15 号资产管理合同》、《上银慧富 16 号资产管理合同》，委
托人承诺将根据资产管理人要求，在本次非公开发行股票申请获得中国证监会核
准后、发行方案报中国证监会备案前，全额缴足资管计划份额认购款。
4、是否约定在锁定期内，委托人不得转让其持有的产品份额
根据公司与上银瑞金于 2015 年 9 月 14 日签署的《附条件生效股份认购合同
之补充协议》，上银瑞金保证其管理的资产管理计划认购的本次非公开发行的股
份自股份发行结束之日起 36 个月内不得转让。因发行人派送股票股利、转增股
本等情形衍生取得的股份，亦应遵守前述股份锁定安排。在此基础上，上银瑞金
进一步承诺，将促使委托人在上述锁定期限内，不会将其持有的资产管理计划份
额转让给第三方，亦不会退出该资产管理计划。
根据《上银慧富 15 号资产管理合同》、《上银慧富 16 号资产管理合同》，委
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海源机械、兴业证券 关于反馈意见的回复
托人理解，本资产管理计划主要投资于发行人非公开发行的股票，本次非公开发
行的股票自发行结束之日起 36 个月内不得转让。在上述期限内，资产委托人不
会将持有的资产管理计划份额转让给第三方，亦不会退出本资产管理计划。
三、针对委托人与申请人存在关联关系的，除前述条款外，另请申请人补充说
明：资管合同，是否明确约定委托人或合伙人遵守短线交易、内幕交易和高管
持股变动管理规则等相关规定的义务；依照《上市公司收购管理办法》第八十
三条等有关法规和公司章程的规定，在关联方履行重大权益变动信息披露、要
约收购等法定义务时，将委托人或合伙人与产品或合伙企业认定为一致行动
人，将委托人直接持有的公司股票数量与产品持有的公司股票数量合并计算。
资管合同是否明确约定，管理人应当提醒、督促与公司存在关联关系的委托
人，履行上述义务并明确具体措施及相应责任。
上银慧富 16 号与公司不存在关联关系；上银慧富 15 号的委托人为公司部分
董事、高级管理人员及核心员工，与公司存在关联关系。
《上银慧富 15 号资产管理合同》已明确约定：（1）委托人应遵守短线交易、
内幕交易、高管持股变动管理规则（如适用）等相关证券法律、法规规定的义务；
依照《上市公司收购管理办法》第八十三条等有关法规和《公司章程》的规定，
在关联方履行重大权益变动信息披露、要约收购等法定义务时，将委托人与本资
产管理计划认定为一致行动人，将委托人直接持有的公司股票数量与本资产管理
计划持有的公司股票数量合并计算。（2）资产管理人应当提醒、督促委托人遵守
短线交易、内幕交易、高管持股变动管理（如适用）、权益变动信息披露、一致
行动人规则等相关证券法律、法规所规定的义务。
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四、针对委托人与申请人存在关联关系的，请申请人补充说明：（1）公司本次
非公开发行预案、产品合同、附条件生效的股份认购合同，是否依照有关法规
和公司章程的规定，履行关联交易审批程序和信息披露义务，以有效保障公司
中小股东的知情权和决策权；（2）国有控股上市公司董监高或其他员工作为委
托人参与资管产品，认购公司非公开发行股票的，是否需要取得主管部门的批
准，是否符合相关法规对国有控股企业高管或员工持有公司股份的规定。
1、公司本次非公开发行预案、产品合同、附条件生效的股份认购合同已经
履行的关联交易审批程序和信息披露义务
2015 年 4 月 22 日，公司独立董事对本次非公开发行事项作出了事前认可，
同意将上述事项提交公司第三届董事会第九次会议审议。
2015 年 4 月 22 日，公司召开第三届董事会第九次会议，会议审议通过了《关
于公司 2015 年非公开发行 A 股股票方案的议案》、《关于公司非公开发行股票预
案的议案》、《关于公司 2015 年非公开发行股票涉及关联交易事项的议案》、《关
于公司与上银瑞金签订附生效条件股份认购协议的议案》等与本次非公开发行股
票相关的议案，关联董事均回避表决。
2015 年 4 月 22 日，公司独立董事对本次非公开发行事项发表了独立意见，
认为：公司本次发行及涉及的关联交易的表决程序符合法律、行政法规、部门规
章及其他规范性法律文件和公司章程的规定；交易定价方式公平公允；交易程序
安排符合法律、行政法规、部门规章及其他规范性法律文件的规定，公开透明；
不存在损害公司及其股东特别是中小股东利益的情形。因此，同意将上述非公开
发行股票相关议案提交公司 2015 年第一次临时股东大会审议。
2015 年 5 月 8 日，公司召开 2015 年第一次临时股东大会，会议采取现场投
票与网络投票相结合的方式，审议并通过了前述与本次非公开发行股票相关的议
案，关联股东均回避表决。
2015 年 9 月 13 日，公司召开第三届董事会第十一次会议，会议审议通过了
《关于公司与上银瑞金签订附生效条件股份认购合同之补充协议的议案》等与本
次非公开发行股票相关的议案。
公司已公告披露本次非公开发行预案、资产管理合同、附生效条件的股份认
购合同及其补充协议等相关文件及会议决议，符合《股票上市规则》等有关法律
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法规和《公司章程》的相关规定。
2、不存在国有控股上市公司董监高或其他员工作为委托人参与资管产品认
购公司非公开发行股票的情形
发行人的实际控制人为李良光、李祥凌、李建峰三名自然人，故发行人不属
于国有控股上市公司。因此，本次非公开发行不存在国有控股上市公司董监高或
其他员工作为委托人参与资管产品认购公司非公开发行股票的情形。
【保荐机构核查意见】
经核查，保荐机构认为：
1、本次非公开发行系由上银瑞金以其设立并管理的上银慧富 15 号、上银慧
富 16 号参与认购，上银慧富 15 号、上银慧富 16 号已经根据《基金管理公司特
定客户资产管理业务试点办法》等有关法律法规的要求在基金业协会办理了基金
专户备案手续；
2、上银慧富 15 号、上银慧富 16 号作为本次发行的发行对象，符合《上市
公司证券发行管理办法》第三十七条的规定；
3、上银慧富 15 号、上银慧富 16 号委托人之间不存在分级收益等结构化安
排；
4、发行人、发行人的控股股东、实际控制人及其关联方已承诺未违反《证
券发行与承销管理办法》第十六条等有关法规的规定，不存在直接或间接对资产
管理计划及其委托人提供财务资助或者补偿的情形；
5、发行人、资产管理人、资产托管人及资产委托人已分别就本次发行相关
事宜签署《资产管理合同》、《附条件生效股份认购合同》及其补充协议，并已分
别出具承诺函，且上述相关文件均已在深圳证券交易所网站（http://www.szse.cn）
披露并履行相应的关联交易审批程序，符合《股票上市规则》等有关法律法规和
《公司章程》的相关规定，有效维护了上市公司及其中小股东的合法权益。
【律师发表的意见】
1、本次非公开发行系由上银瑞金以其设立并管理的上银慧富 15 号、上银慧
富 16 号参与认购，上银慧富 15 号、上银慧富 16 号已经根据《基金管理公司特
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定客户资产管理业务试点办法》等有关法律法规的要求在基金业协会办理了基金
专户备案手续；
2、上银慧富 15 号、上银慧富 16 号作为本次发行的发行对象，符合《上市
公司证券发行管理办法》第三十七条的规定；
3、上银慧富 15 号、上银慧富 16 号委托人之间不存在分级收益等结构化安
排；
4、发行人、发行人的控股股东、实际控制人及其关联方已承诺未违反《证
券发行与承销管理办法》第十六条等有关法规的规定，不存在直接或间接对资产
管理计划及其委托人提供财务资助或者补偿的情形；
5、发行人、资产管理人、资产托管人及资产委托人已分别就本次发行相关
事宜签署《资产管理合同》、《附条件生效股份认购合同》及其补充协议，并已分
别出具承诺函，且上述相关文件均已在深圳证券交易所网站（www.szse.cn）披
露并履行相应的关联交易审批程序，符合《股票上市规则》等有关法律法规和《公
司章程》的相关规定，有效维护了上市公司及其中小股东的合法权益。
二、一般问题
1、申请人与洛阳龙羽存在金额较大的未决诉讼，请申请人说明诉讼的最新
进展，请保荐机构和申请人律师核查上述诉讼是否影响公司持续经营。
回复如下：
【申请人说明】
一、洛阳龙羽诉讼案件的最新进展
公司于 2005 年销售给洛阳龙羽宜电有限公司（以下简称“洛阳龙羽”）20,000
万块粉煤灰标砖生产线设计及工艺设备后出现合同纠纷。
2014 年 8 月 29 日，洛阳中院作出（2012）洛民二初字第 25 号《民事判决
书》，主要判决内容为海源机械在判决生效后三十日内支付原告洛阳龙羽违约金
（按已付价款 2,723.7351 万元的同期一年期银行贷款利率的 1.3 倍标准计算，自
2006 年 3 月 9 日起计至判决确定给付之日止）。
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2014 年 9 月 13 日，公司不服（2012）洛民二初字第 25 号《民事判决书》，
向河南省高级人民法院提起上诉；2014 年 9 月 22 日，洛阳龙羽不服（2012）洛
民二初字第 25 号《民事判决书》，向河南省高级人民法院提起上诉。
2014 年 12 月 2 日，河南省高级人民法院开庭审理了案件。
截至本反馈回复出具日，案件尚未有最新进展。
二、公司控股股东、主要股东已出具承担发行人洛阳龙羽案件损失的专项承诺
公司主要股东海源实业于 2010 年 3 月 16 日出具了《承诺函》，承诺海源机
械如因与洛阳龙羽工艺设备买卖及服务合同纠纷发生任何经济损失，将由本公司
全部无条件承担。公司控股股东海诚投资于 2010 年 8 月 16 日出具了承诺函，承
诺在洛阳龙羽于 2010 年 3 月 22 日就上述合同纠纷事宜向洛阳市中级人民法院提
起诉讼之后，海源机械如因与洛阳龙羽工艺设备买卖及服务合同纠纷发生任何经
济损失，将全部由海城投资与海源实业共同连带承担。
三、洛阳龙羽诉讼案件对公司的影响
洛阳龙羽诉讼案件不会给公司带来较大的实质性经济损失。公司已于 2009
年度针对应收洛阳龙羽合同剩余价款账面原值 296.2649 万元全额计提坏账准
备，于 2011 年度根据洛阳中院（2010）洛民二初字第 14 号民事判决书判决结果
计提预计负债 2,007.39 万元，于 2014 年将案件费用共 43.7018 万元计入当期管
理费用；后续若诉讼结果不利于公司，公司尚需承担一定的财务损失。但由于
控股股东海诚投资、主要股东海源实业已出具承担公司洛阳龙羽案件损失的专
项承诺，因此洛阳龙羽诉讼案件对公司的实际财务损失影响有限。
洛阳龙羽案件所涉及的合同，系属公司初次与客户签署提供生产线设计及
工艺设备买卖及服务的合同，洛阳龙羽在历次仲裁、起诉中，均是针对生产线
的达产及交付问题，并未对公司提供的 HF 墙体材料全自动液压压砖机产品质量
提出异议，且公司提供的 HF 压机均已通过洛阳龙羽验收。因此，公司与洛阳龙
羽的合同纠纷具有一定的偶发性质，对公司的不利影响是一次性的，不具有持
续性。从实际情况来看，上述合同纠纷也未对后续公司 HF 压机产品销售带来不
利影响。因此，洛阳龙羽诉讼案件未对公司及产品的品牌、声誉以及营销带来
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不利影响，不会影响公司的持续经营能力。
【保荐机构核查意见】
经核查，保荐机构认为：公司若因洛阳龙羽合同纠纷事宜发生的实际损失
将由公司控股股东海诚投资、股东海源实业全部承担，因此洛阳龙羽诉讼案件
不会给公司带来较大的实质性经济损失；同时，发行人与洛阳龙羽的合同纠纷
具有偶发性质，不涉及公司主要产品的质量事宜，未对公司及产品的品牌、声
誉以及营销带来不利影响，不会影响公司的持续经营能力。
【律师发表的意见】
经本发行人律师核查，鉴于：（1）发行人已经于洛阳中院就本案做出一审判
决后，在指定信息披露媒体发布《重大诉讼判决公告》，对过往年度因本案给发
行人造成的财务影响做出详细披露及说明；（2）发行人已于 2014 年年度报告、
2015 年半年度报告对本案的最新进展情况进行公告；且，（3）发行人控股股东
海诚投资、主要股东海源实业已分别出具承诺函，承诺对因此可能对发行人造成
的任何经济损失承担共同连带责任。基于上述理由，发行人律师认为，发行人已
就洛阳龙羽诉讼案件可能对发行人造成的经济损失进行测算并已于过往年度计
提坏债准备或预计负债，未来对发行人可能造成的财务影响预计金额较小，不会
对发行人的持续经营造成重大不利影响。
2、请申请人公开披露本次募集资金到位后对申请人即期回报（每股收益、
净资产收益率等财务指标）的影响，对于本次发行摊薄即期回报的情况进行风险
提示。
回复如下：
【申请人说明】
按照本次非公开发行规模 6,000 万股计算，本次非公开发行完成后，公司总
股本将由 20,000 万股增加至 26,000 万股。本次发行募集资金将全部用于新能源
汽车相关项目，一方面有利于公司优化产品结构，扩大业务量，增加公司净利润；
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另一方面，由于募集资金投资项目建设需要一定周期，建设期间股东回报仍将主
要通过公司现有业务来实现。在公司股本和净资产均增加的前提下，若 2015 年
公司业务未获得相应幅度的增长，每股收益和加权平均净资产收益率等指标将出
现一定幅度的下降。基于上述情况，公司测算了本次非公开发行摊薄即期回报对
公司主要财务指标的影响，具体情况如下：
（1）考虑到本次非公开发行目前正处于证监会审核阶段，仍需要一定时间
周期，假设本次非公开发行于 2015 年 11 月底完成，该完成时间仅为估计；
（2）本次非公开发行募集资金不超过 60,360.00 万元，未考虑发行费用，发
行股票数量为 6,000.00 万股，实际发行数量以经中国证券监督管理委员会核准发
行的发行数量、实际募集资金总额为准；
（3）本次募集资金使用全部用于新能源汽车项目，鉴于新能源汽车项目的
建成投产需要一定时间，本次测算未考虑该部分募集资金投入后对公司盈利能力
的影响；
（4）在预测公司本次发行后净资产时，未考虑除募集资金、利润分配和净
利润之外的其他因素对净资产的影响；
（5）由于近年公司业绩受到宏观经济、行业波动以及业务发展状况等多重
因素影响，公司本着谨慎的原则，将 2015 年净利润暂以 2014 年净利润作为基础
进行模拟测算：假设公司 2015 年归属于母公司股东的净利润与 2014 年持平即
3,234,950.39 元。该假设不构成公司盈利预测，投资者不应据此进行投资决策，
投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任；
（6）公司经营环境未发生重大变化。
基于上述假设的前提下，本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响
如下：
2015 年度/2015 年 12 月 31 日
项目
本次发行前 本次发行后
总股本 200,000,000 260,000,000
归属于母公司所有者的净利润（元） 3,234,950.39
本次发行募集资金总额（元） 603,600,000.00
预计发行完成时间 2015 年 11 月
归属于母公司股东所有者权益（元） 998,673,259.33 1,602,273,259.33
基本每股收益 0.01617 0.01578
每股净资产 4.99 6.16
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海源机械、兴业证券 关于反馈意见的回复
加权平均净资产收益率 0.24% 0.22%
经测算，本次非公开发行股票对 2015 年基本每股收益、加权平均净资产收
益率等指标略有摊薄。
本次非公开发行将扩大公司股本及净资产规模，由于募集资金投资项目效益
的产生需要经历项目建设、竣工验收、设备安装调试、投产等过程，项目陆续建
成投产产生效益需要一定的过程和时间，因而公司的每股收益和加权平均净资产
收益率存在短期内被摊薄的风险。
公司已按要求公告披露本次募集资金到位后对公司即期回报（每股收益、净
资产收益率等财务指标）的影响，并对本次发行摊薄即期回报的情况进行风险
提示。
3、请申请人公开披露将采取何种措施以保证此次募集资金按计划使用，采
取何种具体措施有效防范即期回报被摊薄的风险，如进行承诺请披露具体内
容。
回复如下：
【申请人说明】
为了保障公司规范、有效使用募集资金，本次非公开发行募集资金到位后，
公司董事会将根据《公司法》、《证券法》、《上市公司监管指引第 2 号——上市公
司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范
运作指引》、《中小企业板信息披露业务备忘录第 29 号：募集资金使用》、以及公
司《募集资金使用管理办法》等相关法律、法规、规范性文件以及公司内部制度
的相关规定，监督公司对募集资金进行专项存储、保障募集资金用于指定的用途、
配合监管银行和保荐机构对募集资金使用的检查和监督，以保证募集资金规范有
效使用，主要措施如下：
（1）将募集资金存放于董事会决定的专项账户集中管理，并在本次非公开
发行完成后将在规定时间内与保荐机构和募集资金存管银行签订《三方监管协
议》。
（2）严格执行《募集资金使用管理办法》规定的募集资金使用分级决策审
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海源机械、兴业证券 关于反馈意见的回复
批程序，进行事前控制，保障募集资金使用符合本次非公开发行申请文件中规定
的用途；
（3）公司董事会、董事会审计专门委员会、独立董事、监事会等治理机构
将切实履行《募集资金使用管理办法》规定的相关职责，加强对募集资金使用的
事后监督。保荐机构至少每半年度对公司募集资金的存放与使用情况进行一次现
场检查，每个会计年度结束后，保荐机构应对公司年度募集资金存放与使用情况
出具专项核查报告。会计师事务所在进行年度审计时，应对募集资金存放与使用
情况出具鉴证报告。
为促进公司业务健康、良好的发展，充分保护公司股东特别是中小股东的权
益，公司将采取如下措施以有效防范即期回报被摊薄的风险、提高未来回报能力：
（1）加快募集资金投资项目的投资进度，提高资金使用效率
本次募集资金投资项目是公司经多年探索，在其主业技术基础上向下游应用
领域的有益延伸，经过严格科学的论证，并获得公司董事会及股东大会批准。本
次非公开发行股票募集资金将用于“新能源汽车碳纤维车身部件生产工艺技术及
生产线装备的研发及产业化项目”和“新能源汽车碳纤维车身部件生产示范项
目”，本次募集资金投资项目符合国家产业政策及公司整体战略发展方向，有利
于提升公司的技术水平和产品研发能力，增强公司综合实力及核心竞争力。本次
发行的募集资金到位后，公司将加快募投项目的投资进度，推进募投项目的顺利
建设，尽快产生效益回报股东。
（2）积极开拓新市场，提高销售收入，增强盈利能力
本次募集资金投资项目的主要投资方向新能源汽车碳纤维车身部件是解决
新能源汽车车身轻量化的核心，节能与新能源汽车已成为全球汽车行业的发展方
向，未来十年将迎来全球汽车产业转型升级的重要战略机遇期，推动碳纤维复合
材料在新能源汽车轻量化的应用，将有力推动中国汽车工业的跨越式发展。
公司的新能源汽车碳纤维车身部件项目投产后将拥有广阔的市场需求，公司
将快速推进现有业务向新能源汽车相关领域拓展，丰富现有产品线，开拓市场、
提升销售收入以增强盈利能力，提高股东回报。同时，公司将紧跟市场前沿技术，
及时捕捉市场需求，最大程度实现该项目的效益。
（3）严格落实现金分红政策
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海源机械、兴业证券 关于反馈意见的回复
为完善公司利润分配政策，推动公司建立科学、合理的利润分配和决策机制，
更好地维护股东及投资者利益，根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金
分红有关事项的通知》（证监发[2012]37 号）等法规的要求，公司重新制定了《福
建海源自动化机械股份有限公司股东分红回报规划（2015-2017 年）》，建立了对
投资者持续、稳定、科学的回报规划与机制，对利润分配做出制度性安排，保证
利润分配政策的连续性和稳定性。
公司已按要求公告披露保证本次发行募集资金按计划使用及有效防范即期
回报被摊薄风险的措施。
4、请申请人公开披露最近五年被证券监管部门和交易所采取处罚或监管措
施的情况，以及相应整改措施；同时请保荐机构就相应事项及整改措施进行核
查，并就整改效果发表意见。
回复如下：
【申请人说明】
一、2013 年 4 月整改事项
2013 年 4 月 9 日，福建证监局下达《关于对福建海源自动化机械股份有限
公司采取责令改正措施的决定》（[2013]2 号），公司根据福建证监局相关要求制
定了切实可行的整改措施，公司董事会高度重视决定中所提出的问题，立即向董
事、监事、高级管理人员及相关人员进行了传达，公司董事长组织召开了专题会
议，对决定进行了讨论和分析，安排部署整改工作并采取了整改措施并向福建证
监局提交书面整改报告，相关问题已经福建证监局确认整改完成。
1、涉及的主要问题
2012 年 6 月 15 日，公司披露《关于变更首次公开发行股票募集资金投资项
目暨使用结余超募资金的公告》，并经第二届董事会第十四次会议及 2012 年第一
次临时股东大会审议通过。公司拟变更募集资金全部用于购买土地使用权，建造
厂房仓库、办公楼等以及购置除公司生产的 HE 系列复合材料液压压机外的其他
设备，而公司子公司海源新材料已使用募集资金 1,825 万元向公司购买了 3 台
HE 液压机，该行为违反了《证券法》第 15 条有关规定。
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海源机械、兴业证券 关于反馈意见的回复
2、整改措施及落实情况
（1）公司于 2013 年 4 月 12 日将已使用自有资金 1,825 万元归还子公司海
源新材料向公司购买 HE 系列复合材料液压压机所使用的募集资金至募集资金专
用账户；
（2）公司于 2013 年 4 月 13 日召开第二届董事会第十八次会议和第二届监
事会第十三次会议，分别审议通过了《关于变更“海源复合材料生产基地建设项
目”募集资金用途的议案》，拟将投入“海源复合材料生产基地建设项目”中的募
集资金 32,624.97 万元和结余超募资金 4,326.73 万元的用途，变更为全部用于购
买土地使用权，购建厂房、设备等固定资产和部分铺底流动资金。该议案需提
交公司股东大会审议批准后方可实施。公司于 2013 年 5 月 7 日召开 2012 年度股
东大会，审议通过了该议案。
（3）公司于 2013 年 4 月 13 日召开第二届董事会第十八次会议，审议通过
了《关于修订<募集资金使用管理办法>的议案》。
（4）公司进一步细化和完善募集资金使用和信息披露的审核程序，加强募
集资金专户支付审核环节管理，加强募集资金使用计划和信息披露管理，严格
按规定统筹安排募集资金的使用，严格执行《募集资金使用管理办法》，加强对
相关人员募集资金管理政策、制度、流程的培训。
（5）2013 年 4 月 13 日,针对本次事件，公司专门组织了董事、监事、高级
管理人员、内审负责人参加了由保荐机构兴业证券股份有限公司投资银行总部
兰翔先生主讲的《中小企业板上市公司违规案例分析》、关于《募集资金使用管
理办法》和《信息披露管理办法》的培训。通过学习培训，进一步强化了公司董
事、监事、高级管理人员规范运作意识，提高责任感和业务水平，更加勤勉、
尽职、规范地履行职责。
（6）公司严格执行《董事、监事和高级管理人员培训工作制度》的相关规
定，通过组织实施一系列的内外部培训工作以及定期向董事、监事、高级管理
人员发送监管部门文件和最新法律法规及上市公司典型案例读本等方式，进一
步提高董事、监事、高级管理人员及相关人员的履职意识、规范意识，以不断
提升公司治理水平和内控管理水平。
（7）根据《公司章程》、《信息披露管理办法》等相关制度的规定，公司
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海源机械、兴业证券 关于反馈意见的回复
开展了内部问责，由公司董事会、证券部作为负责机构，董事长为具体负责
人，召开内部问责会议，分析总结造成本次事件的原因和对公司的影响，对相
关责任人进行批评教育，并要求公司其他相关人员汲取教训，进一步增强业务
水平和责任心，完善审核流程，以避免此类事件的再次发生。
（8）经 2013 年 5 月 24 日公司第二届董事会第二十次会议审议通过的《内
部问责制度》并报备福建证监局。
（9）根据中国证监会、深交所有关规定及公司董事会审计委员会工作细
则，公司董事会已督促审计委员会及内审部门本着勤勉尽责的原则，认真履行
职责，完成对公司内部控制建立健全情况进行监督检查、对募集资金使用情
况、年度财务审计情况进行审查等重要工作。
二、2013 年 11 月整改事项
2013 年 11 月 6 日，福建证监局下达《关于对福建海源自动化机械股份有限
公司采取责令改正措施的决定》（[2013]16 号），公司董事会高度重视决定中所提
出的问题，立即向董事、监事、高级管理人员及相关人员进行了传达，公司董事
长于 2013 年 11 月 7 日组织召开了专题会议，公司部分董事、监事、高级管理人
员参加了专项会议，对决定进行了讨论和分析，安排部署整改工作，并成立专门
整改小组，对照《公司法》、《证券法》等相关法律法规规定以及决定的要求进行
了认真的核查，逐项落实整改措施，明确相关责任人和整改期限。2013 年 12 月
18 日，相关问题整改落实到位，部分问题事出有因经解释已被福建证监局认可，
未作为问题进行处理。
1、涉及的主要问题
（1）股东持股情况披露不完整；
（2）房产产权办理情况披露不充分；
（3）公司治理及内部控制不完善；
（4）募集资金管理和使用不规范；
（5）财务管理及会计核算不规范；
2、整改措施及落实情况
（1）信息披露主要整改措施
① 公司将在今后的定期报告披露中，仔细核对相关规则对各项信息披露的
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海源机械、兴业证券 关于反馈意见的回复
要求，并督促相关人员加强学习，以保证信息披露的完整性。
② 关于公司房产产权办理情况披露不充分的问题，公司已在 2013 年第三季
度季度报告对相关情况进行了详细披露。
（2）公司治理及内部控制主要整改措施
① 公司于 2013 年 11 月 14 日召开第三届董事会第一次会议审议通过了《关
于修订<董事、监事和高级管理人员持有和买卖本公司股票的管理制度>的议案》，
完善了董事、监事和高级管理人员违规买卖公司股票的责任追究机制。
② 公司已完善董事会会议记录程序，在记录中完善董事发言要点，特别是
独立董事的发言。
（3）募集资金管理和使用主要整改措施
公司已于 2013 年 10 月 26 日召开第二届董事会第二十四次会议审议通过了
《关于修订<募集资金使用管理办法>》，完善了对募集资金通过子公司或控制的
其他企业实施的规定，此议案已提交 2013 年 11 月 14 日召开的 2013 年第二次临
时股东大会审议通过。公司将以谨慎性为原则按照相关规定的要求进行募集资金
的使用和管理。
（4）财务管理及会计核算主要整改措施
① 关于以个人名义开设公司账户存放公司资金的问题，虽系由于边远地区
客户办理业务便利需要，但以出纳个人名义开设银行账户，用于公司销售款项收
取等经营业务，将不可避免导致现金管理存在风险。公司已取消了以个人名义开
设公司账户存放公司资金的做法，公司所有货款必须以转账形式汇入公司账户或
以现交存的方式来公司办理。
② 关于现金管理存在部分现金收入未在当日及时送存银行的问题。公司对
于客户现交存业务，已指定专人在当日及时送存银行。
③ 关于部分费用入账不及时、存在跨期计提费用的情况。公司已严格执行
报销管理制度，要求当年的费用单据一律当年完成报销。对于超过 12 月 31 日的
当年报销一律不予办理。
（5）公司内部问责
根据公司章程、《内部问责制度》、《年报信息披露重大差错责任追究制度》
等相关制度的规定，公司针对决定中提及的问题开展了内部问责，由公司问责指
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海源机械、兴业证券 关于反馈意见的回复
导委员会作为负责机构，董事长为具体负责人，分析总结造成问题的原因和对公
司的影响，对相关责任人进行了批评教育，敦促其改进并完善工作流程，加强各
自负责的部门人员的学习，并要求公司其他相关人员汲取教训，进一步增强业务
水平和责任心，杜绝此类问题的再次发生。
除上述情况外，公司最近五年不存在其他被证券监管部门和交易所处罚或采
取监管措施的情形。发行人将在证券监管部门和交易所的监督和指导下，不断健
全和完善法人治理机制，提升公司规范运作水平。
公司已按要求公告披露最近五年被证券监管部门和交易所采取处罚或监管
措施的情况以及相应整改措施。
【保荐机构核查意见】
经核查，保荐机构认为：对于中国证监会福建监管局《关于对福建海源自动
化机械股份有限公司采取责令改正措施的决定》（[2013]2 号）、《关于对福建海源
自动化机械股份有限公司采取责令改正措施的决定》（[2013]16 号），发行人已就
相关事项采取了全面、切实、有效的整改措施，达到了良好的整改效果，并建立
了长效机制，有效杜绝了有关不规范情况的再次出现。
（本页以下无正文）
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（本页无正文，为《福建海源自动化机械股份有限公司、兴业证券股份有限公司
关于福建海源自动化机械股份有限公司非公开发行股票反馈意见的回复》之签署
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