股票代码：002085 股票简称：万丰奥威 公告编号：2015-081
浙江万丰奥威汽轮股份有限公司
关于非公开发行申请文件初审会问题反馈意见回复的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
公司本次非公开发行股份事项已经第五届董事会第八次会议、第五届董事会
第十次会议和 2015 年第一次临时股东大会审议通过。
2015 年 10 月 12 日，公司收到了中国证券监督管理委员会（以下简称“中
国证监会”）关于本次非公开发行申请文件初审会问题的反馈意见，根据上述反
馈意见的要求，公司与相关中介机构及时组织有关材料，现对本次非公开发行股
票申请文件初审会问题反馈意见的回复公告如下：
问题一、根据申报材料，2013 年 5 月 8 日天硕公司股东发生变化，齐向民
收购了其他股东 5%股权，持股 100%，注册资本 1000 万元。天硕公司经过前期尽
职调查及商务谈判，2013 年 6 月 21 日签署了收购 MLTH Holdings Inc 协议，
2013 年 7 月支付保证金 800 万加元。万丰集团 2013 年 9 月介入上述收购事项，
收购齐向民 95%的天硕公司股权，关联企业 11 月再次收购其余 5%股权。
请申请人说明：（1）天硕投资 2013 年收购境外公司 MLTH Holdings Inc
的原因和背景、资金来源及收购资金支付情况、齐向民的背景及与发行人是否存
在关联关系；（2）万丰集团及关联人收购天硕公司股权的原因和背景、商业理由
及资金支付以及相关个人所得税的缴纳情况。请保荐机构核查上述问题，本次收
购是否存在损害其他投资者利益的情形。
答复：
一、天硕投资 2013 年收购境外公司 MLTH Holdings Inc 的原因和背景、资
金来源及收购资金支付情况、齐向民的背景及与发行人是否存在关联关系；
（一）天硕投资 2013 年收购境外公司 MLTH Holdings Inc 的原因和背景
镁瑞丁是镁合金行业的全球领导者，拥有行业尖端核心技术，2008 年 6 月，
受金融危机的影响，镁瑞丁陷入财务困难，根据加拿大《公司债权人安排法令》
进行了一列债务重组，Royal bank of Canada、GE Captial、GE Finance 等镁瑞丁
原债权人通过债转股方式成为了镁瑞丁优先股股东。作为财务投资人，Royal bank
of Canada、GE Captial 等股东缺乏相关的行业经验，同时缺少对公司的整体战略
规划，加之其业务重心的转移，上述股东具有出售镁瑞丁股权的意愿，同时镁瑞
丁管理层亦希望引进新的有行业背景的投资者以进一步做大做强，出于信任，上
述财务投资人将股权出售的机会寻求委托给了镁瑞丁的管理层。
镁合金主要原材料是镁，镁在全球的主要分布带位于中国。山西省是全国最
大的镁及镁合金生产基地，是科技部批准的国家级镁及镁合金产业基地，共有镁
及镁合金企业上百余家，在企业数量、生产能力、产量、市场占有率和出口创汇
等方面连年居全国第一。经过近年来的发展，已形成了从冶炼原镁、镁合金及其
深加工较为完整的镁工业体系，但与先进的镁合金加工制造技术相比，山西省乃
至中国的镁产业仍存在企业规模较小，布局分散；生产设备及冶炼工艺较落后；
产业污染较重、耗能较高，资源综合利用程度差；初级原材料及产品较多，镁深
加工企业和产品较少，自主创新能力不强等问题，迫切需要通过引进国际先进的
镁合金加工技术或并购国际领先的镁合金加工企业实现国内镁合金产业的升级
发展。
天硕投资是一家专业从事投资业务的公司，原股东齐向民在镁合金领域具有
丰富的产业经验和背景，其控制经营的山西联合镁业有限公司专注于镁及镁合金
生产、相关产品与设备的销售、生产工艺及技术管理服务、产品品质控制及检测、
进出口业务，在镁合金加工领域具有资源优势和产业优势。近年来，国内镁产业
的发展使相当一批企业具备了全球收购的能力，当发现了镁瑞丁有出售股权的可
能性后，天硕投资迅速把握商业机会，并与镁瑞丁签达成了收购意向，并计划通
过山西联合镁业有限公司的实体企业为平台进行融资以完成本次收购。对于镁瑞
丁而言，若能实现拥有镁资源的企业收购，将有效解决镁瑞丁在运营过程中镁原
料供应收到中国市场掣肘的局面。
（二）资金来源及收购资金支付情况
天硕投资经过前期尽职调查及商务谈判，于 2013 年 6 月 21 日与 MLTH
Holdings Inc（以下简称“MLTH”，已被镁瑞丁轻量化控股吸收合并）优先股东
诸如 Royal bank of Canada、GE Captial、GE Finance 等财务投资者和 MLTH 普通
股 股 东 Eric R Showalter 签 署 了 收 购 MLTH 的 《 SHARE PURCHASE
AGREEMENT》（以下简称“SPA”），本次收购约定以 1.88 亿加元（折合人
民币约 11 亿元）收购 MLTH 的 100%股权及其相关股东债权，其中，股权对价
（包括支付的交易费用等）约 4.58 亿元，以 2012 年 12 月 31 日经审计的净资产
为基础，并经双方协商确定的。
1、万丰集团介入收购前的资金支付情况
天硕投资收购 MLTH 100%股权及其相关股东债权的资金来源为主要自筹资
金，同时计划通过山西联合镁业有限公司的实体企业为平台进行融资以完成本次
收购。
2013 年 7 月，天硕投资按约定支付了 800 万加元自筹的收购保证金，后因
收购资金无法及时筹集，该收购事项遭遇了困境。万丰集团介入前，天硕投资共
支付收购资金 800 万加元。
2、万丰集团介入收购后的资金支付情况
万丰集团介入后，万丰集团和绍兴丰源投资合伙企业向天硕投资进行了两次
增资，合计金额 36,000 万元，同时天硕投资向国家开发银行股份有限公司申请
的 1.31 亿美元（折合人民币约 8 亿元）银行贷款用于支付本次收购 MLTH 100%
股权及其相关股东债权。
天硕投资收购资金具体支付情况如下：
（1）支付股权对价及交易费用合计金额约为 7,284.16 万加元，具体支付时
间如下：
支付时间 支付金额 款项性质
2013.7.24 800 万加元 托管资金（万丰集团介入前的支付金额）
2013.10.18 200 万加元 托管资金
211.90 万美元，
2013.12.19 支付中介机构美元计价费用
折合 225.57 万加元；
支付付中介机构加元计价费用和股权价
2013.12.19 6,058.59 万加元
格、其他交易支出
合计 7,284.16 万加元 -
注：上述交易日汇率按 1 美元=1.0645 加元计算
（2）支付 MLTH、MPA 信贷融资（原股东债权）金额 11,515.86 万加元，
支付时间如下：
2013 年 12 月 19 日支付 MLTH 及 MPA 美元信贷融资 7,012.58 万美元，折合
7,464.89 万加元（交易日汇率按 1 美元=1.0645 加元计算）；同时支付 MLTH 加
元信贷融资 4,050.97 万加元。
至此，天硕投资收购 MLTH 100%股权及其相关股东债权的价款全部支付完
毕。
（三）齐向民的背景及与发行人是否存在关联关系
齐向民基本情况如下：
齐向民先生，1958 年 4 月出生，中国国籍，无境外永久居留权，研究生学
历。1983 年 8 月至 1998 年 11 月任山西省统计局处长，1998 年 11 月至 2004 年
4 月任山西工程咨询公司副总经理，2004 年 4 月至 2005 年 4 月任山西国阳工程
招标代理有限公司副董事长，2005 年 5 月至今担任山西联合镁业有限公司董事
长兼总裁，2007 年 12 月至 2013 年 9 月任山西天硕项目投资管理有限公司董事
长兼总经理，2013 年 10 月至 2014 年 12 月任山西天硕项目投资管理有限公司总
经理。山西联合镁业有限公司专注于镁及镁合金生产、相关产品与设备的销售、
生产工艺及技术管理服务、产品品质控制及检测、进出口业务，齐向民在镁合金
领域积累了较为丰富的产业背景和行业经验。
经核查，齐向民及其近亲属与发行人不存在关联关系。
（四）核查意见
保荐机构查阅了天硕投资与 MLTH 优先股及普通股股东签订的《SHARE
PURCHASE AGREEMENT》、天硕投资工商变更材料及与国家开发银行签订的
借款合同、国家发展和改革委员会出具的《国家发展改革委关于山西天硕项目投
资管理有限公司收购加拿大迈瑞丁控股公司项目核准的批复》及主管商务部门颁
发的《企业境外投资证书》、天硕投资收购 MLTH 相关的资金支付凭证、对天
硕投资管理层进行访谈，并对齐向民进行了访谈。
经核查，保荐机构认为，天硕投资收购镁瑞丁是国内企业积极参与国际分工、
融入全球产业链、提升国际化经营的能力，向高端领域进行布局的积极举措，同
时也符合天硕投资原股东的整体战略规划。天硕投资收购镁瑞丁相关价款已全部
支付完毕，齐向民与发行人不存在关联关系，本次收购不存在损害其他投资者利
益的情形。
二、万丰集团及关联人收购天硕公司股权的原因和背景、商业理由及资金支
付以及相关个人所得税的缴纳情况。
（一）万丰集团及关联人收购天硕公司股权的原因和背景、商业理由
万丰集团“十二五”发展战略规划提出，万丰集团的产业布局，应当基于“大
交通”概念，也即在陆地、海洋、航空航天等交通领域里快速推进国际化并购举
措。材料是“大交通”战略中的重要布局，其中镁合金材料的应用与交通行业轻
量化发展方向高度相关，万丰集团一直非常关注镁合金材料的应用，经过 10 余
年威海镁业的经营，也积累了一定的镁合金行业经验，对镁合金材料的研发和市
场有了较为全面的认识。
在镁合金领域，镁瑞丁是一家全球领导型企业，不仅在材料研究和制造方面
处于产业前沿，而且其应用方向也主要集中在“大交通”配件上，并与众多跨国
级的汽车企业建立了长期的战略合伙伙伴关系，收购镁瑞丁符合万丰集团整体的
发展战略。
万丰集团确定了战略定位后，在上海区域总部成了专门的资本运作小组，在
获悉天硕投资收购镁瑞丁遇到资金困境时，迅速与天硕投资方取得联系，并明确
了对镁瑞丁的收购意向，万丰集团作为国内行业内领先的先进制造业企业，拥有
万丰奥威上市平台，同时具备镁行业较为丰富的经验，本来就将自身定位为中介
方的天硕投资，认定万丰集团是镁瑞丁最合适的买方，由于天硕投资已经与镁瑞
丁原股东签署了 SPA，双方经协商，最终确定由万丰集团收购天硕投资，并由天
硕投资继续履行与镁瑞丁原股东签署的 SPA，完成对镁瑞丁的收购。
（二）资金支付及相关个人所得税缴纳情况
1、万丰集团及关联人收购天硕投资的股权对价支付
2013 年 9 月 26 日，山西天硕项目投资管理有限公司召开 2013 年第一次临
时股东会并形成决议：同意原股东齐向民将其持有的股权 950 万元转让给万丰集
团，转让价格按转让时的天硕投资账面净资产为基础确定为 1 元/股。同日，万
丰集团与齐向民签订《股权转让协议》，就本次股权转让事项进行了约定。2014
年 4 月 16 日，万丰集团向齐向民支付了上述股权转让价款。
2013 年 11 月 26 日，山西天硕项目投资管理有限公司召开 2013 年第二次临
时股东会并形成决议：同意原股东齐向民将其持有的股权 50 万元转让给绍兴丰
源投资合伙企业。转让价格按转让时的天硕投资账面净资产为基础确定为 1 元/
股。同日，绍兴丰源投资合伙企业与齐向民签订《股权转让协议》，就本次股权
转让事项进行了约定。2013 年 12 月 6 日，绍兴丰源投资合伙企业向齐向民支付
了上述股权转让价款。
上述股权转让过程中，股权转让价格按天硕投资账面净资产为基础确定为 1
元/股，无须缴纳个人所得税。
2、万丰集团及天硕投资在收购镁瑞丁过程中的其他资金支出
万丰集团及天硕投资在收购镁瑞丁过程中，除了支付股权及相关股东债权
外，还支付了其他与收购相关的费用，根据安永华明会计师事务所（特殊普通合
伙）上海分所出具的《万丰奥特控股集团有限公司关于收购镁瑞丁控股有限公司
相 关 费 用 注 册 会 计 师 执 行 商 定 程 序 的 报 告 》 （ 安 永 华 明 (2015) 专 字 第
60468741_B04 号），万丰集团及天硕投资在收购加拿大镁瑞丁过程中发生的费
用包括利息费用、中介机构服务费、差旅费和业务招待费及其他对价合计金额为
22,633.54 万元，具体费用支付情况如下：
项目 资金支付方 金额（万元）
万丰集团 2,663.00
国开行借款利息费用
天硕投资 2,926.06
万丰集团 802.51
中介机构服务费
天硕投资 490.76
万丰集团 318.43
差旅费和业务招待费
天硕投资 1.28
其他对价（主要支付给齐向民等 万丰集团 3,000.00
人员） 天硕投资 12,431.50
合 计 22,633.54
其中，万丰集团及天硕投资支付给齐向民等人的其他对价是支付的齐向民、
陈红伟、韩建军等三人在收购镁瑞丁过程中提供的服务费等费用。
陈红伟和韩建军的基本情况如下：
陈红伟先生，1983 年 2 月出生，大专学历。曾任太原钢铁公司总医院医生、
山大二院农民医院副院长，现任上海会昌投资有限公司总经理、景宏乳业合作社
总经理、太原启蒙教育科技有限公司董事长、山西省元凌方企业家协会副会长等
职务。经核查，陈红伟及其近亲属与发行人不存在关联关系。
韩建军先生，1977 年 7 月出生，本科学历。曾任山西老区建设有限公司项
目经理，2008 年至今任山西方州路桥有限公司总经理、山西汇众建筑工程咨询
有限公司董事长、上海辰及优国际贸易有限公司董事长等职务。经核查，韩建军
及其近亲属与发行人不存在关联关系。
齐向民、陈红伟、韩建军等三人作为本次天硕投资收购镁瑞丁极为重要的“牵
线搭桥方”，为万丰集团及天硕投资顺利实施收购提供了诸多服务：包括但不限
于甄别和捕捉商业机会、商业调查和谈判、协助收购过程中的沟通与协调等服务
内容，该项费用合计金额为 15,431.50 万元（含税），其中支付给齐向民金额为
5,094.18 万元（含税），支付给陈红伟金额为 5,168.66 万元（含税），支付给韩
建军金额为 5,168.66 万元（含税），上述支付方式为银行转账或银行汇票，并已
于 2015 年 6 月 4 日支付完毕。
经核查，万丰集团及天硕投资支付给齐向民、陈红伟、韩建军等三人的服务
费已取得税务机关开具的服务费发票，并代扣代缴了个人所得税。
（三）核查意见
保荐机构构核查了天硕投资的工商登记资料、收购前（2013 年 1-8 月）天硕
投资的财务报表，访谈了万丰集团管理层，访谈了齐向民、陈红伟、韩建军等三
人，查看了相关的资金支付凭证和个人所得税缴纳凭证等资料。
经核查，万丰集团及关联人通过收购天硕公司股权并间接收购镁瑞丁股权符
合万丰集团整体发展战略，具有商业合理性。万丰集团及其关联人在收购过程中
的相关对价已全部支付完毕，相关的个人所得税已代扣代缴。齐向民、陈红伟、
韩建军作为本次收购过程中的“牵线搭桥方”，与发行人不存在关联关系。本次
收购不存在损害其他投资者利益的情形。
问题二、根据利润补偿协议，利润补充期间为万丰奥威本次非公开发行完成，
并以募集资金收购标的股权的事项实施完毕的当年及其后连续两个完整的会计
年度。协议规定，实施完毕的条件除了取得股东大会、中国证监会批准外还有其
他三个条件，包括取得商务部、发改委及外汇管理部门的备案、完成本次非公开
发行及取得募集资金、取得标的股权并完成交割。协议中，业绩补偿按 2015 年
内实施完毕开始计算，承诺期限为 2015 年至 2017 年。请申请人说明：（1）2015
年利润实现情况，若本次收购实施完毕超过 2015 年，将如何实施业绩补充协议；
（2）申请人与被收购资产业务的异同，是否存在替代性，未来是否可能存在使
用上市公司资源或其他关联交易，增厚被收购资产经营业绩，损害上市公司中小
股东利益的情形。请保荐机构出具核查意见。
答复：
一、2015 年利润实现情况，若本次收购实施完毕超过 2015 年，将如何实施
业绩补充协议；
（一）2015 年利润实现情况
2015 年 1-6 月，万丰镁瑞丁已实现净利润为 7816.21 万元，其中，归属于母
公司股东净利润为 7,100.38 万元，年化金额较万丰集团承诺的净利润 13,350 万
元高 6.37%。
（二）若本次收购实施完毕超过 2015 年，如何实施业绩补充协议
2015 年 4 月 10 日、2015 年 8 月 10 日，甲方及乙方分别签署了附条件生效
的《利润补偿协议》（以下简称“《利润补偿协议》”）以及《关于<利润补偿
协议>之补充协议》，对在利润补偿期间内，万丰镁瑞丁实际盈利数不足利润预
测数之补偿事宜，作出相关补偿承诺。
为进一步明确利润补偿期，2015 年 10 月 14 日，万丰奥威与万丰集团签署
了《关于<利润补偿协议>之补充协议（二）》，对《利润补偿协议》及补充协
议中利润补偿期进行了修改，具体修改为“本协议项下的利润补偿期间为甲方本
次非公开发行完成，并以募集资金收购标的股权的事项实施完毕的当年及其后连
续两个完整的会计年度。即，如本次非公开发行及标的股权收购事项于 2015 年
度内实施完毕，则利润补偿期间为 2015 年度、2016 年度和 2017 年度。如本次
非公开发行及标的股权收购事项于 2016 年度内实施完毕，则利润补偿期间为
2016 年度、2017 年度和 2018 年度。”同时对约定的盈利预测承诺修改为“乙方
承诺，万丰镁瑞丁于 2015 年度、2016 年度、2017 年度、2018 年度（如适用，
即如本次收购事项在 2016 年度内实施完毕）实现的合并报表中归属于母公司的
净利润将分别不低于 13,350 万元、16,850 万元、20,100 万元、20,600 万元。《利
润补偿协议》、《关于<利润补偿协议>之补充协议》和《关于<利润补偿协议>
之补充协议（二）》中的净利润均指归属于母公司的扣除非经常性损益后的净利
润数”。
二、申请人与被收购资产业务的异同，是否存在替代性，未来是否可能存在
使用上市公司资源或其他关联交易，增厚被收购资产经营业绩，损害上市公司中
小股东利益的情形。请保荐机构出具核查意见。
（一）上市公司与标的企业是否存在替代性分析
万丰奥威目前主营业务为汽车和摩托车铝合金车轮研发、制造和销售，而标
的企业镁瑞丁目前主要致力于汽车镁合金部件的设计、生产及市场拓展，其主要
产品可划分为五类，分别为仪表盘骨架（IP FRAME/CCB）、前端支架（Font End
Carriers）、后提升门的门内板（Liftgate）、动力总成件（Powertrain-transfer case），
部分工厂也生产少量其他部件如座椅（Seat）、底盘部件、转向组件等。双方产
品虽同属汽车零部件大类，但分属不同的应用领域，存在明显差异，不存在相互
替代。而万丰奥威控股子公司威海镁业主要从事汽车摩托车压铸件、轮毂等镁合
金部件的生产经营，均属于镁合金部件生产，与镁瑞丁部分业务存在一定的关联
性，但威海镁业整体规模较小，不具备镁瑞丁遍布全球的生产基地和销售网络、
大中型镁合金产品设计生产技术及丰富优质的客户资源，在细分市场等方面与镁
瑞丁存在差异，不存在相互替代。
（二）是否存在使用上市公司资源或其他关联交易，增厚被收购资产经营
业绩，损害上市公司中小股东利益的情形
1、上市公司与标的企业形成良好协同效应
万丰奥威本次非公开发行股票募集资金用以收购镁瑞丁 100%股权之后，镁
瑞丁将进入上市公司体系，其所致力经营的镁合金业务将与上市公司现有业务形
成良好的协同效应。
首先，汽车整车厂商同为上市公司与标的公司的主要客户，二者为整车厂所
供应的主要产品也不存在替代性，销售渠道和资源的互补、共享与优化水到渠成，
同时有利于上市公司与标的公司的销售拓展和黏性客户关系的巩固。举例来说，
中国是汽车的后发市场，但也是全球范围内产销量最大，增长最快的市场。同时，
国内当下日益严重的污染问题，要求汽车更加环保和节能。但在国内，能使汽车
通过轻量减重而达到节油降污的镁合金应用现在较少，主要原因是国内汽车行业
当下大干快上，约束因素较少，同时也由于国内镁合金技术并不成熟。上市公司
控股标的公司后，将顺应全球汽车行业发展趋势，抢抓发展中经济体汽车市场的
巨大机会，利用标的公司成熟的镁合金生产技术，更大规模和范围地投入资源，
整合双方比较优势，实现中国业务的快速增长。
其次，在镁合金产品设计研发方面，标的公司与上市公司现有镁合金业务
有望形成镁型材、镁轮毂联动开发的格局。标的公司在镁合金领域是全球领先
的领导型企业，其不仅在材料研究和制造方面处于产业的前沿，还拥有世界最
为先进的镁合金工艺技术和管理体系。标的公司进入上市公司体系，将可以在
很大程度上为国内自主产权汽车压铸件的设计开发提供支持，并可协助提升威
海镁业的生产加工技术和管理水平。双方良性互动、联动开发，还可以深入开
拓多元化的镁合金加工应用市场等。
2、不存在单纯使用上市资源或其他关联交易，增厚被收购资产经营业绩，
损害上市公司中小股东利益的情形
镁瑞丁作为一家独立运作的公司，其部分业务仅与万丰奥威控股子公司威海
镁业存在一定关联性，但双方在细分市场等方面存在差异，不存在相互替代，故
不存在与万丰奥威及其子公司发生关联交易的内在需要，且在现有业务模式和规
模下，镁瑞丁亦不存在与万丰奥威及其子公司发生资金拆借等财务支持需要。
如果未来镁瑞丁因业务发展所需向上市公司拆借资金，将根据市场化价格，
如中国同期银行贷款利率等指标计算资金使用费支付给上市公司或者未来镁瑞
丁需与上市公司发生其他内部交易，也将参照无关联第三方的市场价格来履行双
方交易义务，同时上述关联交易将履行必要的内部决策程序及信息披露义务，以
确保不损害上市公司其他股东利益。
（三）保荐机构核查
经核查，保荐机构认为：1、万丰奥威目前主营业务与镁瑞丁分属不同的应
用领域，存在明显差异，不存在相互替代。控股子公司威海镁业虽然与镁瑞丁部
分业务存在一定的关联性，但在细分市场等方面与镁瑞丁存在差异，不存在相互
替代。
2、镁瑞丁作为一家独立运作的公司，不存在与万丰奥威及其子公司发生关
联交易的内在需要，且在现有业务模式和规模下，镁瑞丁亦不存在与万丰奥威及
其子公司发生资金拆借等财务支持需要。如果未来镁瑞丁因业务发展所需向上市
公司拆借资金，将根据市场化价格，如中国同期银行贷款利率等指标计算资金使
用费支付给上市公司或者未来镁瑞丁需与上市公司发生其他内部交易，也将参照
无关联第三方的市场价格来履行双方交易义务，同时上述关联交易将履行必要的
内部决策程序及信息披露义务，以确保不损害上市公司其他股东利益。
问题三、申请人计划使用部分本次募集资金补充流动资金。请申请人根据报
告期营业收入增长情况，经营性应收（应收账款、预付账款及应收票据）、应付
（应付账款、预收账款及应付票据）及存货科目对流动资金的占用情况，说明本
次补充流动资金的测算过程。请结合目前的资产负债率水平及银行授信情况，说
明通过股权融资补充流动资金的考虑及经济性。请保荐机构结合上述事项的核查
过程及结论，说明本次补流及偿贷金额是否与现有资产、业务规模相匹配，募集
资金用途信息披露是否充分合规，本次发行是否满足《上市公司证券发行管理办
法》第十条有关规定，是否可能损害上市公司及中小股东的利益。
答复：
一、补充流动资金的测算依据及过程
公司主营业务为汽车和摩托车铝合金车轮研发、制造和销售以及达克罗涂覆
领域的涂覆加工及涂覆溶液、涂覆工艺及涂覆设备的研发、制造与销售业务，这
些业务具有典型的资金消耗特征。近年来，随着公司业务规模的不断扩大和业务
领域的不断拓宽，公司面临一定的资金压力，需要补充流动资金，缓解公司的资
金压力，增强公司持续盈利能力。
（一）流动资金需求测算原理
公司流动资金估算是以估算公司的营业收入基础，对构成企业日常生产经营
所需流动资金的主要经营性流动资产和流动负债分别进行估算，进而预测公司未
来期间生产经营对流动资金的需求程度。
（二）流动资金需求假设条件
1、预测期内营业收入的确定
2012 年度-2014 年度，公司营业收入复合增长率为 16.32%，若不考虑公司报
告期收购上海达克罗和宁波达克罗对营业收入的影响，公司营业收入的复合增长
率为 13.44%。公司在测算因自身业务增长导致的新增流动资金需求时，将未来
营业收入平均增长率假设为 13.44%，与公司前三年年均销售收入增长率一致（不
考虑收购对公司营业收入的影响），同时预计期营业收入不考虑镁瑞丁财务数据
的合并。
2、流动资金需求测算其他假设条件
根据公司实际经营情况，在对未来所需流动资金的测算假设条件设置如下：
指标 2014 年 2013 年 未来三年预测值
应收票据占营业收入的比重 3.65% 3.82% 3.73%
应收账款占营业收入的比重 18.76% 20.01% 19.39%
预付账款占营业收入的比重 1.21% 1.34% 1.27%
存货占营业收入的比重 7.57% 7.50% 7.53%
应付票据占营业收入的比重 7.10% 4.34% 5.72%
应付账款占营业收入的比重 7.00% 8.81% 7.90%
预收款项占营业收入的比重 0.10% 0.18% 0.14%
注：未来三年的预测值取 2013 年和 2014 年各项指标的平均值。
（三）流动资金需求测算计算过程
本次测算，以 2014 年为基期，2015 年-2017 年为预测期，根据上述假设，估
算过程如下：
单位：万元
基期 预测期
项目
2014 年（A） 2015 年 2016 年 2017 年（B）
营业收入① 553,512.81 627,904.93 712,295.35 808,027.85
流动资产
应收票据 20,181.35 23,437.95 26,588.01 30,161.44
应收账款 103,825.12 121,720.54 138,079.78 156,637.71
预付款项 6,686.73 7,987.09 9,060.55 10,278.29
存货 41,888.33 47,312.22 53,670.99 60,884.37
上述流动资产小计② 172,581.54 200,457.81 227,399.34 257,961.81
流动负债：
应付票据 39,280.05 35,900.24 40,725.24 46,198.71
应付账款 38,757.98 49,632.67 56,303.30 63,870.46
预收款项 566.88 893.73 1,013.85 1,150.11
上述流动负债小计③ 78,604.90 86,426.64 98,042.38 111,219.28
营运资金④=②-③ 93,976.63 114,031.17 129,356.96 146,742.53
营运资金缺口（B-A） 52,765.90
注：上述测算系为公司流动资金需求提供参考数据，不代表公司对未来业绩的承诺。
根据上表测算结果，2017 年末公司营运资金需求额为 146,742.53 万元，减去
2014 年末营运资金总额 93,976.63 万元，公司新增营运资金需求为 52,765.90 万
元，该营运资金缺口需要通过留存收益、银行借款及股权融资等方式解决。同时
考虑到现阶段公司资产负债率较高，进一步债务融资的空间较小，公司留存收益
可解决部分营运资金缺口，尚需要通过股权融资补充营运资金缺口，公司拟使用
本次非公开发行募集资金 4 亿元补充流动资金，未超过公司营运资金缺口。
本次募集资金补充流动资金的测算结合管理层经营假设，与公司现有规模及
成长性、资金周转速度相匹配，通过本次非公开发行股票补充流动资金，有利于
缓解公司的资金压力，保证公司未来稳定可持续发展，具有必要性与可行性，符
合公司与全体股东的利益。
二、补充流动资金的经济性
截至 2014 年 12 月 31 日，公司与同行业上市公司资产负债率指标的比较情
况如下：
资产负债率 资产负债率（合
分类 公司简称
（母公司） 并）
跃岭股份 17.26% 17.23%
金固股份 53.43% 54.18%
同行业 兴民钢圈 31.94% 32.94%
宁波华翔 31.00% 43.52%
平均值 33.41% 36.97%
万丰奥威 50.18% 52.44%
根据上表列示，公司资产负债率与同行业上市公司相比较高，因债务较大引
起的潜在财务风险高于同行业公司。截至 2014 年 12 月 31 日，公司已取得的银
行授信额度总额为 20.98 亿元，剩余可使用额度为 10.70 亿元。公司若进一步通
过债务融资，会提高公司的债务风险。
利用募集资金补充流动资金可降低公司资产负债率，提高公司偿债能力，优
化公司资本结构。以截至 2014 年 12 月 31 日的公司财务数据测算，本次发行募
集资金补充流动资金 4 亿元，公司资产负债率将下降至 48.60%，偿债指标将有
所改善，偿债能力提高。因此，本次发行募集资金用于偿还银行贷款或补充流动
资金，有助于降低公司的资本负债率，增强公司的抗风险能力，从而为公司未来
发展奠定坚实的基础。
利用本次发行募集资金补充流动资金可降低公司有息负债规模，节省公司利
息支出，提高公司盈利能力。若以最新的一年期人民币贷款基准利率 4.85%作为
参考利率水平测算，本次募集资金补充流动资金 4 亿元也可减少相应银行贷款计
算，公司每年可节省财务费用约 1,940 万元，因此本次补充流动资金能够增厚上
市公司整体的效益，具有经济性。
三、募集资金用途信息披露的合规性
本次拟用于补充流动资金的募集资金，将用于上市公司整体补充流动资金，
不投入拟收购主体，不直接涉及增厚本次拟收购资产的承诺效益的情况。本次募
集资金补充流动资金后，公司可依据业务发展的实际需要将流动资金用于扩大生
产、技术研发或改造、市场开拓等方面，进一步提升公司的核心竞争力；同时将
有效降低公司的负债规模、优化资产负债结构，提高公司的偿债能力，降低公司
的营运风险。
本次募集资金用途经公司第五届董事会第八次会议、第五届董事会第十次会
议以及 2015 年第一次临时股东大会审议通过，本次非公开发行股票数量不超过
6,195 万股（含 6,195 万股），募集资金预计不超过 17.5 亿元，其中 13.5 亿元用
于收购万丰镁瑞丁 100%股权，其余不超过 4 亿元将作为补充流动资金以满足公
司进一步发展的需要。本次拟用于补充流动资金的金额低于公司测算的需补充的
营运资金金额。
2015 年 8 月 31 日，公司实施了公司 2015 年半年度利润分配，以资本公积
金向全体股东每 10 股转增 12 股，本次非公开发行股票的发行数量调整为不超过
13,629 万股（含 13,629 万股）。
发行人已在 2015 年 3 月 17 日发布的《浙江万丰奥威汽轮股份有限公司非公
开发行股票预案》、《浙江万丰奥威汽轮股份有限公司非公开发行股票募集资金使
用可行性分析报告》和 2015 年 4 月 11 日发布的《浙江万丰奥威汽轮股份有限公
司非公开发行股票预案（修订稿）》、《浙江万丰奥威汽轮股份有限公司非公开发
行股票募集资金使用可行性分析报告（修订稿）》，对募集资金具体使用用途进行
了公开披露，信息披露符合证监会和交易所的相关规定。
汽车零部件行业是资金密集型行业，公司所处行业的特点决定了要保持增长
就必须以持续不断地进行资金投入，以持续不断的技术创新、产品开发、管理创
新为基础，加大国内外市场的开拓力度。公司正处于业务规模快速发展阶段，为
满足各项业务拓张的需要，公司拟将 4 亿元的募集资金用于补充与主营业务相关
的运营资金，根据本问题回复“一、补充流动资金的测算依据及过程”中的相关
测算过程，本次补充流动资金已结合公司行业特点、现有规模及成长性、资金周
转速度等合理确定了相应规模，符合《发行监管问答——募集资金运用信息披露》
的规定。
四、本次发行符合《上市公司证券发行管理办法》第十条有关规定
本次非公开发行股票募集资金的数额和使用符合《上市公司证券发行管理办
法》第十条的规定：
1、本次非公开发行拟募集资金总额（包括发行费用）为17.5亿元，扣除发
行费用后，13.5亿元拟用于收购万丰镁瑞丁100%股权，其余将作为补充流动资金
以满足公司进一步发展的需要。
2、本次募集资金用途符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律
和行政法规的规定。
3、本次募集资金没有用于持有交易性金融资产和可供出售的金融资产、借
予他人、委托理财等财务性投资，也没有直接或间接投资于以买卖证券为主要业
务的公司。
4、募集资金投资项目实施后，与公司控股股东万丰集团不会产生同业竞争，
也不会影响公司生产经营的独立性。
5、公司对募集资金制定了《募集资金使用管理办法》，对募集资金的存放、
使用、募集资金变更等内容作了较为详细的规定。本次募集资金到位后，将存放
于公司董事会指定的专项账户，以有效保证募集资金的专款专用，使募集资金发
挥其最大效用。
五、核查意见
经核查，保荐机构认为：公司的募集资金用于补充流动资金的测算合理，补
充流动资金金额现有资产、业务规模匹配，补充流动资金能够增厚上市公司整体
的效益，具有经济性，募集资金用途的信息披露符合相关规定，本次发行符合《上
市公司证券发行管理办法》第十条有关规定，不存在损害上市公司及中小股东的
利益。
特此公告。
浙江万丰奥威汽轮股份有限公司
董事会
2015 年 10 月 26 日
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