浙江禾欣实业集团股份有限公司独立董事
关于第七届董事会第二次会议相关事项的独立意见
浙江禾欣实业集团股份有限公司（以下简称“公司”）拟通过全资孙公司上海慈文影
视传播有限公司（以下简称“上海慈文”）以现金方式收购北京赞成科技发展有限公司（以
下简称“赞成科技”）的现有股东李华、于浩洋分别持有的赞成科技62.50%、37.50%的股
权，共计收购赞成科技100%的股权（以下简称“本次重大资产重组”或“本次交易”）。
我们作为公司的独立董事，根据《公司法》、《证券法》、《关于在上市公司建立独立
董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板
上市公司规范运作指引》等法律法规、规范性文件及《公司章程》的有关规定，本着对
公司及全体股东负责的态度，按照实事求是的原则，基于独立判断的立场，在仔细审阅
了公司第七届董事会第二次会议相关议案及《浙江禾欣实业集团股份有限公司重大资产
购买报告书（草案）》及其摘要等在内的相关材料后，经审慎分析，现就公司本次重大资
产购买等事项发表以下独立意见：
一、关于本次交易决策程序的独立意见
1．公司于2015年10月23日召开第七届董事会第二次会议，公司已在会议召开之前将
本次重大资产重组的相关交易事项通知了我们，并提供了相关资料和进行了必要的沟通，
经我们认真审查，此次交易获得我们事前认可。
2．公司本次交易的相关议案经公司第七届董事会第二次会议审议通过，会议的召集
召开程序、表决程序及方式等符合相关法律法规及《公司章程》的规定。本次重大资产
重组已经履行了现阶段必需的法定程序，程序履行具备完备性及合规性，公司董事会及
全体董事、交易对方就提供本次重大资产重组法律文件的有效性进行了承诺。
二、关于本次交易的独立意见
1．公司本次交易构成重大资产重组，不构成关联交易。公司本次董事会审议、披露
本次交易方案的程序符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上
市公司重大资产重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》
等相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定。
2．公司本次重大资产重组标的资产的最终交易价格以评估机构出具评估报告的评估
值为参考依据，交易价格在评估值的基础上，由交易各方协商确定，交易价格合理、公
允，不会损害中小投资者利益。
3．《浙江禾欣实业集团股份有限公司重大资产购买报告书（草案）》及其摘要、上
海慈文与李华、于浩洋签署附条件生效的《股权转让协议》，符合《中华人民共和国公
司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于规
范上市公司重大资产重组若干问题的规定》等相关法律、法规、规范性文件的规定，公
司本次重大资产购买方案具备可行性和可操作性。
4．担任本次资产评估工作的北京中企华资产评估有限责任公司具有从事证券、期货
相关业务资格，并且与公司、交易对手李华、于浩洋以及标的公司赞成科技不存在关联
关系，亦不存在现实及预期的利益或冲突，具有独立性。
北京中企华资产评估有限责任公司为本次交易出具的相关资产评估报告的评估假设
前提按照国家有关法律法规执行，遵循了市场通行惯例或准则，符合评估对象的实际情
况，评估假设前提具有合理性。
本次标的资产的评估采用资产基础法与收益法两种评估方法，符合中国证监会相关
规定。本次资产评估工作本着独立客观的原则，实施了必要的程序后出具评估报告，其
出具的评估报告符合客观、独立、公平、科学的原则，对目标资产采取的评估方法合理，
与本次评估的评估目的具有相关性。
本次交易标的交易价格为公司在参考北京中企华资产评估有限责任公司出具的资产
评估报告的评估值的基础上，经与交易对手协商后确定。
我们认为，本次选聘的评估机构具有独立性，评估假设前提合理，评估方法与评估
目的相关性一致，出具的资产评估报告的评估结论合理，目标资产定价公允，评估所采
用的参数恰当，符合谨慎性原则，不会损害公司股东、特别是中小股东的利益。
5．关于本次重大资产重组符合关于规范上市公司重大资产重组若干问题第四条规定
的独立意见
（1）公司本次通过全资孙公司上海慈文以现金方式收购李华、于浩洋分别持有的赞
成科技62.50%、37.50%的股权（共计收购赞成科技100%的股权），不涉及立项、环保、
行业准入、用地等有关报批事项。本次交易涉及的有关公司股东大会、中国证监会等政
府部门审批事项，已在《浙江禾欣实业集团股份有限公司重大资产购买报告书（草案）》
中详细披露，并对可能无法获得批准的风险做出了特别提示。
（2）李华、于浩洋分别拥有赞成科技62.50%、37.50%的股权的完整权利，该等股权
上不存在抵押、质押、查封、冻结等限制或禁止转让的情形；标的公司赞成科技不存在
股东出资不实或者影响其合法存续的情况。
（3）本次交易完成后，上海慈文将持有赞成科技100%的股权，赞成科技将成为上
海慈文的全资子公司，本次交易有利于提高公司资产的完整性，有利于公司在人员、采
购、生产、销售、知识产权等方面保持独立。
（4）本次交易完成后，赞成科技将成为上海慈文的全资子公司，这将有利于改善公
司财务状况、扩大收入规模、提升持续盈利能力、增强抗风险能力，有利于公司增强独
立性、规范关联交易、避免同业竞争。
（5）本次重大资产重组涉及的有关报批程序及交易风险因素已在《浙江禾欣实业集
团股份有限公司重大资产购买报告书（草案）》中进行了充分提示，有效保护了广大投
资者特别是中小投资者的利益。
综上所述，我们同意公司本次重大资产购买的方案。
三、关于为子公司提供担保额度的意见
公司2015年度对全资子公司、孙公司提供担保额度（含全资子、孙公司之间相互担
保），是根据子（孙）公司生产经营需要及公司资金状况进行的，有利于子（孙）公司
筹措经营发展所需资金，进一步提高其经济效益，符合公司整体利益。公司严格按照相
关规定，规范对外担保情况，严格控制了对外担保风险。被担保方为公司全资子公司、
孙公司，对其进行担保，风险可控，不会损害到全体股东尤其是中小股东的合法权益。
公司对全资子公司、孙公司的担保符合法律、法规和规章以及公司章程的规定，同意公
司此次担保事项。
四、关于变更公司2015年度审计机构的意见
鉴于公司已实施了重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易的重组事项，公司
主营业务发生了重大变化，为保持公司主营业务审计事项的连续性和稳定性，经公司董
事会审计委员会审议提议，公司拟将2014年度股东大会审议通过的续聘立信会计师事务
所更换为众华会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“众华会计师事务所”）。公
司独立董事对《关于变更公司2015年度审计机构的议案》进行了事前认可并发表了独立
意见：
1．为提高审计工作质量，公司董事会同意将公司聘请的2015年度审计机构变更为众
华会计师事务所，负责公司2015年度财务报告审计和内部控制审计等工作。公司改聘审
计机构具有合理理由，符合现行法律法规、规范性文件以及《公司章程》的规定。
2．经审核，众华会计师事务所具有独立的法人资格，具有从事证券、期货相关业务
会计报表审计资格，能够为公司提供相应的服务。
3．本次变更会计师事务所符合《关于上市公司聘用、更换会计师事务所（审计事务
所）有关问题的通知》（证监会字[1996]1号）、《上市公司信息披露管理办法》（证监
会令[2007]第40号）等规则的有关规定。
4．本次变更会计师事务所不存在损害公司和中小股东权益的情形。
（本页以下无正文）
（本页无正文，为《浙江禾欣实业集团股份有限公司独立董事关于第七届董事会第二次
会议相关事项的独立意见》之签字页）
独立董事签字：
虞群娥：
黄振中：
杜云波：
2015年10月23日
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