股票代码：002343 股票简称：禾欣股份 公告编号：2015-081
浙江禾欣实业集团股份有限公司
第七届监事会第二次会议决议公告
本公司及监事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有
虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
浙江禾欣实业集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2015年10月16日以专人
送达、邮件方式向全体监事发出第七届监事会第二次会议通知。会议于2015年10月23
日在北京市朝阳区京顺路5号曙光大厦B座一楼会议室举行。本次会议应到监事三名，
实到三名，会议由监事会主席张志炜先生主持。本次会议的召开符合《中华人民共和
国公司法》和《公司章程》的规定，会议合法有效。
一、本次会议审议并通过如下决议
（一）逐项审议通过了《关于公司本次重大资产重组方案的议案》
公司拟通过全资孙公司上海慈文影视传播有限公司（以下简称“上海慈文”）以
现金方式收购北京赞成科技发展有限公司（以下简称“赞成科技”）的现有股东李华、
于浩洋分别持有的赞成科技 62.50%、37.50%的股权（共计收购赞成科技 100%的股权）
（以下简称“本次重大资产重组”或“本次交易”）。
与会监事逐项审议了本次重大资产重组方案的主要内容：
1．本次重大资产重组的方式
上海慈文以支付现金的方式购买李华、于浩洋分别持有的赞成科技 62.50%、
37.50%的股权(共计赞成科技 100%的股权)。
表决结果：以 3 票同意，0 票反对，0 票弃权获得通过。
2．目标股权
本次交易的目标股权为李华、于浩洋分别持有的赞成科技 62.50%、37.50%的股
权(共计赞成科技 100%的股权)。
表决结果：以 3 票同意，0 票反对，0 票弃权获得通过。
3．交易主体
本次交易的主体：上海慈文为目标股权的受让方，李华、于浩洋为目标股权的转
让方。
表决结果：以 3 票同意，0 票反对，0 票弃权获得通过。
4．本次重大资产重组的交易价格及定价依据
根据北京中企华资产评估有限责任公司出具的中企华评报字(2015)第 3943 号《上
海慈文影视传播有限公司拟收购股权涉及的北京赞成科技发展有限公司股东全部权
益项目评估报告》（以下简称“《资产评估报告》”），目标股权的评估值为 110,078.63
万元，在前述估值基础上，经双方友好协商确定，目标股权的交易价格为 110,000 万
元，其中李华持有的赞成科技 62.50%的股权的交易价格为 68,750 万元、于浩洋持有
的赞成科技 37.50%的股权的交易价格为 41,250 万元。
表决结果：以 3 票同意，0 票反对，0 票弃权获得通过。
5．审计、评估基准日
本次重大资产重组的审计、评估基准日为 2015 年 7 月 31 日。
表决结果：以 3 票同意，0 票反对，0 票弃权获得通过。
6．过渡期间损益的归属
自审计评估基准日至本次交易涉及的目标股权完成工商变更登记之日的期间为
本次交易的过渡期间，过渡期间赞成科技的相关损益应由协议各方进行财务确认；如
期间损益为正值，目标股权所对应的相关收益由上海慈文享有，如期间损益为负值，
则目标股权所对应的相关亏损由李华、于浩洋以现金形式补足。
表决结果：以 3 票同意，0 票反对，0 票弃权获得通过。
7．转让价款支付进度
第一期交易对价：在《股权转让协议》约定的交割先决条件全部成立之日起 10
个工作日内，上海慈文应将股权转让价款的 35%支付至李华、于浩洋指定的银行账户。
其中：上海慈文应向李华支付 24,062.50 万元，向于浩洋支付 14,437.50 万元。上海慈
文已向李华、于浩洋支付的 1,500 万定金可用于抵扣该期付款。第二期交易对价：赞
成科技完成 2015 年度及 2016 年度业绩承诺，并经上海慈文委托的审计机构审计确认
之日起 10 个工作日内，上海慈文应将股权转让价款的 35%支付至李华、于浩洋指定
的银行账户。其中：上海慈文应向李华支付 24,062.50 万元，向于浩洋支付 14,437.50
万元。第三期交易对价：赞成科技完成 2017 年度业绩承诺，并经上海慈文委托的审
计机构审计确认之日起 10 个工作日内，上海慈文应将股权转让价款的 25%支付至李
华、于浩洋指定的银行账户。其中：上海慈文应向李华支付 17,187.50 万元，向于浩
洋支付 10,312.50 万元。第四期交易对价：赞成科技完成 2017 年度业绩承诺，并经上
海慈文委托的审计机构审计确认之日起 12 个月内，上海慈文应将股权转让价款的 5%
支付至李华、于浩洋指定的银行账户。其中：上海慈文应向李华支付 3,437.50 万元，
向于浩洋支付 2,062.50 万元。
表决结果：以 3 票同意，0 票反对，0 票弃权获得通过。
8．标的资产办理权属转移的合同义务与违约责任
《股权转让协议》成立后，上海慈文与李华、于浩洋应积极配合提供本次交易涉
及的工商变更登记所需要的资料文件，争取尽快完成相关审批、变更手续。任何一方
违反、或拒不履行其在本协议中的陈述、保证、义务或责任，即构成违约行为。任何
一方违反本协议，致使其他方承担任何费用、责任或蒙受任何损失，违约方应就上述
任何费用、责任或损失（包括但不限于因违约而支付或损失的利息以及律师费）赔偿
守约方。违约方向守约方支付的补偿金总额应当与因该违约行为产生的损失相同，上
述补偿包括守约方因履约而应当获得的利益，但该补偿不得超过协议双方的合理预
期。
表决结果：以 3 票同意，0 票反对，0 票弃权获得通过。
9．决议有效期
本次重大资产重组事项的决议有效期为本次议案提交股东大会审议通过之日起
12 个月。
表决结果：以 3 票同意，0 票反对，0 票弃权获得通过。
本议案尚需提请公司股东大会逐项审议。
（二）审议通过了《关于公司全资孙公司上海慈文影视传播有限公司与李华、于
浩洋签署附条件生效的<股权转让协议>的议案》
公司全资孙公司上海慈文拟与李华、于浩洋签署附生效条件的《股权转让协议》。
上述《股权转让协议》对本次股权转让交易涉及的交易主体、定价依据、交割、过渡
期间损益归属、生效条件以及违约责任等条款等事项进行了明确的约定。
本议案以 3 票同意，0 票反对，0 票弃权获得通过。
本议案尚需提请公司股东大会审议。
（三）审议通过《关于<浙江禾欣实业集团股份有限公司重大资产购买报告书（草
案）>及其摘要的议案》
公司根据《上市公司重大资产重组管理办法》等相关法律、行政法规的要求，公
司就本次交易制作了《浙江禾欣实业集团股份有限公司重大资产购买报告书（草案）》
及其摘要。
本议案以 3 票同意，0 票反对，0 票弃权获得通过。
本议案尚需提请公司股东大会审议。
（四）审议通过《关于公司本次重大资产重组不构成关联交易的议案》
由于本次重大重组的交易对方为李华、于浩洋，根据《深圳交易所股票上市规则》
的规定，李华、于浩洋不属于公司的关联方，因此本次重大资产重组不构成关联交易。
本议案以 3 票同意，0 票反对，0 票弃权获得通过。
本议案尚需提请公司股东大会审议。
（五）审议通过《关于选聘公司本次重大资产重组相关中介机构的议案》
为保证公司本次重大资产重组的顺利进行，同意公司聘请中信建投证券股份有限
公司、北京市金杜律师事务所、众华会计师事务所（特殊普通合伙）、北京中企华资
产评估有限责任公司作为中介机构，参与本次重大资产重组工作。
本议案以 3 票同意，0 票反对，0 票弃权获得通过。
本议案尚需提请公司股东大会审议。
（六）《关于变更公司 2015 年度审计机构的议案》
鉴于公司已实施了重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易的重组事项，为
便于审计工作开展，同意将公司 2015 年度审计机构变更为众华会计师事务所（特殊
普通合伙）。
本议案以 3 票同意，0 票反对，0 票弃权获得通过。
本议案尚需提请公司股东大会审议。
二、备查文件
公司第七届监事会第二次会议决议。
特此公告
浙江禾欣实业集团股份有限公司监事会
2015 年 10 月 26 日
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