股票代码：002343 股票简称：禾欣股份 公告编号：2015-080
浙江禾欣实业集团股份有限公司
第七届董事会第二次会议决议公告
本公司及全体董事会成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中
的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。
浙江禾欣实业集团股份有限公司（以下简称“公司”）于 2015 年 10 月 16 日以专人送
达、邮件方式向全体董事发出第七届董事会第二次会议通知。会议于 2015 年 10 月 23 日
在北京市朝阳区京顺路 5 号曙光大厦 B 座一楼会议室举行。本次会议应出席董事九名，实
际出席九名，会议由公司董事长马中骏先生主持。本次会议的召开符合《中华人民共和国
公司法》和《公司章程》的规定，会议合法有效。
一、本次会议审议并通过如下决议
（一）《关于公司符合上市公司重大资产重组条件的议案》
为进一步提高公司的资产质量，增强公司的核心竞争能力和持续经营能力，公司拟通
过全资孙公司上海慈文影视传播有限公司（以下简称“上海慈文”）以现金方式收购北京
赞成科技发展有限公司（以下简称“赞成科技”）的现有股东李华、于浩洋分别持有的赞
成科技 62.50%、37.50%的股权（共计收购赞成科技 100%的股权）（以下简称“本次重大
资产重组”或“本次交易”）。本次交易完成后，上海慈文将持有赞成科技 100%的股权，
赞成科技将变更为上海慈文的全资子公司。
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、中国证券监督管理委
员会发布的《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干
问题的规定》等法律、行政法规及规范性文件的相关规定，董事会经过对公司的自查和研
究，认为公司本次重大资产重组符合相关法律、行政法规规定的各项条件。
本议案以 9 票同意，0 票反对，0 票弃权获得通过。
本议案尚需提请公司股东大会审议。
（二）《关于公司本次重大资产重组方案的议案》
与会董事逐项审议了本次重大资产重组方案的主要内容：
1、本次重大资产重组的方式
上海慈文以支付现金的方式购买李华、于浩洋分别持有的赞成科技 62.50%、37.50%
的股权(共计赞成科技 100%的股权)。
表决结果：以 9 票同意，0 票反对，0 票弃权获得通过。
2、目标股权
本次交易的目标股权为李华、于浩洋分别持有的赞成科技 62.50%、37.50%的股权(共
计赞成科技 100%的股权)。
表决结果：以 9 票同意，0 票反对，0 票弃权获得通过。
3、交易主体
本次交易的主体：上海慈文为目标股权的受让方，李华、于浩洋为目标股权的转让方。
表决结果：以 9 票同意，0 票反对，0 票弃权获得通过。
4、本次重大资产重组的交易价格及定价依据
根据北京中企华资产评估有限责任公司出具的中企华评报字(2015)第 3943 号《上海慈
文影视传播有限公司拟收购股权涉及的北京赞成科技发展有限公司股东全部权益项目评
估报告》（以下简称“《资产评估报告》”），目标股权的评估值为 110,078.63 万元，在
前述估值基础上，经双方友好协商确定，目标股权的交易价格为 110,000 万元，其中李华
持有的赞成科技 62.50%的股权的交易价格为 68,750 万元、于浩洋持有的赞成科技 37.50%
的股权的交易价格为 41,250 万元。
表决结果：以 9 票同意，0 票反对，0 票弃权获得通过。
5、审计、评估基准日
本次重大资产重组的审计、评估基准日为 2015 年 7 月 31 日。
表决结果：以 9 票同意，0 票反对，0 票弃权获得通过。
6、过渡期间损益的归属
自审计评估基准日至本次交易涉及的目标股权完成工商变更登记之日的期间为本次
交易的过渡期间，过渡期间赞成科技的相关损益应由协议各方进行财务确认；如期间损益
为正值，目标股权所对应的相关收益由上海慈文享有，如期间损益为负值，则目标股权所
对应的相关亏损由李华、于浩洋以现金形式补足。
表决结果：以 9 票同意，0 票反对，0 票弃权获得通过。
7、转让价款支付进度
第一期交易对价：在《股权转让协议》约定的交割先决条件全部成立之日起 10 个工
作日内，上海慈文应将股权转让价款的 35%支付至李华、于浩洋指定的银行账户。其中：
上海慈文应向李华支付 24,062.50 万元，向于浩洋支付 14,437.50 万元。上海慈文已向李华、
于浩洋支付的 1,500 万定金可用于抵扣该期付款。第二期交易对价：赞成科技完成 2015
年度及 2016 年度业绩承诺，并经上海慈文委托的审计机构审计确认之日起 10 个工作日内，
上海慈文应将股权转让价款的 35%支付至李华、于浩洋指定的银行账户。其中：上海慈文
应向李华支付 24,062.50 万元，向于浩洋支付 14,437.50 万元。第三期交易对价：赞成科技
完成 2017 年度业绩承诺，并经上海慈文委托的审计机构审计确认之日起 10 个工作日内，
上海慈文应将股权转让价款的 25%支付至李华、于浩洋指定的银行账户。其中：上海慈文
应向李华支付 17,187.50 万元，向于浩洋支付 10,312.50 万元。第四期交易对价：赞成科技
完成 2017 年度业绩承诺，并经上海慈文委托的审计机构审计确认之日起 12 个月内，上海
慈文应将股权转让价款的 5%支付至李华、于浩洋指定的银行账户。其中：上海慈文应向
李华支付 3,437.50 万元，向于浩洋支付 2,062.50 万元。
表决结果：以 9 票同意，0 票反对，0 票弃权获得通过。
8、标的资产办理权属转移的合同义务与违约责任
《股权转让协议》成立后，上海慈文与李华、于浩洋应积极配合提供本次交易涉及的
工商变更登记所需要的资料文件，争取尽快完成相关审批、变更手续。任何一方违反、或
拒不履行其在本协议中的陈述、保证、义务或责任，即构成违约行为。任何一方违反本协
议，致使其他方承担任何费用、责任或蒙受任何损失，违约方应就上述任何费用、责任或
损失（包括但不限于因违约而支付或损失的利息以及律师费）赔偿守约方。违约方向守约
方支付的补偿金总额应当与因该违约行为产生的损失相同，上述补偿包括守约方因履约而
应当获得的利益，但该补偿不得超过协议双方的合理预期。
表决结果：以 9 票同意，0 票反对，0 票弃权获得通过。
9、决议有效期
本次重大资产重组事项的决议有效期为本次议案提交股东大会审议通过之日起 12 个
月。
表决结果：以 9 票同意，0 票反对，0 票弃权获得通过。
本议案尚需提请公司股东大会逐项审议。
（三）《关于公司全资孙公司上海慈文影视传播有限公司与李华、于浩洋签署附条件
生效的<股权转让协议>的议案》
公司董事会同意公司全资孙公司上海慈文拟与李华、于浩洋签署附生效条件的《股权
转让协议》。上述《股权转让协议》对本次股权转让交易涉及的交易主体、定价依据、交
割、过渡期间损益归属、生效条件以及违约责任等条款等事项进行了明确的约定。
本议案以 9 票同意，0 票反对，0 票弃权获得通过。
本议案尚需提请公司股东大会审议。
（四）《关于<浙江禾欣实业集团股份有限公司重大资产购买报告书（草案）>及其
摘要的议案》
公司根据《上市公司重大资产重组管理办法》等相关法律、行政法规的要求，公司就
本次交易制作了《浙江禾欣实业集团股份有限公司重大资产购买报告书（草案）》及其摘
要。
本议案以 9 票同意，0 票反对，0 票弃权获得通过。
本议案尚需提请公司股东大会审议。
（五）《关于本次重大资产重组符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规
定>第四条规定的议案》
经审慎判断，公司董事会认为，公司本次交易符合《关于规范上市公司重大资产重组
若干问题的规定》第四条的相关规定：
1、公司本次通过全资孙公司上海慈文以现金方式收购李华、于浩洋分别持有的赞成
科技 62.50%、37.50%的股权（共计收购赞成科技 100%的股权），不涉及立项、环保、行
业准入、用地等有关报批事项。本次交易涉及的有关公司股东大会、中国证监会等政府部
门审批事项，已在《浙江禾欣实业集团股份有限公司重大资产购买报告书（草案）》中详
细披露，并对可能无法获得批准的风险做出了特别提示。
2、李华、于浩洋分别拥有赞成科技 62.50%、37.50%的股权的完整权利，该等股权上
不存在抵押、质押、查封、冻结等限制或禁止转让的情形；标的公司赞成科技不存在股东
出资不实或者影响其合法存续的情况。
3、本次交易完成后，上海慈文将持有赞成科技 100%的股权，赞成科技将成为上海慈
文的全资子公司，本次交易有利于提高公司资产的完整性，有利于公司在人员、采购、生
产、销售、知识产权等方面保持独立。
4、本次交易完成后，赞成科技将成为上海慈文的全资子公司，这将有利于改善公司
财务状况、扩大收入规模、提升持续盈利能力、增强抗风险能力，有利于公司增强独立性、
规范关联交易、避免同业竞争。
本议案以 9 票同意，0 票反对，0 票弃权获得通过。
本议案尚需提请公司股东大会审议通过。
（六）《关于公司本次重大资产重组不构成关联交易的议案》
由于本次重大重组的交易对方为李华、于浩洋，根据《深圳交易所股票上市规则》的
规定，李华、于浩洋不属于公司的关联方，因此本次重大资产重组不构成关联交易。
本议案以 9 票同意，0 票反对，0 票弃权获得通过。
本议案尚需提请公司股东大会审议。
（七）《关于选聘公司本次重大资产重组相关中介机构的议案》
为保证公司本次重大资产重组的顺利进行，公司董事会决定选择并聘请中信建投证券
股份有限公司、北京市金杜律师事务所、众华会计师事务所（特殊普通合伙）、北京中企
华资产评估有限责任公司作为中介机构，参与本次重大资产重组工作。
本议案以 9 票同意，0 票反对，0 票弃权获得通过。
本议案尚需提请公司股东大会审议。
（八）《关于本次重大资产重组履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有
效性的说明》
经审议，公司保证本次重大资产重组所提交的法律文件不存在任何虚假记载、误导性
陈述或者重大遗漏，公司董事会及全体董事对前述文件的真实性、准确性、完整性承担个
别及连带责任。公司董事会认为，本次重大资产重组履行的法定程序完整，符合现行法律、
行政法规、规范性文件和《公司章程》的规定，本次向深圳证券交易所等监管部门提交的
法律文件合法有效。
本议案以 9 票同意，0 票反对，0 票弃权获得通过。
（九）《关于公司本次重大资产重组评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评
估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性的议案》
关于本次重大资产重组，公司已经聘请北京中企华资产评估有限责任公司对赞成科技
截至评估基准日 2015 年 7 月 31 日的全部股东价值进行评估，并出具了《资产评估报告》。
经公司董事会核查：
1、担任本次资产评估工作的北京中企华资产评估有限责任公司具有从事证券、期货
相关业务资格，并且与公司、交易对手李华、于浩洋以及标的公司赞成科技不存在关联关
系，亦不存在现实及预期的利益或冲突，具有独立性。
2、北京中企华资产评估有限责任公司为本次交易出具的相关《资产评估报告》的评
估假设前提按照国家有关法律法规执行，遵循了市场通行惯例或准则，符合评估对象的实
际情况，评估假设前提具有合理性。
3、本次标的资产的评估采用资产基础法与收益法两种评估方法，符合中国证监会相
关规定。本次资产评估工作本着独立客观的原则，实施了必要的程序后出具《资产评估报
告》，其出具的《资产评估报告》符合客观、独立、公平、科学的原则，对目标资产采取
的评估方法合理，与本次评估的评估目的具有相关性。
4、本次交易标的交易价格为公司在参考北京中企华资产评估有限责任公司出具的《资
产评估报告》的评估值的基础上，经与交易对手协商后确定。
5、公司董事会认为，本次选聘的评估机构具有独立性，评估假设前提合理，评估方
法与评估目的相关性一致，出具的《资产评估报告》的评估结论合理，目标资产定价公允，
评估所采用的参数恰当，符合谨慎性原则，不会损害公司股东、特别是中小股东的利益。
本议案以 9 票同意，0 票反对，0 票弃权获得通过。
（十）《关于批准本次重大资产重组相关审计报告、盈利预测审核报告以及评估报告
的议案》
根据《上市公司重大资产重组管理办法》及相关规范性文件的规定，公司聘请众华会
计师事务所（特殊普通合伙）对赞成科技的财务报表进行了审计，并出具了相关审计报告、
备考合并审计报告。
公司聘请众华会计师事务所（特殊普通合伙）对赞成科技编制的盈利预测报告进行了
审核并出具了相关盈利预测审核报告。
公司聘请北京中企华资产评估有限责任公司对赞成科技截至评估基准日 2015 年 7 月
31 日的股东全部权益进行了评估，并出具相关资产评估报告书。
本议案以 9 票同意，0 票反对，0 票弃权获得通过。
本议案尚需提请公司股东大会审议通过。
（十一） 关于提请股东大会授权公司董事会办理本次重大资产购买相关事项的议案》
为合法、高效地完成公司本次重大资产重组工作，公司董事会提请股东大会授权公司
董事会全权办理与本次交易有关的事宜，包括但不限于：
1、授权公司董事会根据法律、法规、规范性文件的规定和股东大会决议，制定和实
施本次重大资产重组的具体方案，并全权负责办理和决定本次重大资产重组的具体相关事
宜；
2、修改、补充、签署、递交、呈报、执行与本次公司重大资产重组有关的一切协议
和文件，并办理与本次重大资产重组相关的申报事项；
3、办理本次重大资产重组涉及的相关商务及工商部门以及其他相关主管部门的申报
及登记手续；
4、授权董事会办理与本次重大资产重组相关的其他一切事宜。
5、本授权自股东大会审议通过后 12 个月内有效。
本议案以 9 票同意，0 票反对，0 票弃权获得通过。
本议案尚需提请公司股东大会审议。
（十二）《关于子公司向银行等金融机构申请综合授信的议案》
为满足公司生产经营和发展的需要，公司全资子公司无锡慈文传媒有限公司（包括无
锡慈文传媒有限公司全资子公司，以下统称“慈文传媒”）拟向银行等金融机构申请综合
授信业务，授信额度总计不超过人民币 6.5 亿元整（包括存量融资，最终以银行实际审批
的授信额度为准）。上述额度在有效期内可以循环使用，无需公司另行出具决议。
以上授信额度不等于慈文传媒的实际融资金额，在此额度内，具体融资金额将视慈文
传媒运营资金的实际需求确定。公司董事会授权慈文传媒执行董事马中骏先生签署上述授
信融资项下的有关法律文件。
该议案及授权有效期限不超过一年，自股东大会审议通过之日起计算。
本议案以 9 票同意，0 票反对，0 票弃权获得通过。
本议案尚需提请公司股东大会审议。
（十三）《关于公司为子公司银行贷款提供担保额度的议案》
为满足公司生产经营和发展的需要，同意公司为全资子公司无锡慈文传媒有限公司
（以下简称“慈文传媒”，包括慈文传媒全资子公司）本次提供不超过 3.3 亿元的担保额
度（包括慈文传媒及其全资子公司之间相互担保）。
公司董事会授权董事长签署上述担保相关的合同及文件。该议案及授权有效期限自该
议案生效之日起不超过一年。
《关于为子公司提供担保额度的公告》详见公司指定信息披露媒体《证券时报》及巨
潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
本议案以 9 票同意，0 票反对，0 票弃权获得通过。
本议案尚需提请公司股东大会审议。
（十四）《关于变更公司 2015 年度审计机构的议案》
鉴于公司重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易的重组事项已实施完毕，为便
于审计工作开展，同意将公司 2015 年度审计机构变更为众华会计师事务所（特殊普通合
伙）。
本议案以 9 票同意，0 票反对，0 票弃权获得通过。
本议案尚需提请公司股东大会审议。
（十五）《关于变更公司名称的议案》
鉴于公司已实施了重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易的重组事项已实施
完毕，公司目前已经成为仅持有无锡慈文传媒有限公司 100%股权的上市公司，公司的资
产、业务也全面发生变更。为适应公司发展的需要，拟将公司名称变更为“慈文传媒股份
有限公司”（最终以工商行政主管部门核准的名称为准）。
本议案以 9 票同意，0 票反对，0 票弃权获得通过。
本议案尚需提请公司股东大会审议。
（十六）《关于修订公司章程的议案》
鉴于公司拟变更名称，需相应修改公司章程相关条款，章程中涉及原名称“浙江禾欣
实业集团股份有限公司”处均修订为“慈文传媒股份有限公司”。公司董事会提请股东大
会授权公司董事会按照工商行政主管部门最终核准的公司名称，相应修改公司章程相关条
款。
本议案以 9 票同意，0 票反对，0 票弃权获得通过。
本议案尚需提请公司股东大会审议。
（十七）《关于召开公司 2015 年第三次临时股东大会的议案》
根据《中华人民共和国公司法》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》的相关规
定，公司拟定于 2015 年 11 月 10 日以现场会议以及网络投票方式召开公司 2015 年第三次
临时股东大会，审议相关议案。
本议案以 9 票同意，0 票反对，0 票弃权获得通过。
二、备查文件
公司第七届董事会第二次会议决议。
特此公告
浙江禾欣实业集团股份有限公司董事会
2015年10月26日
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