东北证券股份有限公司
关于四川富临运业集团股份有限公司
变更部分募集资金用途的核查意见
根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上市公司监管指引第2号——上
市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所中小企业板上市公
司规范运作指引》、《深圳证券交易所上市公司保荐工作指引》等有关规定，东
北证券股份有限公司（以下简称“东北证券”或“保荐机构”）作为四川富临运
业集团股份有限公司（以下简称“富临运业”或“公司”）的首次公开发行股票
并上市的持续督导保荐机构，对富临运业变更部分募集资金用途的事项进行了核
查，核查情况如下：
一、变更募集资金投资项目的概述
2010 年 1 月，经中国证券监督管理委员会“证监许可[2010]75 号”文核准，
富临运业首次公开发行人民币普通股股票 2,100.00 万股，每股发行价为 14.97 元，
共募集资金总额人民币 31,437.00 万元，扣除承销保荐费用、路演费用等发行相
关费用 2,775.14 万元后，募集资金净额为 28,661.86 万元。上述募集资金经信永
中和会计师事务所有限责任公司成都分所出具的 XYZH/2009CDA4036 号《验资
报告》审验。
根据 2010 年 12 月 28 日财政部颁布财会[2010]25 号文《关于执行企业会计
准则的上市公司和非上市企业做好 2010 年年报工作的通知》，公司将发行权益
性证券过程中发生的路演费 508.97 万元调整计入当期损益。此事项导致公司募
集资金净额增加 508.97 万元，调整后的募集资金净额为 29,170.84 万元。
根据公司招股说明书披露，首次公开发行募集资金扣除发行费用后，将分别
投资于下列项目：
序号 项目名称 项目总投资 建设期（年）
1 北川羌族自治县北川汽车客运站重建项目 2,650 1.5
2 江油市旅游汽车客运中心站建设项目 4,000 1.5
3 成都市城北客运中心改扩建项目 13,839 2
合 计 20,489
其中募集资金项目 “成都市城北客运中心改扩建项目 ”，承诺投资总额为
13,839 万元，截至 2015 年 9 月 30 日已投入 0 万元。
2015 年 10 月 24 日，公司第三届董事会第二十四次会议审议通过了《关于
变更部分募集资金投资项目用途用于支付收购成都富临长运集团有限公司股权
对价的议案》。为了提高募集资金使用效率和募集资金投资回报，公司根据募集
资金投资项目的实际情况及公司行业内并购进展等因素，拟将原募投项目“成都
市城北客运中心改扩建项目 ” 变更为“收购公司控股股东富临集团持有的富临
长运集团有限公司 99.9699%的股权”，即将结余募集资金（含本息）全部用于
收购公司控股股东富临集团持有的成都富临长运集团有限公司（以下简称“富临
长运”） 99.9699%的股权。截止 2015 年 9 月 30 日募集资金账户的资金余额为
167,805,508.89 元，公司将以实际到银行办理支付收购富临长运股权对价的转款
之日，银行结算的募集资金账户全部本息扣除转款手续费后的净额，作为收购富
临长运部分股权的对价款。
鉴于富临长运系公司控股股东四川富临实业集团有限公司（以下简称“富临
集团”）的控股子公司，因此，本次募集资金用途变更构成关联交易。
本次变更募集资金投资项目的事项尚需提交股东大会审议。
变更后的募集资金项目未涉及政府部门的有关备案程序，无需进行报备。
二、变更募集资金投资项目的原因
（一）原募投项目计划和实际投资情况
“成都市城北客运中心改扩建项目”经成都市交通委员会“成交函[2008]194
号”、成都市交通委员会“成交函[2008]251 号”文件批准，经成都市发改委“成
发改政务[2008]146 号”文件备案，该项目原计划投资 13,839 万元，全部为固定
资产投资，计划建设期为 2 年。该项目原计划由公司控股子公司成都联运实业股
份有限公司具体负责实施，截至目前，该项目尚未投入。
截至 2015 年 9 月 30 日，公司募集资金余额共计 167,805,508.89 元（含本息）。
公司在浦发银行成都锦都支行开设了账号为 73070154800001326 的专用账户作
为募集资金的存储账户。
（二）终止原募投项目的原因
“成都市城北客运中心改扩建项目”位于成都市二环路北二段 91 号，属于
成都火车北站周边片区旧城改造范围内，涉及火车北站改扩建问题，成都市规划
管理局暂停办理该项目的规划手续，因此该项目暂停实施。
因城市整体规划原因，使得“成都市城北客运中心改扩建项目”何时能够开
始实施具有较大的不确定性。为了提高募集资金使用效率和募集资金投资回报，
根据募集资金投资项目的实际情况及公司行业内并购进展等因素，经公司谨慎研
究，为适应政策环境和市场环境的变化、进一步提升公司竞争力和盈利能力，公
司拟将剩余募集资金的投资项目变更为支付公司收购富临集团持有的富临长运
的 99.9699%股权的对价。
三、新募投项目情况说明
（一）项目基本情况和投资计划
公司拟以现金方式收购公司控股股东富临集团持有的富临长运 99.9699%的
股权。根据交易双方签署的《股权转让协议》，本次交易价格以评估机构对富临
长运的评估值为依据，标的公司 99.9699%股份的评估价值为 98,022.90 万元，并
根据《关于收购四川省成都长途汽车运输（集团）公司相关事项的承诺函》，扣
减富临集团在收购完成日至 2015 年 6 月 30 日之间取得的富临长运的的收益减去
相应融资成本的差额 1,786.33 万元，扣减后的金额为 96,236.57 万元，由交易双
方协商确定富临长运 99.9699%股权作价 96,200.00 万元。
本次交易系公司以现金方式收购富临集团持有的富临长运 99.9699%的股权。
公司将以实际到银行办理支付收购富临长运股权对价的转款之日，银行结算的募
集资金账户全部本息扣除转款手续费后的净额，全部用于支付收购富临长运的对
价，并注销四川富临运业集团股份有限公司募集专户（开户行：上海浦东发展银
行成都锦都支行账号：73070154800001326）。
（二）项目可行性分析
1、收购富临长运的背景
（1）富临长运先由富临集团进行收购的背景
富临长运前身为四川省成都长途汽车运输（集团）公司，性质为股份合作制
企业。由于中国道路运输企业特殊的成长历史，四川省成都长途汽车运输（集团）
公司存在历史沿革复杂、股权结构分散、股东人数较多、产权状况不清晰、非主
业资产复杂等问题。若直接由上市公司收购，不确定性较大，同时将面临规范性
不足、整改时间长、整合成本高等诸多问题。
因此，富临集团为支持上市公司的发展，于 2013 年 12 月先行实施收购富临
长运的 99.9699%股权，并对其资产及业务进行规范整合，剥离非主业资产，同
时进行公司制改制，待运输类资产及业务规范整合完成后，再转让予富临运业。
（2）公司与富临长运存在同业竞争问题
公司富临集团完成标的公司富临长运的收购后，由于富临长运的主营业务与
富临运业的主营业务基本相同，因此，公司和富临长运存在同业竞争的情形。对
此，控股股东富临集团于 2013 年 11 月出具了《关于收购四川省成都长途汽车运
输（集团）公司相关事项的承诺函》。其中，承诺对成都长运的资产及业务进行
规范整合，并最迟在规范整合完成且运行一个完整会计年度后的 6 个月内，启动
将规范整合后的成都长运的运输类资产及业务注入到富临运业的程序，以解决现
存的同业竞争问题。
（3）富临集团已完成对富临长运的整合工作
富临集团在完成富临长运的收购后，积极开展了富临长运的相关整合工作，
包括完成了股份合作制企业的公司制改制，对于非主业资产和业务进行了剥离，
对成都长运及其下属企业的管理架构、资产权属、人力资源、财务管理、业务运
营等进行了梳理和规范，截至目前，富临集团对富临长运的整合工作已完成，满
足注入上市公司的规范性要求。
2、收购富临长运的目的
（1）控股股东履行承诺，并解决同业竞争问题
在富临集团前期完成富临长运的股权收购、完成整合工作并向投资者公开作
出资产注入的承诺的前提下，本次重大资产购买的实施是切实履行相关承诺，彻
底解决同业竞争问题的方案落地。通过本次交易，富临集团的道路运输类资产全
部注入富临运业，提高了上市公司的独立性，并且大大增强了富临运业的综合竞
争力和盈利能力。
（2）通过整合川内道路运输企业资源不断发展壮大
多年来，公司以致力于打造中国“道路运输第一品牌”作为发展目标，坚持以
道路旅客运输及其延伸服务产业为核心，通过兼并收购的外延式扩张和强化管理
的内涵式发展方式，加快区域网络化布局，及时调整内部产业结构，确保企业的
资源规模、经营规模、效益规模、客运网络及站点布局在西南地区处于领先地位。
本次收购即为贯彻公司发展思路、实现公司发展目标的重要举措，通过本次
外延式的企业并购，富临长运成为上市公司的下属子公司，公司在四川省内以及
西南地区的竞争优势进一步巩固。
3、收购富临长运的方案
公司拟以现金方式收购公司富临集团持有的富临长运 99.9699%的股权。根
据交易双方签署的《股权转让协议》，本次交易价格以评估机构对富临长运的评
估值为依据，标的公司 99.9699%股份的评估价值为 98,022.90 万元，并根据《关
于收购四川省成都长途汽车运输（集团）公司相关事项的承诺函》，扣减富临集
团在收购完成日至 2015 年 6 月 30 日之间取得的富临长运的的收益减去相应融资
成本的差额 1,786.33 万元，扣减后的金额为 96,236.57 万元，由交易双方协商确
定标的公司 99.9699%的股份作价 96,200.00 万元。
根据富临运业、富临长运经审计的 2014 年度财务数据及交易作价情况，计
算的相关指标比例均超过 50%，根据中国证监会《重组管理办法》的规定，本次
交易构成重大资产重组。
根据《公司法》、《证券法》、《上市规则》等法律、法规及规范性文件的
相关规定，本次交易对方为富临集团，富临集团为公司控股股东，为公司的关联
方，其直接持有富临长运 99.9699%的股权，本次交易构成关联交易。
公司自首次公开发行并上市以来，控股股东为富临集团，实际控制人为安治
富，未发生过变更。本次交易不涉及发行股份，不会导致上市公司控制权发生变
化，本次交易不构成《重组管理办法》第十三条规定的借壳上市。
根据中联评估出具的《资产评估报告》(中联评报字[2015]第 1309 号)，本次
交易采用资产基础法和收益法进行评估，评估机构采用资产基础法评估结果作为
标的公司股东全部权益价值的最终评估结论。以 2015 年 6 月 30 日为基准日，标
的公司经审计净资产账面价值 35,352.59 万元，评估值 98,052.41 万元，评估增值
62,699.82 万元，增值率 177.36%。
4、项目经济效益分析
根据本次交易方案，假设公司于 2014 年 1 月 1 日起即已完成本次交易，假
定以合并富临长运后的公司架构为持续经营的会计主体，编制本次交易的 2014
年度和 2015 年上半年备考合并财务报表，信永中和会计师事务所（特殊普通合
伙）对此进行了审计并出具了 XYZH/2015CDA40171 号《备考合并财务报表审
计报告》。
（1）对公司资产负债状况的影响
本次交易完成前，富临运业最近一年一期合并报表的资产负债率为 34.97%
和 40.80%。本次交易完成后，富临运业备考合并财务报表最近一年一期的资产
负债率将上升至 69.71%、70.71%。主要系因本次收购公司将以现金方式支付对
价，资金来源于公司自有资金和银行借款，相应增加长期借款的科目余额。
（2）对公司盈利能力的影响
本次交易完成后，将增强公司在四川省地区道路运输业的行业地位和核心竞
争力，提高公司的盈利能力。根据备考合并财务报表，假设公司于 2014 年 1 月
1 日起即已完成本次交易，则 2014 年度和 2015 年 1-6 月，公司的备考合并营业
收入将达 108,525.30 万元、64,540.65 万元，较合并前增长 177.35%、109.56%；
公司的备考合并净利润将达 15,935.77 万元和 9,262.25 万元，较合并前增长
33.52%、24.48%。
综合考虑本次收购的成本、标的公司效益、收购后协同效应、对公司整体竞
争力的提升等多方面因素，本次以现金方式收购标的公司具有良好的经济效益，
具备可行性。
四、保荐机构的核查意见
经核查，东北证券认为：本次富临运业变更部分募集资金用途的事项已经公
司董事会、监事会审议通过，独立董事亦已发表明确同意意见，履行了必要的审
批和决策程序。变更部分募集资金用途是根据公司生产经营及募集资金投资项目
实际情况作出的决定，不存在损害股东利益的情形。
根据富临运业、富临长运经审计的 2014 年度财务数据及交易作价情况，计
算的相关指标比例均超过 50%，根据中国证监会《重组管理办法》的规定，本次
交易构成重大资产重组。
根据《公司法》、《证券法》、《上市规则》等法律、法规及规范性文件的
相关规定，本次交易对方为富临集团，富临集团为公司控股股东，为公司的关联
方，其直接持有标的公司 99.9699%的股权，本次交易构成关联交易。
公司自首次公开发行股票并上市以来，控股股东为富临集团，实际控制人为
安治富，未发生过变更。本次交易不涉及发行股份，不会导致上市公司控制权发
生变化，本次交易不构成《重组管理办法》第十三条规定的借壳上市。
本次《变更募集资金投资项目的议案》尚需提交股东大会审议批准。
综上，东北证券同意本次富临运业变更部分募集资金用途的事项。
（以下无正文）
（此页无正文，为《东北证券股份有限公司关于四川富临运业集团股份有限公司
变更部分募集资金用途的核查意见》的签章页）
保荐代表人：
王 浩 王粹萃
东北证券股份有限公司（盖章）
年 月 日
首页
微信公众号
证券之星APP
