证券代码：000949 证券简称：新乡化纤 公告编号：2015-048
新乡化纤股份有限公司关于
与新乡白鹭化纤集团有限责任公司签署《附条件生效的股份
认购协议》的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、
误导性陈述或重大遗漏。
一、本次发行概况
新乡化纤股份有限公司（以下简称“新乡化纤”或“公司”）拟向特定对象
非公开发行不超过 23,752.97 万股，募集资金总额不超过 100,000 万元人民币，
发行对象为包括公司控股股东新乡白鹭化纤集团有限责任公司（以下简称“白鹭
集团”）在内不超过 10 名特定投资者，包括境内注册的证券投资基金管理公司、
证券公司、财务公司、资产管理公司、保险机构、信托投资公司、QFII 以及其
他合格的投资者。其中，白鹭集团的认购行为构成了关联交易。
公司已于 2015 年 10 月 23 日就本次非公开发行股票事宜与白鹭集团签订了
《附条件生效的股份认购协议》（以下简称“《认购协议》”）。本次非公开发行股
票事宜已于 2015 年 10 月 23 日经公司第八届董事会第十三次会议审议通过，但
尚需国有资产管理机构批准、公司股东大会批准及中国证券监督管理委员会核
准。
二、发行对象基本情况
（一）基本情况
1、公司名称：新乡白鹭化纤集团有限责任公司
2、法定代表人：邵长金
3、注册资本：30,136 万元
4、成立日期：1997 年 1 月 28 日
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5、注册地址：河南省新乡市凤泉区
6、经营范围：粘胶纤维、合成纤维制造、棉纱、制线、印染、服装、硫酸
钠、玻璃纸制造，出口本公司产品、再产品及相关技术、进口该公司所需原辅材
料、机械设备、仪器仪表及零部件。房屋、设备和土地租赁；化纤机械设备及配
件的销售，建筑物和构筑物的修缮。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后
方可开展经营活动）
（二）股权控制关系结构图
根据《中共新乡市委、新乡市人民政府关于市政府职能转变和机构改革的
实施意见》（新发[2014]16 号）精神，公司原实际控制人新乡市国有资产监督管
理委员会的职责已划入新乡市财政局，不再保留新乡市国有资产监督管理委员
会。因此，公司实际控制人更名为“新乡市财政局”。具体内容详见公司于 2015
年 10 月 22 日刊载于公司指定披露媒体《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资
讯网（www.cninfo.com.cn）的相关公告。
（三）主营业务情况
白鹭集团目前主要为持股型投资公司，除新乡化纤外，其目前通过股权控
制的其它主要企业从事的业务主要包括纸箱、塑料、丝织品制造加工等。另截至
本预案公告日，白鹭集团为上市公司双鹭药业的第二大股东。
（四）最近三年主要业务的发展状况和经营成果
近年来，白鹭集团的业务正常。2012 年实现营业收入 34.15 亿元，利润总
额 1.35 亿元，年末资产总额 53.34 亿元，年末净资产 25.33 亿元；2013 年实现营
业收入 32.73 亿元，利润总额 1.31 亿元，年末资产总额 52.69 亿元，年末净资产
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26.30 亿元；2014 年实现营业收入 28.36 亿元，利润总额 2.23 亿元，年末资产总
额 55.71 亿元，年末净资产 34.32 亿元。
（五）最近一年简要财务会计报表
根据亚太（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）出具的亚会 B 审字（2015）
273 号《审计报告》，白鹭集团最近一年经审计的合并财务报表主要数据如下：
1、合并资产负债表主要数据
单位：元
项目 2014 年 12 月 31 日
资产总额 5,571,358,064.04
负债总额 2,139,090,932.34
所有者权益 3,432,267,131.70
归属母公司所有者权益 1,824,770,485.71
2、合并利润表主要数据
单位：元
项目 2014年度
营业收入 2,835,946,409.18
营业利润 233,695,679.67
利润总额 223,202,644.50
净利润 219,319,276.71
归属母公司所有者净利润 164,382,973.81
3、合并现金流量表主要数据
单位：元
项目 2014年度
经营活动产生的现金流量净额 523,166,734.37
投资活动产生的现金流量净额 -493,663,889.17
筹资活动产生的现金流量净额 104,798,656.89
汇率变动对现金及现金等价物的影响 126,147.56
现金及现金等价物净增加额 134,427,649.65
（六）白鹭集团及其主要人员最近五年诉讼等相关情况
白鹭集团及其主要人员最近五年未受过证券市场相关的行政处罚、刑事处
罚，未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
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（七）本次发行完成后同业竞争和关联交易情况
1、同业竞争情况
控股股东白鹭集团及其控制的其他企业从事的业务与发行人业务不存在相
同或相似性，与发行人不存在同业竞争。
白鹭集团于 2013 年 12 月 27 日出具《关于避免同业竞争的承诺函》，承诺：
“1、本公司及本公司控制的其他企业，目前未从事任何与新乡化纤业务构
成竞争的同类业务。
2、作为新乡化纤控股股东期间，本公司及本公司控制的其他企业，不直接
或间接经营任何对新乡化纤现有业务构成竞争的同类业务。
3、如出现因违反上述承诺而导致新乡化纤及其他股东权益受到损害的情况，
本公司将承担相应的法律责任。”
2、关联交易情况
本次非公开发行不会导致本公司在业务经营方面与控股股东之间产生新的
关联交易。本次非公开发行完成后，公司与关联人的原有关联交易仍将继续遵循
市场公正、公平、公开的原则，依法签订关联交易协议，并按照有关法律、法规
和上市规则等有关规定履行信息披露义务和办理有关批准程序，严格按照关联交
易协议中规定的定价原则进行，不会损害公司及全体股东的利益。
（八）本次发行预案披露前 24 个月内白鹭集团与本公司之间的重大交易情
况
白鹭集团为公司控股股东。本预案披露前24个月内的具体交易情形详见公
司披露的定期报告及临时报告。除本公司在定期报告或临时报告中已披露的交
易、重大协议之外，本公司与白鹭集团及其控股股东、实际控制人之间未发生其
它重大交易。
在审议上述关联交易议案的董事会上，关联董事均回避表决，独立董事均
出具书面意见对该等关联交易表示认可；在审议上述关联交易的股东大会上，关
联股东均回避表决。
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三、附条件生效的股份认购协议的内容摘要
（一）协议主体及签订时间
1、协议主体：
甲方：新乡化纤股份有限公司
乙方：新乡白鹭化纤集团有限责任公司
2、签订时间：
2015 年 10 月 23 日
（二）认购股份的主要内容
1、认购方式：乙方以现金方式认购甲方本次非公开发行的股票。
2、认购价格：白鹭集团不参与本次询价过程中的报价，但承诺接受其他发
行对象申购竞价结果，并与其他发行对象以相同价格认购本次发行的股份。
3、认购数量：本协议项下乙方拟认购甲方本次非公开发行的股票数量不少
于甲方本次非公开发行股份总数的 6%，不高于甲方本次非公开发行股份总数的
16%。若甲方 A 股股票在定价基准日至发行日期间有派息、送股、公积金转增股
本等除权除息事项的，乙方拟认购的发行股份数量也相应调整。
4、锁定期：乙方承诺本次认购的股票，自本次非公开发行结束之日起 36 个
月内不得转让。
5、支付方式：在甲方本次非公开发行股票取得中国证监会核准批文后，发
行人应按照证监会和相关监管机构的要求履行相关程序并公告，乙方按照甲方与
保荐机构（主承销商）确定的具体缴款日期将认购本次非公开发行股票的认购款
一次性足额汇入保荐机构（主承销商）指定的账户，验资完毕后，扣除相关费用
再划入发行人募集资金专项存储账户。
（三）协议的生效条件和生效时间
1、协议的成立：本协议自双方签字盖章之日起成立。
2、本协议在以下条件全部满足后生效：
（1）本次非公开发行经甲方董事会审议通过；
（2）有权国资主管机构批准本次非公开发行；
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（3）本次非公开发行经甲方股东大会审议通过；
（4）本次非公开发行取得中国证券监督管理委员会的核准。
以上生效条件全部成就时，甲方本次非公开发行获中国证券监督管理委员会
核准之日为本协议生效日。
（四）违约责任条款
1、本协议任何一方存在虚假不实陈述的情形及/或违反其声明、承诺、保证，
不履行其在本协议项下的任何责任与义务，即构成违约。违约方应当根据对方的
要求继续履行义务、采取补救措施或向守约方支付全面和足额的赔偿金。
2、前款赔偿金包括直接损失和间接损失的赔偿，但不得超过违反本协议一
方订立本协议时预见到或者应当预见到的因违反协议可能造成的损失。
3、本协议项下约定的非公开发行股票事宜如出现以下情形，则双方均不构
成违约：
（1）甲方董事会审议未通过；
（2）有权国资主管机构不批准本次非公开发行；
（3）甲方股东大会审议未通过；
（4）中国证券监督管理委员会不予核准。
（五）保留事项及前置条款
本协议无其它保留事项及前置条款。
四、查备文件
1、公司第八届董事会第十三次会议决议；
2、公司非公开发行A股股票预案；
3、公司与白鹭集团签订之《附条件生效的股份认购协议》。
特此公告。
新乡化纤股份有限公司董事会
2015年10月23日
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