江西特种电机股份有限公司董事会
关于公司支付现金购买资产履行法定程序的完备性、合规性及提交的法律
文件的有效性的说明
江西特种电机股份有限公司(以下简称“上市公司”或“公司”)拟支付现
金购买俞洪泉、赵银女、王荣法、樊万顺持有的江苏九龙汽车制造有限公司(以
下简称“九龙汽车”)18.38%的股权(以下简称“本次交易”),本次交易构成关
联交易。
按照《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《上市公司重
大资产重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》、《上
市公司业务办理指南第 10 号——重大资产重组》、《信息披露业务备忘录第 10 号
——重组公司持续信息披露》的要求,江西特种电机股份有限公司董事会对于本
次重大资产重组履行法定程序的完备性、合规性及提交的法律文件的有效性进行
了认真审核,特此说明如下:
一、关于本次资产重组履行法定程序的完备性、合规性的说明
1. 本次交易停牌日期为 2015 年 8 月 11 日。2015 年 8 月 11 日,公司发布
《关于筹划重大事项停牌的公告》,公司股票自 2015 年 8 月 11 日起正式停牌。
2. 2015 年 8 月 21 日,公司发布《关于筹划重大资产重组的停牌公告》,公
司股票自 2015 年 8 月 21 日开市起继续停牌,预计将于 2015 年 9 月 18 日开市起
复牌。
3. 公司与交易对方进行初步磋商时,采取了必要且充分的保密措施,限定
相关敏感信息的知悉范围,聘请了独立财务顾问、法律顾问、审计、评估等中介
机构,并与交易对方和中介机构签署了保密协议。
4. 2015 年 9 月 18 日,公司发布《关于重大资产重组进展暨延期复牌的公
告》,披露看本次重组进展情况,公司股票自 2015 年 9 月 18 日开市起继续停牌,
预计于 2015 年 11 月 20 日之前申请复牌。
5. 2015 年 9 月 23 日,公司发布《江西特种电机股份有限公司关于重大资
产重组停牌进展的公告》,披露了本次重组进展情况,公司股票将继续停牌。
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6. 2015 年 9 月 30 日,公司发布《江西特种电机股份有限公司关于重大资
产重组停牌进展的公告》,披露了本次重组进展情况,公司股票将继续停牌。
7. 2015 年 10 月 13 日,公司发布《江西特种电机股份有限公司关于重大资
产重组停牌进展的公告》,披露了本次重组进展情况,公司股票将继续停牌。
8. 2015 年 10 月 20 日,公司发布《江西特种电机股份有限公司关于重大资
产重组停牌进展的公告》,披露了本次重组进展情况,公司股票将继续停牌。
9. 2015 年 10 月 22 日,公司与交易对方签署了《支付现金购买资产协议》、
《盈利预测补偿协议》,就本次交易的方案、本次交易的性质、本次交易实施的
先决条件、支付方式、资产交割、损益安排、盈利承诺和补偿、税费、协议生效
条件与解除、违约责任等作出了约定。
10. 2015 年 10 月 23 日,公司按照上市公司重大资产重组相关法律、法规和
规范性文件的要求编制了《江西特种电机股份有限公司重大资产购买暨关联交易
预案》。
11. 2015 年 10 月 23 日,公司聘请的独立财务顾问兴业证券股份有限公司对
本次交易预案出具了核查意见。
12. 2015 年 10 月 23 日,公司召开第七届董事会第三十次会议,审议并通过
了本次交易预案,独立董事对本次交易相关事项发表了独立意见。
综上所述,公司已按照《中华人民共和国公司法》、 中华人民共和国证券法》、
《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题
的规定》、等相关法律、法规、规范性文件及公司章程的规定,就本次交易相关
事项履行了现阶段必需的法定程序,该等法定程序完备、合规。
本次交易尚需获得公司股东大会的表决通过和中国证监会的核准后方可实
施。
二、关于提交法律文件的有效性说明
根据《上市公司重大资产重组管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内
容与格式准则第 26 号——重大资产重组申请文件》、《上市公司业务办理指南第
10 号——重大资产重组》、《信息披露业务备忘录第 10 号——重组公司持续信息
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披露》的规定,公司董事会就本次重大资产重组事宜拟提交相关的法律文件,公
司董事会及全体董事作出如下声明和保证:本公司及董事会全体成员承诺并保证
本次支付现金购买资产暨关联交易预案内容的真实、准确、完整,不存在虚假记
载、误导性陈述或重大遗漏。公司及董事会全体成员对本次支付现金购买资产暨
关联交易预案内容的真实、准确、完整承担个别和连带的法律责任。
综上所述,公司董事会认为,公司重大资产重组的法定程序完整,符合相关
法律法规、部门规章、规范性文件及公司章程的规定,本次向深圳证券交易所提
交的法律文件合法有效。
特此说明。
江西特种电机股份有限公司
董事会
2015 年 10 月 23 日
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