大连圣亚旅游控股股份有限公司
关于公司未来三年（2015 年-2017 年）股东回报规划
为健全和完善公司利润分配政策，建立科学、持续、稳定的分红决策和监督机制，积
极回报股东，引导投资者树立长期投资和理性投资的理念，根据《关于修改上市公司现金
分红若干规定的决定》（证监会令第 57 号）、《中国证券监督管理委员会关于进一步落实上
市公司现金分红有关事项的通知》（证监发（2012）37 号）、《上市公司监管指引第 3 号—
上市公司现金分红》（证监会公告[2013]43 号）等文件的要求和《公司章程》的有关规定，
现制订《大连圣亚旅游控股股份有限公司未来三年（2015 年—2017 年）股东回报规划》（以
下简称“股东回报规划”），具体内容如下：
一、股东回报规划制定的考虑因素
股东回报规划是在综合分析公司经营发展实际情况、社会资金成本、外部融资环境等
因素的基础上，充分考虑公司目前及未来盈利规模、现金流量状况、所处发展阶段、项目
投资资金需求、银行信贷及债权融资环境等情况后，平衡股东的短期利益和长期利益的基
础上做出的安排。
二、股东回报规划的制定原则
1. 公司的利润分配应在符合国家相关法律法规及《公司章程》有关利润分配相关条款
的前提下，既要重视对投资者的合理回报，同时还要充分考虑公司的实际经营情况和可持
续发展，在充分尊重股东利益的基础上，兼顾处理好公司短期利益及长远发展的关系，保
持利润分配政策的连续性和稳定性。
2. 公司优先采用现金分红的利润分配方式。
3. 公司应充分考虑和听取股东（特别是中、小股东）、独立董事及监事会的意见。
三、公司未来三年（2015 年-2017 年）股东回报规划
1. 公司将采用现金、股票或者现金与股票相结合的方式分配股利。在符合《公司章程》
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规定的利润分配条件的前提下，公司每年度应至少进行一次利润分配。公司可根据当期的
盈利规模、现金流状况、发展阶段及资金需求状况，进行中期利润分配。
2. 在保证公司能够持续经营和长期发展的前提下，如果公司当年盈利且累计未分配利
润均为正数，同时公司无重大投资计划或重大现金支出等事项（募集资金投资项目除外）
发生，公司应当优先采取现金方式分配股利。公司未来三年以现金方式累计分配的利润原
则上应不少于该三年实现的年均可分配利润的 30%。
上述重大投资计划或重大现金支出事项是指以下情形之一：公司未来十二个月内拟对
外投资、收购资产或购买资产累计支出达到或超过公司最近一次经审计净资产的 10%。
3. 在实行分红时，公司应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利
水平以及是否有重大资金支出安排等因素，采取差异化的现金分红政策：
（1） 公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红
在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%；
（2） 公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红
在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%；
（3） 公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红
在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%。
4. 在保证足额现金分红及公司股本规模合理的前提下，公司可以同时采取发放股票股
利的方式分配利润。在确定发放股票股利的具体金额时，应充分考虑发放股票股利后的总
股本是否与公司目前的经营规模、盈利增长速度相适应，并考虑对未来债权融资成本的影
响，以确保利润分配方案符合全体股东的整体利益和长远利益。
四、公司利润分配方案的论证程序和决策机制
1. 公司董事会应当在充分考虑公司持续经营能力、保证正常生产经营及业务发展所需
资金和重视对投资者的合理回报的前提下，充分研究论证利润分配预案。公司董事会在有
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关利润分配预案的论证和决策过程中，可以通过多种方式与独立董事、中小股东进行沟通
和交流，充分听取独立董事和中小股东的意见和诉求。
2. 董事会在审议利润分配预案时，需经全体董事半数以上同意，且经二分之一以上独
立董事表决通过。独立董事应对利润分配预案发表独立意见。
3. 股东大会在审议利润分配方案时，须经出席股东大会的股东（包括股东代理人）所
持表决权的半数以上通过。
公司股东大会对利润分配方案作出决议后，董事会须在股东大会召开后两个月内完成
股利或股份的派发事项。
五、股东回报规划的制定周期和调整利润分配政策的决策机制
1. 公司董事会每三年对股东回报规划进行重新审阅, 并可根据公司外部经营环境或
者自身经营情况，并结合股东（特别是公众投资者）、独立董事和外部监事的意见对股东回
报规划作出适当的修改和调整，以科学制定该期间合理的股东回报规划。但公司调整股东
回报规划应以股东权益保护为出发点，不得与相关法律法规和《公司章程》的相关规定相
抵触。
2. 如果公司因外部经营环境或自身经营状况发生较大变化而需要调整利润分配政策
的，可以对利润分配政策进行调整。调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和上海证
券交易所的有关规定。有关调整利润分配政策的议案应提交公司董事会、监事会审议。
公司董事会在审议调整利润分配政策时，需经全体董事半数以上同意，且经二分之一
以上独立董事同意方为通过；独立董事应当对此发表独立意见并公开披露。提交公司监事
会的相关利润调整分配议案需经半数以上监事表决通过。
对利润分配政策进行调整或变更的，应当经董事会、监事会审议通过后方能提交股东
大会审议，且公司应当提供网络投票方式为股东参加股东大会提供便利。公司应以股东权
益保护为出发点，在股东大会提案中详细论证和说明原因。股东大会在审议利润分配政策
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的调整事项时，应当经出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的半数以上通
过；如股东大会在审议现金分配政策的调整事项时，应当经出席股东大会的股东（包括股
东代理人）所持表决权的三分之二以上通过。
六、本规划的生效及解释
本规划由公司董事会负责解释，自公司股东大会审议通过之日起生效，修改时亦同。
本规划未尽事宜，依照相关法律法规、规范性文件及《公司章程》规定执行。
大连圣亚旅游控股股份有限公司
二〇一五年十月二十三日
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