证券代码：600827（沪深300指数成分股） 证券简称：百联股份
证券代码：900923 证券简称：百联B股
上海百联集团股份有限公司
海通证券股份有限公司
关于
非公开发行股票申请文件
反馈意见之回复
2015 年 10 月
1
上海百联集团股份有限公司
海通证券股份有限公司
关于非公开发行股票申请文件
反馈意见的回复
根据中国证监会 2015 年 9 月 7 日出具的 152249 号《中国证监会行政许可项目
审查反馈意见通知书》（以下简称“反馈意见”）的要求，海通证券股份有限公司
（以下简称“海通证券”、“保荐机构”）会同上海百联集团股份有限公司（以下简
称“百联股份”、“发行人”、“公司”）、国浩律师（上海）事务所（以下简称
“申请人律师”）、 立信会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“申请人会计
师”）对贵会反馈意见中提出的问题进行了逐项落实，有关情况说明如下：
2
一、重点问题
问题一、截至2014年底，申请人持有可供出售金融资产66亿元，而拟通过本
次非公开发行募集资金16.28亿元补充流动资金。
请申请人根据上市公司报告期营业收入增长情况，经营性应收（应收账款、
预付账款及应收票据）、应付（应付账款、预收账款及应付票据）及存货科目对
流动资金的占用情况，说明本次补充流动资金的测算过程。
请结合目前的资产负债率水平、银行授信、持有金融资产等情况，说明通过
股权融资补充流动资金的考虑及经济性。
请保荐机构结合上述事项的核查过程及结论，说明本次补充流动资金是否与
现有资产、业务规模相匹配，是否可能用于财务性投资，募集资金用途信息披露
是否充分合规，本次发行是否满足《上市公司证券发行管理办法》第十条有关规
定，是否可能损害上市公司及中小股东的利益。
请申请人说明，自本次非公开发行相关董事会决议日前六个月起至今，除本
次募集资金投资项目以外，公司实施或拟实施的重大投资或资产购买的交易内容、
交易金额、资金来源、交易完成情况或计划完成时间。同时，请申请人说明未来
三个月有无进行重大投资或资产购买的计划。请申请人结合上述情况说明公司是
否存在变相通过本次募集资金补充流动资金以实施重大投资或资产购买的情形。
请保荐机构对上述事项进行核查，并就申请人是否存在变相通过本次募集资金补
充流动资金以实施重大投资或资产购买的情形发表意见。上述重大投资或资产购
买的范围，参照证监会《上市公司信息披露管理办法》、证券交易所《股票上市
规则》的有关规定。
回复：
一、发行人持有可供出售金融资产的情况
1、持有可供出售金融资产的主要构成
最近三年及一期，发行人持有的可供出售金融资产情况如下：
3
单位：万元
项目 2015.6.30 2014.12.31 2013.12.31 2012.12.31
可供出售金融资产 632,273.90 661,524.41 339,312.24 318,145.97
其中：海通证券 467,548.20 516,018.79 242,781.91 219,833.44
浦发银行 133,710.09 123,697.61 74,344.71 78,207.79
海通证券和浦发银行占比 95.09% 96.70% 93.46% 93.68%
最近三年及一期，发行人持有的可供出售金融资产账面价值分别为318,145.97
万元、339,312.24万元、661,524.41万元和632,273.90万元，主要由所持上市公司海
通证券及浦发银行股权构成，两者占发行人可供出售金融资产的比例分别为
93.68%、93.46%、96.70%和95.09%。
截至2015年9月15日，发行人持有的海通证券、浦发银行的股权市值为
384,612.09万元，与2015年6月30日相比，下降幅度为36.03%，主要是因为所持海
通证券及浦发银行股权为按照公允价值计量的可供出售金融资产，2015年6月中旬
以来，海通证券及浦发银行二级市场交易价格下跌幅度较大。
2、持有海通证券及浦发银行股权的期限及持股意图
海通证券及浦发银行尚未上市时，发行人（或其前身）即持有海通证券及浦发
银行股权，所持海通证券股权一直未曾减持，所持浦发银行股权自2008年以来一直
未曾减持。
发行人、浦发银行均为上海国资委控制的企业，海通证券也为上海国资委重点
持股企业，发行人持有上市公司海通证券及浦发银行的股权为战略性投资，除上述
因素外，发行人看好以证券、银行为代表的中国金融业的发展前景，发行人拟长期
持有海通证券及浦发银行的股权。
发行人目前虽根据企业会计准则的要求将所持海通证券及浦发银行股权在可供
出售金融资产核算，但是鉴于持股期限较长且可以合理预计未来合理期限内减持所
持海通证券和浦发银行股权的可能性较小，故该股权投资实质具有长期投资的性质。
3、所持海通证券及浦发银行股权盈利能力较强，是发行人利润重要来源之一
4
发行人所持海通证券及浦发银行股权收益情况如下：
单位：万元
项目 海通证券 浦发银行
最初投资成本 30,000.00 5,708.31
2015 年 6 月 30 日末账面值 467,548.20 133,710.10
2015 年投资收益 5,361.79 5,968.07
按最初成本核算的分红收益率 17.87% 104.55%
从上表统计情况来看，发行人持有海通证券和浦发银行股权拥有较好的盈利能
力，与初始投资成本相比，持有海通证券的分红收益率为17.87%，持有浦发银行
的分红收益率为104.55%。
2015年上半年，发行人持有海通证券及浦发银行股权实现的投资收益合计金额
为11,329.86万元，占2015年上半年归属于母公司股东的净利润的比例为10.27%，
占2014年度实现的归属于母公司股东的净利润的比例为10.83%，属于发行人利润
的重要来源之一。
综上，发行人所持可供出售金融资产主要为持有的上市公司海通证券及浦发银
行股权，发行人（或其前身）长期持有该等股权，对该等股权投资实质为战略性投
资，发行人持有上述股权的盈利能力较高，为发行人重要的利润来源之一，发行人
主要考虑通过银行借款或者资本市场筹集生产经营发展所需资金，而不是通过变现
现有优质资产来筹集资金。
二、本次募集资金补充流动资金的测算过程
（一）根据《流动资金贷款管理暂行办法》对本次补充流动资金的测算过程
1、流动资金测算原理
流动资金估算是以估算企业的营业收入及营业成本为基础，综合考虑企业流动
资产和流动负债的周转率等因素的影响，对构成企业日常生产经营所需流动资金的
主要经营性流动资产和经营性流动负债分别进行估算，进而预测企业未来期间生产
5
经营对流动资金的需求程度。
权益性流动资金需求测算的基本公式如下：
权益性流动资金需求＝营运资金缺口－债务性融资提供的流动资金
营运资金缺口＝期末营运资金－期初营运资金
营运资金＝经营性流动资产－经营性流动负债
经营性流动资产＝货币资金＋应收账款＋预付款项＋存货
经营性流动负债＝应付账款＋预收款项
其中，货币资金、应收账款、预收款项按以下公式计算：
期末金额＝营业收入÷周转率－期初金额
预付款项、存货、应付账款按以下公式计算：
期末金额＝营业成本÷周转率－期初金额
2、流动资金测算假设
鉴于：
（1）发行人已经于2015年3月完成好美家90%股权的出售，从而退出连锁建材
领域；
（2）联华超市为香港上市公司，其经营管理独立于百联股份，联华超市为百
联股份旗下连锁超市业务的经营主体；
（3）百青投资自身无实际经营业务，仅持有联华超市21.17%股权。百青投资
已与永辉超市签订股份转让合同，向永辉超市转让其持有的21.17%联华超市股权。
因此，本次营运资金测算不考虑未来期间好美家、联华超市、百青投资对百联
股份营运资金的影响，在测算时使用的2014年数据亦剔除了好美家、联华超市和百
青投资的影响，即仅考虑综合百货板块的相关营运资产及负债。
2012年至2014年，发行人综合百货业务收入的复合增长率为6.09%，其中2012
6
年增长5.10%，2013年增长10.53%，2014年增长2.64%；2012年至2014年，发行人
综合百货业务的毛利率保持稳定，平均值为18.35%。
（4）发行人已经处置所持好美家90%的股权，在联华超市为香港上市公司，
经营管理较为独立的情况下，发行人将聚焦以区域购物中心和奥特莱斯为代表的百
货业务的发展，发挥优越的网点布局和商圈资源优势、强大的品牌影响力，不断创
新经营管理模式，积极开展总代理、总经销和自由品牌的开发，抢占移动互联网和
智能技术发展带来的商机，按照发行人报告期内百货业务营业收入增长较高水平，
参考2014年度我国社会消费品零售总额增长12%，来预期未来三年百货业务营业收
入增长幅度。
假设条件：
（1）假设发行人未来三年百货业务板块年均销售收入增长10%；
（2）发行人综合百货业务的毛利率与历史平均水平保持一致，为18.35%；
（3）发行人综合百货业务板块的各项经营性资产和经营性负债的周转率水平
与2014年保持一致；
（4）百联股份未来银行借款的状况维持2014年末的水平不变，不考虑未来期
间银行借款的借入及归还情况；
（5）为消除时点数据异常波动的影响，基期经营性流动资产科目和经营性流
动负债科目以平均数来替代，预测期也以平均数来替代。
3、综合百货业务营业收入及营业成本情况
结合前述测算原理及相关假设，发行人综合百货业务预测期（2015年至2017年，
下同）的营业收入和营业成本如下：
单位：万元
项目 2014年度 2015年度 2016年度 2017年度
营业收入 1,748,047.12 1,922,851.84 2,115,137.02 2,326,650.72
营业成本 1,431,700.94 1,574,871.03 1,732,358.13 1,905,593.95
7
4、综合百货业务经营性资产及经营性负债周转率
2014年度，发行人综合百货业务板块各项经营性资产和经营性负债的周转率水
平如下表所示：
项目 周转率
货币资金 5.64
应收账款 82.81
预付账款 317.69
存货 39.41
应付账款 9.84
预收款项 21.16
根据本次测算假设，预测期发行人综合百货业务板块各项经营性资产和经营性
负债的周转率水平与2014年度保持一致。
5、根据本次测算的假设，不考虑预测期发行人银行借款借入及归还情况
基于发行人现有的债务性融资工具判断，预测期债务性融资工具变动情况如下：
（1）短期融资券
发行人2014年度第一期短期融资券（即“14友谊CP001”）于2014年4月22日发
行，金额15亿元，到期日为2015年4月23日。截至目前，发行人已经按期全额偿付
了前述短期融资券。
发行人2014年度第二期短期融资券（即“14沪百联CP002”）于2014年12月15日
发行，金额1亿元，到期日为2015年12月16日。发行人计划按期偿付该短期融资券。
（2）超短期融资券
发行人于2015年度第一次临时股东大会审议通过了《上海百联集团股份有限公
司关于申请发行不超过30亿元超短期融资券的议案》，目前尚未发行。由于超短期
融资券发行期限较短，发行完毕之后在一年内将到期偿付，因此对流动资金的综合
影响较小。同时发行人目前将超短期融资券作为保持财务弹性的一项融资工具，无
明确发行计划，本次流动资金需求测算亦未考虑其影响。
8
6、权益性流动资金需求测算结果
根据上述流动资金需求测算的原理及假设，对发行人综合百货业务板块预测期
的权益性流动资金需求测算如下：
单位：万元
基期 预测期
项目
2014年度 周转率 2015年度 2016年度 2017年度
营业收入 1,748,047.12 --- 1,922,851.84 2,115,137.02 2,326,650.72
营业成本 1,431,700.94 --- 1,574,871.03 1,732,358.13 1,905,593.95
货币资金 309,969.01 5.64 340,965.91 375,062.50 412,568.75
应收账款 21,109.80 82.81 23,220.78 25,542.85 28,097.14
预付账款 4,506.60 317.69 4,957.25 5,452.98 5,998.28
存货 36,328.37 39.41 39,961.21 43,957.33 48,353.06
经营性流动资产小计 371,913.77 --- 409,105.15 450,015.66 495,017.23
应付账款 145,564.46 9.84 160,120.90 176,132.99 193,746.29
预收款项 82,618.39 21.16 90,880.23 99,968.25 109,965.07
经营性流动负债小计 228,182.85 --- 251,001.13 276,101.24 303,711.37
期末营运资金 143,730.93 --- 158,104.02 173,914.42 191,305.86
期初营运资金 --- --- 143,730.93 158,104.02 173,914.42
营运资金缺口 a --- --- 14,373.09 15,810.40 17,391.44
短期融资券提供的流
动 资 金 （ 归 还 为 --- --- 160,000.00 --- ---
“﹣”）
债务性融资提供的流
动 资 金 （ 归 还 为 --- --- 160,000.00 --- ---
“﹣”） b
权益性流动资金需求
--- --- 174,373.09 15,810.40 17,391.44
c=a-b
预测期权益性流动资
--- --- 207,574.94
金总需求
注：上述假设及测算，不构成盈利预测，不代表公司对未来收入增长及盈利情况的承诺，
亦不代表对公司未来经营情况及趋势的判断，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行
投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。
7、将货币资金纳入流动资金需求测算的原因分析
9
根据管理用财务报表分析的一般原理，经营资产是指销售商品或提供劳务所涉
及的资产，金融资产是利用经营活动多余的资金进行投资所涉及的资产。对货币资
金来说，其本身属于金融资产，而又一部分货币资金是经营活动所必须的，如同持
有存货一样，持有一定数量的货币资金是生产经营正常流转所必须的。
具体处理上，一种处理方法上是将全部货币资金列为经营性资产，理由是企业
应当用多余的货币资金购买有价证券，保留在货币资金项目中的数额应当是其生产
经营所需要的，即使有超出经营需要的部分也应按实际情况列报（超储的存货在财
务报表中仍然在存货项目中报告）；第二种做法是，根据行业或企业平均的货币资
金/销售收入百分比以及本期销售收入，推算经营活动所需的货币资金数额，多余
部分列为金融资产；此外，还有将货币资金全部列为金融资产的情况。
对发行人来讲，所处行业为综合百货零售业态，其特有的生产经营模式决定了
其对货币资金的需求较大，货币资金是营运资金缺口的重要组成部分，根据上述一
般原理，发行人采取较为折中的第二种处理方式进行处理。
（1）发行人百货业务板块货币资金及其占营业收入比例与同行对比
最近三年，发行人百货业务板块货币资金及其占营业收入的比例与同行对比情
况如下表所示：
序号 证券简称 2012 年度 2013 年度 2014 年度 平均数
1 民生控股 100.41% 102.93% 98.17% 100.50%
2 合肥百货 38.66% 38.13% 35.31% 37.37%
3 通程控股 24.91% 25.43% 23.88% 24.74%
4 鄂武商 A 14.59% 12.63% 13.30% 13.50%
5 武汉中商 21.64% 15.33% 12.14% 16.37%
6 天虹商场 36.56% 29.62% 19.80% 28.66%
7 快乐购 30.22% 32.41% 36.40% 33.01%
8 大东方 13.42% 7.90% 8.88% 10.07%
9 海岛建设 72.34% 57.45% 111.39% 80.39%
10 大商股份 19.14% 20.58% 20.82% 20.18%
11 欧亚集团 8.97% 8.19% 8.95% 8.70%
12 重庆百货 18.40% 17.16% 12.39% 15.99%
10
13 汉商集团 8.04% 8.75% 8.88% 8.56%
14 友好集团 9.82% 11.52% 6.96% 9.43%
15 新华百货 13.84% 11.36% 8.82% 11.34%
16 上海九百 37.72% 88.50% 80.52% 68.91%
17 银座股份 10.40% 12.30% 12.33% 11.68%
18 文峰股份 19.53% 11.09% 6.85% 12.49%
平均数 27.70% 28.40% 29.21% 28.44%
百联股份 13.03% 16.69% 19.21% 16.31%
数据来源：根据WIND咨询数据计算
从上表可以看出，发行人最近三年百货板块的货币资金占营业收入的比例平均
数为16.31%，低于行业平均水平28.44%，接近行业中位数16.19%。可以认为其货
币资金全部为生产经营所需，且主要用于满足流动性资产对营运资金的需求，应列
为营运资金缺口的组成部分。
（2）发行人百货业务板块货币资金及其占总资产比例与同行对比
最近三年，发行人百货业务板块货币资金及其占总资产的比例与同行对比情况
如下表所示：
序号 证券简称 2012 年度 2013 年度 2014 年度 平均数
1 民生控股 50.72% 53.07% 47.84% 50.54%
2 合肥百货 52.83% 50.26% 44.29% 49.13%
3 通程控股 26.28% 28.71% 27.48% 27.49%
4 鄂武商 A 19.69% 16.83% 14.58% 17.04%
5 武汉中商 31.34% 21.94% 18.75% 24.01%
6 天虹商场 55.54% 45.26% 29.27% 43.35%
7 快乐购 71.84% 73.07% 67.67% 70.86%
8 大东方 21.35% 15.38% 16.62% 17.78%
9 海岛建设 20.91% 21.16% 33.60% 25.22%
10 大商股份 42.84% 46.31% 45.36% 44.84%
11 欧亚集团 10.27% 8.92% 7.79% 8.99%
12 重庆百货 48.69% 45.20% 31.85% 41.91%
13 汉商集团 4.43% 5.25% 5.08% 4.92%
14 友好集团 9.94% 15.01% 7.34% 10.77%
15 新华百货 24.19% 18.93% 15.20% 19.44%
11
16 上海九百 5.83% 11.49% 8.86% 8.72%
17 银座股份 11.99% 14.03% 13.08% 13.03%
18 文峰股份 19.45% 11.43% 7.83% 12.91%
平均数 29.34% 27.90% 24.58% 27.28%
百联股份 12.50% 13.14% 10.31% 11.98%
数据来源：根据WIND咨询数据计算
从上表可以看出，报告期内发行人百货业务板块占百货板块总资产的比例平均
为11.98%，低于行业平均水平27.28%，也低于行业中位数21.73%，即使按照占比
较低的9家同行业上市公司平均数12.62%来看，发行人持有的货币资金数额仍较低，
可见发行人所持货币资金余额主要为生产经营所需，流动资金需求压力较大；货币
资金余额为时点数，一般情况下，企业不会较长时期持有用于长期资产投资的货币
资金，这会增加财务成本和持有过多现金的机会成本，发行人持有的货币资金占总
资产的比例低于行业平均水平幅度较大，故可判断其主要用于满足流动性资产对营
运资金的需求，应列为营运资金缺口的组成部分。
（3）从营运资金筹资政策角度分析
营运资金筹资政策，主要由适中型筹资政策、激进型筹资政策和保守型筹资政
策。适中型筹资政策主要指长期投资有股东权益等长期资金支持，短期投资由短期
资金支持。
具体到发行人角度，无论是从货币资金占收入比例角度及其同行对比，还是从
货币资金占总资产角度及其同行对比来看，发行人所持货币资金数额均低于行业平
均水平，且与行业平均水平有较大差距，可以判断其为稳定性流动资产（指即使企
业处于经营淡季也仍然需要保留的，用于满足企业长期稳定运行的流动资产所需的
资金），稳定性流动资产应由股东权益等长期资金来支持。
综上，发行人所处行业为综合百货零售业态，其特有的生产经营模式决定了其
对货币资金的需求较大，货币资金是营运资金缺口的重要组成部分，其货币资金占
营业收入的比例和占总资产的比例低于行业平均数且幅度较大，发行人持有的货币
资金为生产经营活动所需，且主要用于满足流动资产对流动资金的需求，主要为稳
12
定性流动资产所需资金，根据适中型筹资政策，其应由股东权益等长期资金支持。
8、将偿还短期融资券所带来的流动资金缺口纳入分析范围的原因分析
在发行人将货币资金纳入营运资金缺口分析的情况下，发行人营运资金缺口测
算过程中隐含了一个假设前提，即假定短期借款和短期融资券等余额不变从而不会
对营运资金缺口产生影响，考虑到2015年发行人偿还和待偿还短期融资券将对营运
资金产生的额外影响，故偿还短期融资券将导致发行人货币资金余额下降，将带来
额外营运资金缺口，故在测算时将其纳入考虑范围。
9、留存收益的使用
留存收益在报表中体现为所有者权益，由于百货经营业态的特有经营模式，发
行人百货业务板块非流动资产占总资产的比例较高，2014年末达到84.49%，高于
合并报表口径的59.88%，也高于母公司报表口径的76.05%，说明受行业特有经营
模式的影响，发行人留存收益主要投资于非流动资产，且发行人百货业务板块下其
他主体的资产负债率水平高于母公司水平，资金压力较大，故测算营运资金缺口时
未考虑留存收益的影响。
（二）按照销售百分比法测算流动资金需求的过程
1、流动资金需求测算原理
流动资金需求主要由经营过程中产生的经营性流动资产和经营性流动负债构成，
公司根据销售百分比法对2015年末、2016年末和2017年末的经营性流动资产和经营
性流动负债进行预测，计算各年末的流动资金占用额（经营性流动资产－经营性流
动负债）。发行人对流动资金的外部需求量为新增的流动资金缺口，即2017年末的
流动资金占用额与2014年末流动资金占用额的差额。
2、主要假设
鉴于：
（1）发行人已经于2015年3月完成好美家90%股权的出售，从而退出连锁建材
领域；
13
（2）联华超市为香港上市公司，其经营管理独立于百联股份，联华超市为百
联股份旗下连锁超市业务的经营主体；
（3）百青投资自身无实际经营业务，仅持有联华超市21.17%股权。百青投资
已与永辉超市签订股份转让合同，向永辉超市转让其持有的21.17%联华超市股权。
因此，本次营运资金测算不考虑未来期间好美家、联华超市、百青投资对百联
股份营运资金的影响，在测算时使用的2014年数据亦剔除了好美家、联华超市和百
青投资的影响，即仅考虑综合百货板块的相关营运资产及负债。
2012年至2014年，发行人综合百货业务收入的复合增长率为6.09%，其中2012
年增长5.10%，2013年增长10.53%，2014年增长2.64%；
（4）发行人已经处置所持好美家90%的股权，在联华超市为香港上市公司，
经营管理较为独立的情况下，发行人将聚焦以区域购物中心和奥特莱斯为代表的百
货业务的发展，发挥优越的网点布局和商圈资源优势、强大的品牌影响力，不断创
新经营管理模式，积极开展总代理、总经销和自由品牌的开发，抢占移动互联网和
智能技术发展带来的商机，按照发行人报告期内百货业务营业收入增长较高水平，
参考2014年度我国社会消费品零售总额增长12%，来预期未来三年百货业务营业收
入增长幅度。
假设条件：
（1）假设发行人未来三年百货业务板块年均销售收入增长10%；
（3）发行人综合百货业务板块的各项经营性资产和经营性负债的占销售收入
的百分比与2014年保持一致；
（4）百联股份未来银行借款的状况维持2014年末的水平不变，不考虑未来期
间银行借款的借入及归还情况；
3、根据本次测算的假设，不考虑预测期发行人银行借款借入及归还情况
基于发行人现有的债务性融资工具判断，预测期债务性融资工具变动情况如下：
（1）短期融资券
14
发行人2014年度第一期短期融资券（即“14友谊CP001”）于2014年4月22日发
行，金额15亿元，到期日为2015年4月23日。截至目前，发行人已经按期全额偿付
了前述短期融资券。
发行人2014年度第二期短期融资券（即“14沪百联CP002”）于2014年12月15日
发行，金额1亿元，到期日为2015年12月16日。发行人计划按期偿付该短期融资券。
（2）超短期融资券
发行人于2015年度第一次临时股东大会审议通过了《上海百联集团股份有限公
司关于申请发行不超过30亿元超短期融资券的议案》，目前尚未发行。由于超短期
融资券发行期限较短，发行完毕之后在一年内将到期偿付，因此对流动资金的综合
影响较小。同时发行人目前将超短期融资券作为保持财务弹性的一项融资工具，无
明确发行计划，本次流动资金需求测算亦未考虑其影响。
4、经营性流动资产和经营性流动负债
本次选取货币资金、应收账款、预付款项、存货等四个科目作为经营性流动资
产，选取应付账款、预收款项等两个科目作为经营性流动负债。
发行人百货业务板块2015-2017各年末的经营性流动资产、经营性流动负债＝
当期预测营业收入×各项目销售百分比。
5、权益性流动资金需求测算结果
根据上述流动资金需求测算的原理及假设，对发行人综合百货业务板块预测期
的权益性流动资金需求测算如下：
基期 预测期
项目
2014年度 销售百分比 2015年度 2016年度 2017年度
营业收入 1,748,047.12 --- 1,922,851.84 2,115,137.02 2,326,650.72
货币资金 335,748.30 19.21% 369,379.84 406,317.82 446,949.60
应收账款 26,817.98 1.53% 29,419.63 32,361.60 35,597.76
预付账款 3,824.05 0.22% 4,230.27 4,653.30 5,118.63
15
存货 36,823.01 2.11% 40,572.17 44,629.39 49,092.33
经营性流动资产小计 403,213.33 --- 443,601.92 487,962.11 536,758.32
应付账款 160,395.21 9.18% 176,517.80 194,169.58 213,586.54
预收款项 32,630.11 1.87% 35,957.33 39,553.06 43,508.37
经营性流动负债小计 193,025.33 --- 212,475.13 233,722.64 257,094.90
期末营运资金 210,188.01 --- 231,126.79 254,239.47 279,663.42
期初营运资金 --- --- 210,188.01 231,126.79 254,239.47
营运资金缺口 a --- --- 20,938.79 23,112.68 25,423.95
短期融资券提供的流
动资金（归还为 --- --- -160,000.00 --- ---
“﹣”）
债务性融资提供的流
动资金（归还为 --- --- -160,000.00 --- ---
“﹣”） b
权益性流动资金需求
--- --- 180,938.79 23,112.68 25,423.95
c=a-b
预测期权益性流动资
--- --- 229,475.41
金总需求
此处将货币资金需求纳入流动资金需求测算，将偿还短期融资券所带来的资金
缺口纳入分析范围，留存收益的使用等内容参见（一）根据《流动资金贷款管理暂
行办法》对本次补充流动资金的测算过程。
（三）流动资金需求的其他影响因素分析
1、“互联网+全渠道”战略的线下基础设施建设
依托于上市公司全面综合的商贸零售业态、众多的实体资源优势、市场领先的
综合资源优势（知名品牌、广泛而良好的供应商关系、人才积累）、丰富的会员数
据资源、完备的生鲜供应链资源和丰富的生鲜经营优势，百联股份作为百联集团
“互联网+全渠道”战略的主要载体，将成为主要受益方。
为适应商贸零售业未来发展的新趋势，百联股份立足其所拥有的门店资源、客
户资源，发挥多业态综合优势，已全面启动对其全业态门店的信息化改造，对其全
业态产品的数字化改造，并对其业务流程、业务模式、管理系统进行全方位提升和
重塑，全面建成适应互联网时代的现代商贸零售实体网络，以实现与百联集团的
16
“互联网+全渠道”战略进行全面对接。
未来几年，上市公司将加大营运资本的投入，以致力于实现：1）通过线上线
下的数字化导流和营销手段，提升线下门店客流与客单价；2）通过移动端购物渠
道和线上网站购物渠道，获得线上与移动市场份额；3）借力百联集团的整合会员
体系，打造全新的消费者忠诚管理体系，增强消费者黏性，获得消费者全生命周期
价值；4）结合线上线下供应链的逐步提升，百联股份将逐步推进供应链转型，采
用深度联营、自营经销代理、自有品牌等多种方式，提升商品竞争力的同时，获得
供应链精益运营带来的综合效益提升；5）发挥线下生鲜供应链和门店网络布局优
势，捕捉生鲜线上移动端销售增长的市场机会；6）基于线上和移动平台的搭建，
打开跨境电商业务窗口，积极捕捉快速上升的跨境市场新增长点。
2、满足新开门店、新门店投入运营及兼并收购对营运资金的需求较大
近年来，我国零售行业竞争日趋激烈。在新开门店及新门店投入运营带来较大
资金需求的同时，成功的兼并收购能够在进入新市场的同时获得一定的网点规模和
优势商圈资源、减少竞争对手，而且能够节约时间，减少时间机会成本。作为零售
行业龙头企业，公司未来计划通过新开门店的同时兼并收购的方式进一步扩大规模，
提高区域市场的市场份额，增加盈利规模。
3、经营规模扩大带来日常运营资金的需求
随着公司销售规模的扩大、经营网点的增加以及老店的翻新改造，公司为维持
日常经营需要大量资金支出，主要包括商品采购、新开门店、老店翻新改造、营销
推广及员工薪酬等。
4、商品自营、电子商务等未来业务新增长点所需资金测算定量分析
（1）百联股份、王府井和利丰公司合作项目所需资金分析
百联股份、王府井和利丰公司设立合资公司进行深度合作，其战略目标如下：
初始阶段，合资公司将着重承担百联股份、王府井百货和利丰公司三方中央协
调机构的职能，充分发挥三方的内部资源优势，帮助协调及推动品牌战略，推荐采
17
购战略，规划并协调百联股份/王府井百货的采购业务，打通从品牌与产品企划、
产品生产与物流、零售运营的供应链环节，助力百联/王府井自有品牌打造和差异
化特色形成。
从长远目标来看，合资公司不仅作为三方中央协调机构，将逐步打造成为拥有
“互联网+”基因，具有一流买手团队、品牌营销能力、全渠道管理能力、供应链管
理能力、研发设计能力的新型品牌开发管理公司。
预测该项目2016年至2018年分别实现销售收入规模及其增量流动资金需求粗略
测算如下：
项目 2016年度 2017年度 2018年度
营业收入 9,689.00 19,656.32 39,877.26
新增投入 9,076.00 15,565.06 26,693.61
周转率 3.19 3.19 3.19
流动资金需求 2,845.14 4,879.33 8,367.90
合计 8,367.90
注：由于上述合作项目主要立足于自营业务，故新增投入按照自营业务存货周转率进行折
算，计算最近三年的流动资金需求。
（2）商品自营业务对流动资金的需求
当前，中国百货企业的自营比例大约为5%-8%，日本零售百货业的自营商品比
例在20%左右，美国和欧洲百货的自营商品比例普遍都超过30%，其中英国百货的
自营比例高达43%，美国梅西百货，其自营品牌甚至接近50%。基本上述对比，百
联股份将大力发展包括买断经销、自由品牌、总代理总经销为主的商品自营业务，
提高自营业务占总营业收入规模的比例，基于百联股份自营商品拓展正处于起步阶
段，故参照国内与日本自营商品比例，通过三年时间提升至20%。自营商品成本率
预估为60%（其中化妆品、食品为70%左右，其他为30%左右，还有人员、道具、
管理等运营成本），按上述条件测算，流动资金缺口数据计算如下：
项目 2015年度 2016年度 2017年度
18
营业收入 1,922,851.84 2,115,137.02 2,326,650.72
自营比例 10% 15% 20%
自营收入规模 192,285.18 317,270.55 465,330.14
自营投入 115,371.11 190,362.33 279,198.09
周转率 3.19 3.19 3.19
流动资金需求 36,166.49 59,674.71 87,522.91
合计 56,500.75
（3）电子商务买断商品对流动资金的需求
当前，京东自营商品占比61.2%，苏宁87.6%，当当含图书66%，不含图书30%。
由于2016年电子商务是起步年，自营销售占比未来三年分别按照25%，30%和35%
测算，预计未来三年电子商务营业收入规模分别为44,639万元、101,612万元和
200,175万元，预计商品成本率85%，综合物流仓储费6%、平台维护费6%、开票费
1%、商文描及制作费、闪购爆款等让利因素后，成本率基本为100%，新增投入将
带来流动资金需求量测算如下：
项目 2016年度 2017年度 2018年度
营业收入 44,639.00 101,612.00 200,175.00
自营比例 25% 30% 35%
自营收入规模 11,159.75 30,483.60 70,061.25
周转率 3.19 3.19 3.19
流动资金需求 3,498.35 9,555.99 21,962.77
合计 21,962.77
注：上述三项假设及测算，不构成盈利预测，不代表公司对未来收入增长及盈利情况的承
诺，亦不代表对公司未来经营情况及趋势的判断，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此
进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。
综上，上述三个因素合计将导致流动资金需求增加86,831.43万元，上述需求是
在既定测算前提下的额外新增的流动资金需求，上述（一）（二）部分测算过程中
并未考虑该等影响因素，若考虑到上述影响因素，则发行人对流动资金需求的数量
更大。
19
（四）本次非公开发行后，发行人的资产负债率水平及与同行业对比情况
（1）最近三年一期，发行人资产负债率等偿债指标与同行对比
最近三年及一期，发行人资产负债率及其他偿债能力指标与同行业可比上市公
司的对比情况如下表所示：
2015.6.30 2014.12.31. 2013.12.31 2012.12.31
财务指标 同业 同业 同业 同业
发行人 发行人 发行人 发行人
平均 平均 平均 平均
流动比率 0.81 1.20 0.78 1.74 0.79 1.31 0.78 1.35
速动比率 0.67 0.99 0.64 1.53 0.63 1.08 0.63 1.13
资产负债率 52.67% 53.90% 56.44% 56.28% 60.86% 58.32% 61.13% 58.75%
数据来源：Wind 资讯和可比上市公司年报。
注：1、可比公司包括申万三级行业-多业态零售分类中的上市公司。2、流动比率=流动资
产/流动负债 3、速动比率=（流动资产-存货）/流动负债 4、资产负债率=负债总额/资产总额
（合并口径）
从上述对比可以看出，发行人资产负债率指标在2012年至2014年略高于行业平
均水平，2015年中期略低于行业平均水平，资产负债率水平变化的一个重要因素为
发行人持有的可供出售金融资产公允价值的大幅度提升，而可供出售金融资产中，
海通证券和浦发银行占比达到95%以上，海通证券和浦发银行截至2015年6月30日
市值为60.12亿元，而其初始投资成本仅有3.57亿元，扣除该因素对所有者权益的累
积影响后，发行人资产负债率水平为61.01%，高于行业平均水平53.90%。
此外，从流动比率和速动比率来看，发行人流动比率和速动比率均低于行业平
均水平且与行业平均水平相比，差距较大，显示出发行人流动资金较为紧张。
（2）本次发行后资产负债率变化情况
本次发行完成后，根据发行人的本次非公开发行方案，发行人将发行股份收购
百联集团持有的百联中环（发行前发行人持有其51%的股权）49%的股权及崇明购
物中心51%的股权，另外，发行将向其他四家发行对象发行股份募集30.50亿元的
资金。
20
在2015年6月30日的财务数据基础上，假设本次发行完成后，发行人资产负债
率水平将由52.67%降低至49.35%，略低于行业平均水平53.90%。
考虑到发行人持有的可供出售金融资产主要为海通证券及浦发银行股权，发行
人该等股权为战略性投资，持股期限较长且可以合理预计在未来合理期限内减持的
可能性较小，其初始投资成本为3.57亿元，截至2015年6月30日的市值为60.12亿元，
若将可供出售金融资产因公允价值变化而计入所有者权益的部分不予考虑，则本次
发行前后，发行人资产负债率分别为61.01%和56.39%，本次发行后的资产负债率
水平仍高于行业平均数的53.90%。
综上，本次非公开发行募集资金用于补充流动资金的金额不超过16.28亿。根
据测算，预测期发行人权益性流动资金总需求大于本次非公开发行募集资金中用于
补充流动资金的规模，考虑到影响流动资金需求的其他因素，上述测算是保守谨慎
的。此外，股权融资有助于发行人减少债务融资，降低财务成本，保持财务弹性，
推动发行人持续稳健发展。
三、通过股权融资补充流动资金的必要性和经济性
1、发行人资产负债率水平及与同行业对比
最近三年及一期，发行人资产负债率及其他偿债能力指标与同行业可比上市公
司的对比情况如下表所示：
2015.6.30 2014.12.31. 2013.12.31 2012.12.31
财务指标 同业 同业 同业 同业
发行人 发行人 发行人 发行人
平均 平均 平均 平均
流动比率 0.81 1.20 0.78 1.74 0.79 1.31 0.78 1.35
速动比率 0.67 0.99 0.64 1.53 0.63 1.08 0.63 1.13
资产负债率 52.67% 53.90% 56.44% 56.28% 60.86% 58.32% 61.13% 58.75%
注：1、可比公司包括申万三级行业-多业态零售分类中的上市公司。数据来源于 Wind 资
讯和可比上市公司年报。
2、流动比率=流动资产/流动负债
21
3、速动比率=（流动资产-存货）/流动负债
4、资产负债率=负债总额/资产总额（合并口径）
从上述对比可以看出，发行人资产负债率指标在2012年至2014年略高于行业平
均水平，2015年中期略低于行业平均水平，资产负债率水平变化的一个重要因素为
发行人持有的可供出售金融资产公允价值的大幅度提升，而可供出售金融资产中，
海通证券和浦发银行占比达到95%以上，海通证券和浦发银行截至2015年6月30日
市值为60.12亿元，而其初始投资成本仅有3.57亿元，扣除该因素影响后，发行人资
产负债率水平为61.01%，远高于行业平均水平53.90%。
此外，从流动比率和速动比率来看，发行人流动比率和速动比率均低于行业平
均水平且与行业平均水平相比，差距较大，显示出发行人流动资金较为紧张。
2、本次发行后资产负债率变化情况
本次发行完成后，根据发行人的本次非公开发行方案，发行人将发行股份收购
百联集团持有的百联中环（发行前发行人持有其51%的股权）49%的股权及崇明购
物中心51%的股权，另外，发行将向其他四家发行对象发行股份募集30.50亿元的
资金。
在2015年6月30日的财务数据基础上，假设本次发行完成后，发行人资产负债
率水平将由52.67%降低至49.35%，略低于行业平均水平53.90%。
考虑到发行人持有的可供出售金融资产主要为海通证券及浦发银行股权，发行
人该等股权为战略性投资，持股期限较长且可以合理预计在未来合理期限内减持的
可能性较小，其初始投资成本为3.57亿元，截至2015年6月30日的市值为60.12亿元，
若将可供出售金融资产因公允价值变化而计入所有者权益的部分不予考虑，则本次
发行前后，发行人资产负债率分别为61.01%和56.39%，本次发行后的资产负债率
水平仍高于行业平均数的53.90%。
3、发行人银行授信情况
截至2015年6月30日，发行人获得银行授信情况如下：
22
序号 授信银行 授信额度 已使用 未使用
1 工商银行分行营业部 120,000.00 45,000.00 75,000.00
2 中国银行黄浦支行 30,000.00 30,000.00
3 招商银行南西支行 50,000.00 50,000.00
4 浦发银行黄浦支行 20,000.00 20,000.00
5 中信银行徐家汇支行 40,000.00 40,000.00
6 上海银行虹口支行 20,000.00 20,000.00
7 建设银行第五支行 5,000.00 5,000.00
8 上海银行浦东分行 20,000.00 13,140.00 6,860.00
9 工商银行分行营业部 50,000.00 18,574.00 31,426.00
10 百联集团财务有限责任公司 30,000.00 29,500.00 500.00
11 上海银行虹口支行 8,000.00 6,000.00 2,000.00
12 交通银行吉林省分行（联华超市） 200.00 200.00 -
贷款合计 393,200.00 112,414.00 280,786.00
从上表可以看出，发行人尚有280,786万元未使用银行授信额度可以使用，鉴
于发行人资产负债率水平较高，流动比率和速动比率较低，营运资金需求金额及需
求缺口较大，如此时进一步通过负债融资解决资金需求问题，则发行人财务杠杆将
进一步提升，财务风险加大，利息负担加重，经营稳健性将受到影响，故发行人拟
采取股权融资的方式而不是继续增加负债融资的方式来满足流动资金缺口。
4、持有金融资产的情况
发行人持有的金融资产主要为可供出售金融资产，可供出售金融资产主要为上
市公司海通证券与浦发银行的股权，具体情况详见“一、发行人持有可供出售金融
资产的情况”。
综上，发行人资产负债率与行业平均水平较为接近，整体上高于行业平均水平，
流动比率速动比率远低于行业平均水平，显示发行人流动资金紧张，财务风险较大，
虽然发行人有尚未使用的银行授信额度，但是在目前情况下，继续采取债务融资方
式，则发行人财务杠杆加大，面对的财务风险上升，财务负担加重，不利于发行人
充分发挥竞争优势实现聚焦快速发展，此外，发行人持有的海通证券和浦发银行股
权为战略性投资，在可预见的未来无出售计划，出售可能性较小。
发行人采取股权融资方式补充流动资金，一方面可以防止财务杠杆的加大和财
务风险的进一步提升，另外一方面可以增强资本实力改善财务结构，有利于发行人
23
聚焦百货业态，创新发展模式，充分把握行业发展的机遇，实现持续快速增长，具
有良好的经济性。
四、本次补充流动资金与现有资产、业务规模相匹配
公司本次非公开发行总规模不超过40亿元，其中百联集团以其持有的百联中环
49%股权及崇明购物中心51%股权认购公司本次非公开发行的股票，除百联集团外
的发行对象均以现金认购本次非公开发行的股份。预计本次非公开发行扣除发行费
用后可募集现金不超过30.50亿元，其中有16.28亿元拟用于补充流动资金。
截至2015年6月30日，公司现有总资产4,134,583.18万元、净资产1,957,046.79万
元，2015年上半年实现营业总收入2,539,204.47万元；截至2014年12月31日，公司
拥有总资产4,403,685.85万元、净资产1,918,151.31万元。2014年度实现营业收入
5,116,420.00万元。本次补充流动资金金额占发行人2015年6月30日所有者权益金额
的比例为8.32%，占比较低。
根据报告期内营业收入的增长情况，结合公司对于未来几年的市场情况的预测
假设，以及经营性应收、经营性应付科目以及存货科目对流动资金的历年占用情况，
公司进行了未来三年流动资金需求的测算。测算结果显示，公司未来三年需新增的
营运资金缺口为218,525.18万元（取两种测算方法的平均数），本次补流金额与公
司未来三年流动资金缺口较为匹配。
同时，根据对公司资产负债率、流动比率和速动比率与同行业可比上市公司的
比较结果，公司目前资产负债率水平较高，流动比率和速动比率远低于行业平均水
平，急需补充流动资金，优化资本结构。
综上，保荐机构核查了公司本次非公开发行A股股票预案、核查了公司与同行
业公司偿债能力、短期融资券募集说明书及相关发行文件及还本付息情况、公司测
算未来三年（2015年-2017年）流动资金需求的计算底稿以及相关假设等，同时对
公司管理层进行访谈，了解公司业务增长趋势以及预测前提假设的合理性等。经核
查，保荐机构认为，公司本次非公开发行拟募集资金中，16.28亿元用于补充流动
24
资金与公司现有资产、业务规模是匹配的。
五、募集资金用途信息披露是否充分合规
2015年4月17日，公司第六届董事会第三十九次会议审议通过了《关于公司非
公开发行A股股票方案的议案》、《关于<非公开发行A股股票预案>的议案》等与
本次非公开发行股票相关的议案。
2015年4月18日，公司第六届董事会第三十九次会议决议公告，同日，公司公
告了《非公开发行A股股票预案》与《非公开发行股票募集资金使用的可行性分析
报告》全文。
公司在《非公开发行A股股票预案》与《非公开发行股票募集资金使用的可行
性分析报告》之“本次非公开发行募集资金使用计划”部分章节对募集资金用途作了
如下披露：“公司本次非公开发行总规模拟不超过40亿元，其中百联集团拟以其持
有的百联中环49%股权及崇明购物中心51%股权认购公司本次非公开发行的股票。
以2015年3月31日为审计、评估基准日，百联中环49%股权和崇明购物中心51%股
权的预估值约为6.36亿元和2.91亿元，最终评估值以评估机构出具并经上海市国资
委备案的评估结果为准。除百联集团外的发行对象均以现金认购本次非公开发行的
股份。预计本次非公开发行扣除发行费用后可募集现金不超过30.50亿元，募集现
金的投资项目情况如下：
序号 项目名称 投资总额（亿元） 募集资金拟投资额（亿元）
1 南京百联奥特莱斯广场项目 11.53 8.04
2 百联川沙购物中心项目 9.62 6.18
3 补充流动资金 --- 16.28
合计 21.15 30.50
本次发行募集资金净额将不超过项目资金需要量。若本次实际募集资金不能满
足上述全部项目投资需要，资金缺口由公司自筹解决。如本次募集资金到位时间与
项目实施进度不一致，公司可根据实际情况以其他资金先行投入，募集资金到位后
25
依相关法律法规的要求和程序对先期投入予以置换。
在上述募集资金投资项目范围内，公司董事会可根据项目的实际需求，按照相
关法规规定的程序对上述项目的募集资金投入金额进行适当调整。”
同时，在上述文件中，公司对募集资金使用的可行性分析也做了细致的披露。
2015年5月18日，发行人第六届董事会第四十三次会议审议通过了《关于〈非
公开发行A股股票预案（修订稿）〉的议案》、《关于审议〈非公开发行股票募集
资金使用的可行性分析报告（修订稿）〉的议案》等议案。
2015年5月19日，公司第六届董事会第四十三次会议决议公告，同日，公司公
告了《非公开发行A股股票预案（修正稿）》与《非公开发行股票募集资金使用的
可行性分析报告（修正稿）》全文。
在《非公开发行A股股票预案（修订稿）》与《非公开发行股票募集资金使用
的可行性分析报告（修订稿）》之“本次非公开发行募集资金使用计划”部分对募集
资金用途做了如下披露“公司本次非公开发行总规模不超过40亿元，其中百联集团
以其持有的百联中环49%股权及崇明购物中心51%股权认购公司本次非公开发行的
股票。以2015年3月31日为审计、评估基准日，根据百联中环评估报告，百联中环
100%股权的评估值为1,297,980,901.92元；根据崇明购物中心评估报告，崇明购物
中心100%股权的评估值为570,441,211.60元。百联中环49%股权以及崇明购物中心
51%股权的交易价格合计为926,935,659.86元。除百联集团外的发行对象均以现金
认购本次非公开发行的股份。预计本次非公开发行扣除发行费用后可募集现金不超
过30.50亿元，募集现金的投资项目情况如下：
序号 项目名称 投资总额（亿元） 募集资金拟投资额（亿元）
1 南京百联奥特莱斯广场项目 11.53 8.04
2 百联川沙购物中心项目 9.62 6.18
3 补充流动资金 --- 16.28
合计 21.15 30.50
本次发行募集资金净额将不超过项目资金需要量。若本次实际募集资金不能满
26
足上述全部项目投资需要，资金缺口由公司自筹解决。如本次募集资金到位时间与
项目实施进度不一致，公司可根据实际情况以其他资金先行投入，募集资金到位后
依相关法律法规的要求和程序对先期投入予以置换。
在上述募集资金投资项目范围内，公司董事会可根据项目的实际需求，按照相
关法规规定的程序对上述项目的募集资金投入金额进行适当调整。”
同时，在上述文件中，公司对募集资金使用的可行性分析也做了细致的披露。
2015年6月19日，公司2014年度股东大会审议通过《关于公司非公开发行A股
股票方案的议案》、《关于<非公开发行A股股票预案>的议案》等与本次非公开发
行股票相关的议案。公司2014年度股东大会决议公告于2015年6月20日公告。
经上述核查，保荐机构认为：公司关于本次非公开发行募集资金用途的信息披
露工作已严格按照《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律法规
及《信息披露管理制度》等公司制度进行，信息披露义务已及时有效的履行，相关
信息披露工作充分合规。
六、本次发行是否满足《上市公司证券发行管理办法》第十条有关规定，是
否可能损害上市公司及中小股东的利益
保荐机构查阅了公司第六届董事会第三十九次、第四十三次、第四十五会议及
2014年年度股东大会通过的《关于公司非公开发行A股股票方案的议案》、《关于
〈非公开发行A股股票预案〉的议案》以及《募集资金使用可行性分析报告》等文
件，公司最近三年审计报及最近一期的财务报告等资料；同时核查了公司发展所产
生的的流动资金需求的财务测算依据。针对申请人本次募集资金的使用是否符合
《上市公司证券发行管理办法》第十条的有关规定，逐条核查如下：
1、募集资金数额不超过项目需要量；
公司本次非公开发行股票拟募集资金总额预计不超过40亿元（含发行费用），
其中百联集团以持有的上海百联中环购物广场有限公司49%的股权，百联集团上海
27
崇明新城商业发展有限公司51%的股权作价9.27亿元认购，其他认购方以现金认购，
募集资金用于南京百联奥特莱斯广场项目8.04亿元、百联川沙购物中心项目6.18亿
元，补充流动资金16.28亿元。公司本次募集资金用于补充流动资金等投资项目是
充分必要的，具有经济性，符合公司实际发展的需要。
2、募集资金用途符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律和行政
法规的规定；
申请人募集资金投向中，百联集团以持有的上海百联中环购物广场有限公司49%
的股权，百联集团上海崇明新城商业发展有限公司51%的股权作价9.27亿元认购发
行人本次非公开发行的股权，其中百联中环为发行人持股51%的控股子公司，崇明
购物中心为在建项目，已经依法办理项目用地、投资项目备案和项目环评等工作；
南京百联奥特莱斯广场项目及百联川沙购物中心项目已经依法办理项目用地、投资
项目备案和项目环评等工作；本次募集的其他资金用于补充流动资金。
保荐机构认为：募集资金用途符合国家产业政策和相关法律和行政法规的规定。
3、除金融类企业外，本次募集资金使用项目不得为持有交易性金融资产和可
供出售的金融资产、借予他人、委托理财等财务性投资，不得直接或间接投资于
以买卖有价证券为主要业务的公司；
保荐机构认为：申请人募集资金将用于购买百联集团的与发行人主营业务相关
的经营性资产、南京百联奥特莱斯广场项目、百联川沙购物中心项目及为申请人的
主营业务补充流动资金，未将其用于持有交易性金融资产和可供出售的金融资产、
借予他人、委托理财等财务性投资，未直接或间接投资于以买卖有价证券为主要业
务的公司。
4、投资项目实施后，不会与控股股东或实际控制人产生同业竞争或影响公司
生产经营的独立性；
保荐机构认为：本次募集资金按计划使用后，不会与控股股东或实际控制人产
生同业竞争或影响公司生产经营的独立性。
28
5、建立募集资金专项存储制度，募集资金必须存放于公司董事会决定的专项
账户。
保荐机构认为，公司已建立严格按照《募集资金使用管理办法》（2013年修订）
建立募集资金专项存储制度，募集资金将存放于公司董事会决定的专项账户，专款
专用，符合本条要求。
综上，保荐机构认为，申请人本次募集资金的使用符合《上市公司证券发行管
理办法》第十条的有关规定。
同时，公司《募集资金使用管理办法》（2013年修订）对募集资金的专户存储、
使用、管理和监管进行了明确的规定。根据公司《募集资金使用管理办法》和公司
董事会的决议，本次募集资金将存放于董事会指定的募集资金专项账户中；并建立
了募集资金三方监管制度，由保荐机构、存管银行、公司共同监管募集资金按照承
诺用途和金额使用，保障募集资金用于承诺用途，配合监管银行和保荐机构对募集
资金使用的检查和监督。为保障公司规范、有效使用募集资金，本次非公开发行募
集资金到位后，公司董事会将持续监督公司募集资金使用和管理，以保证募集资金
合理规范使用，合理防范募集资金使用风险。
综上，保荐机构认为，申请人本次募集资金的使用不存在可能损害上市公司及
中小股东的利益的情形。
七、发行人自本次非公开发行相关决议日前六个月内至今及未来三个月内有
无重大投资或资产购买的计划
经核查发行人信息披露材料并对发行人进行访谈，自本次非公开发行董事会决
议日前六个月期至今，发行人实施或者拟实施的重大投资或资产购买的情况如下：
1、资产置换及关联交易
为消除同业竞争，2014年12月19日，上市公司第六届董事会第三十三次会议审
议通过了《上海百联集团股份有限公司资产置换暨关联交易的议案》，审议通过了
29
上市公司以控股子公司联华超市14%的股权，及位于中山东二路8弄3号房产作为置
出资产，与百联集团所持有的三联集团40%股权进行置换，差额部分以现金方式补
足。目前，该笔交易已经上海国资委批复，正在办理股份转让的交割事宜。
本次交易完成后，三联集团的股权结构如下：
序号 股东名称 持股比例
1 百联股份 40.00%
2 上海新世界（集团）公司 38.00%
3 百联集团 17.00%
4 王兆岗 5.00%
合并 100.00%
本次交易完成后，三联集团将纳入上市公司的合并报表范围，不再与上市公司
构成潜在同业竞争关系。
其中，百联股份拟置出资产的置换交易价格为目标房产置换交易价格
78,080,000元与联华超市14%股权置换交易价格的价格总和574,132,768.28元；根据
上海市国资委备案的上海东洲资产评估有限公司出具的《百联集团有限公司拟资产
置换涉及的上海三联（集团）有限公司股东全部权益评估报告》（沪东洲资评报字
[2015]第0005111号），以2014年11月30日为评估基准日，三联集团的净资产评估
值为1,473,061,889.78元，即百联集团持有的三联集团40%的股权的评估值为
589,224,755.91元；根据《资产置换协议》2.1条和2.2条的规定，公司应当向百联集
团支付差额补偿款15,091,987.63元。
上述内容详见2014年12月23日之《资产置换暨关联交易的公告》及相关其他公
告。
上述事项，为发行人履行同业竞争承诺而采取的措施，除上述事项外，发行人
未实施重大投资或者资产购买交易。
经核查发行人信息披露材料并对发行人进行访谈，发行人未来三个月内，无进
行重大投资或资产购买的计划。
保荐机构认为：发行人不存在变相通过本次募集资金补充流动资金以实施重大
30
投资或资产购买的情况。
问题二、申请人报告期内关联交易较多，如向百联集团拆入多笔资金，同时
2014年底存入百联集团财务有限责任公司8.8亿元。请申请人说明：（1）向关联方
拆入资金的必要性和利率确定的公允性；（2）报告期内关联交易较多、金额较大
的原因及必要性，定价是否公允，是否按规定履行了相应决策及披露程序。请保
荐机构出具核查意见。
回复：
一、向关联方拆入资金的必要性和利率确定的公允性；
（一）报告期内，公司向关联方拆入资金情况如下表所示：
单位：万元
借款 期初借款本金 期末借款本金
年份 公司名称 关联方名称 形成原因
期限 及利息余额 及利息余额
上海百联西郊购物中心
百联集团 半年 11,200 0 经营周转
有限公司
好美家装潢建材有限公
2012 年 百联集团 半年 1,000 0 经营周转
司
上海百联中环购物广场
百联集团 -- 71,951.04 73,182.14 收购产生
有限公司
上海百联中环购物广场
2013 年 百联集团 -- 73,182.15 67,255.82 收购产生
有限公司
上海百联中环购物广场
百联集团 -- 67,255.81 61,100.29 收购产生
有限公司
武汉百纵商业发展有限 上海源洋投资
三年 4,993.94 3,122.35 收购产生
公司 发展有限公司
2014 年
好美家装潢建材有限公 百联集团财务
半年 3,000.00 3,005.13 经营周转
司 有限责任公司
武汉百纵商业发展有限 百联集团财务
三年 30,000.00 30,055.00 经营周转
公司 有限责任公司
上海百联中环购物广场
百联集团 五年 61,100.29 53,725.15 收购产生
有限公司
2015 年 武汉百纵商业发展有限 上海源洋投资
三年 3,122.35 2,984.59 收购产生
1-6 月 公司 发展有限公司
武汉百纵商业发展有限 百联集团财务
三年 30,055.00 2,9799.58 经营周转
公司 有限责任公司
1、上海百联中环购物广场有限公司向百联集团拆入资金情况
百联中环成立于 2006 年 3 月，百联集团、上海德泓投资有限公司分别持有其
51%和 49%股权。由于百联中环主要经营购物广场，初始资金投入较大，股东百联
31
集团、上海德泓投资有限公司向百联中环提供借款以用于其购置购物广场。
2007 年 5 月，百联集团、上海德泓投资有限公司分别将其持有百联中环的 2%
和 49%股权转让于上海百联集团股份有限公司。发行人持有百联中环 51%股权，
百联中环成为发行人控股子公司。由于纳入发行人合并报表范围，百联中环向百联
集团的借款形成发行人的一项关联方资金拆借。
报告期内，百联中环逐年归还百联集团借款，借款余额逐年降低，具体情况如
下表所示：
单位：万元
项目 2015 年 1-6 月 2014 年 2013 年 2012 年
归还本金及利息金额 8,415.24 8,690.76 8,737.09 5,880.43
借款本金及利息余额 53,725.15 61,100.29 67,255.82 73,182.14
2、武汉百纵商业发展有限公司向上海源洋投资发展有限公司拆入资金情况
武汉百纵成立于 2012 年 12 月，为上海源洋投资发展有限公司全资子公司。上
海源洋投资发展有限公司向武汉百纵提供借款以满足其经营资金需求。2014 年 5
月，上海源洋投资发展有限公司将所持武汉百纵 51%股权转让给发行人前身友谊
股份，武汉百纵成为发行人控股子公司。由于武汉百纵纳入发行人合并报表范围，
上海源洋投资发展有限公司为武汉百纵的联营方，故武汉百纵原向上海源洋投资发
展有限公司的借款形成发行人的一项关联方资金拆借。
自 2014 年开始，武汉百纵已陆续偿还对上海源洋投资发展有限公司的借款，
借款余额逐步降低；截至 2015 年 6 月 30 日，借款余额已降至 2,984.59 万元。
3、武汉百纵商业发展有限公司向百联集团财务有限责任公司拆入资金情况
为满足经营周转需求，2014 年，发行人控股子公司武汉百纵商业发展有限公
司与百联集团财务有限责任公司签订《借款合同》、《最高额抵押合同》，约定自百
联集团财务有限责任公司借款 3 亿元，借款期限为 2014 年 12 月 8 日至 2017 年 12
月 7 日，借款利率依据为金融机构人民币贷款三年期基准利率。武汉百纵商业发展
有限公司并以其名下不动产权利为上述债务履行提供抵押担保。
32
4、上海百联西郊购物中心有限公司向百联集团拆入资金情况
为满足经营周转需求，2012 年，公司子公司上海百联西郊购物中心有限公司
借用百联集团资金 11,200.00 万元，当年已归还相应本息。
5、好美家装潢建材有限公司资金拆借情况
2012 年，为满足经营周转需求，公司原子公司好美家装潢建材有限公司向百
联集团拆借资金 1,000 万元，拆借期限为半年，拆借利率为参考金融机构人民币贷
款半年期基准利率制定，当年已归还相应本息。
2014 年，为满足经营周转需求，公司原子公司好美家装潢建材有限公司向百
联集团财务有限责任公司拆借资金 3,000 万元，拆借期限为半年，拆借利率为参考
金融机构人民币贷款半年期基准利率制定，当年已归还相应本息。
2015 年，公司将所持好美家装潢建材有限公司全部股权转让予百联集团，相
关工商变更登记于 2015 年 3 月 16 日完成，该公司现为百联集团全资子公司。
（二）向关联方拆入资金的必要性
1、向关联方拆入资金的主要原因及必要性
随着公司经营网点的增加、销售规模的扩大，自有资金无法充分满足日常生产
经营的资金需求。公司目前外部融资主要通过银行贷款实现，报告期内公司存在向
关联方资金拆借的情形，其形成的主要原因及必要性在于：
（1）收购产生
报告期内，百联中环、武汉百纵向关联方拆入资金主要由于收购百联中环、武
汉百纵而产生。百联中环、武汉百纵在成为公司控股子公司之前，存在因业务发展
而向原股东的借款，由于收购而纳入公司合并报表范围，形成公司对关联方的资金
拆借。
百联中环向原股东的借款主要由于满足购置购物广场的资金需求。百联中环主
要经营购物广场，购物广场提供消费者购物、休闲、娱乐、就餐等一站式服务，营
33
业面积往往较大；此外，购物广场一般位于城市的优质商圈，物业成本较高。所以，
购置购物中心往往需要较大的初始资金投入。
（2）日常经营周转
公司在日常经营过程中，需要大量资金支出，主要包括商品采购、新开门店、
老店翻新改造、营销推广及员工薪酬等。报告期内，公司向部分关联方拆入资金主
要为满足其日常经营周转，如 2012 年公司子公司上海百联西郊购物中心有限公司
拆借百联集团资金 11,200.00 万元；2014 年武汉百纵商业发展有限公司向百联集团
财务有限责任公司拆入资金 3 亿元。
2、向百联集团财务有限责任借款及存款的情况及必要性
2013 年，中国银监会下发《中国银监会关于百联集团财务有限责任公司开业
的批复》（银监复[2013]259 号），作为经国家监管机关批准设立的非银行金融机构，
自成立以来，百联集团财务有限责任公司为百联集团及包括发行人在内的其他成员
单位提供财务管理和服务，从而可整合内部资源，提高资金使用效率，降低资金成
本和风险。
2013 年，发行人与百联集团财务有限责任公司签订《金融服务框架协议》，对
方为发行人及其控股子公司提供存款、贷款、结算及经中国银行业监督管理委员会
批准可从事的其他金融服务。金融服务利率或收费标准严格按照中国人民银行和中
国银监会的相关规定确定，不高于任何国内商业银行当时适用的同种类服务所收取
的费用，存款利率不低于中国人民银行统一颁布的同种类存款利率，贷款利率不高
于中国人民银行统一颁布的同期贷款利率。
为满足经营周转需求，2014 年，原公司子公司好美家装潢建材有限公司、公
司子公司武汉百纵商业发展有限公司分别向百联集团财务有限责任公司拆借资金。
为保持一定的流动性，提高资金利用效率，降低资金成本，将部分流动资金、
短期闲置资金存入银行等金融机构是企业普遍采取的管理方式。2014 年底，公司
及子公司存入百联集团财务有限责任公司资金 8.8 亿元，主要构成如下所示：
34
单位：万元
公司名称 存款金额 存款期限
上海百联集团股份有限公司 24,160.93 活期
好美家装潢建材有限公司 711.90 活期
联华超市股份有限公司 51,271.63 活期
其他子公司 12,140.48 活期
合计 88,284.94 --
截至 2014 年底，联华超市股份有限公司存入百联集团财务有限责任公司资金
51,271.63 万元，占比为 58.08%。联华超市股份有限公司主要经营连锁超市业务，
货币资金收支较多，同时发行和销售单用途商业预付卡（OK 卡），将部分流动资
金、短期闲置资金存入百联集团财务有限责任公司以提高资金效益。
（三）向关联方拆入资金利率确定的公允性
报告期内，公司向关联方拆入资金的利率一般依据当时金融机构人民币贷款同
期贷款基准利率，具有公允性，具体情况如下表所示：
关联方名 期初借款本金 借款 利率确定 是否
年份 公司名称 利率
称 及利息余额 期限 依据 公允
上海百联西郊购 半年期下
百联集团 11,200 半年 5.49 公允
物中心有限公司 浮 10%
好美家装潢建材 半年期基
百联集团 1,000 半年 6.10 公允
2012 年 有限公司 准利率
依据市场
上海百联中环购
百联集团 71,951.04 -- 4.374 利率协商 公允
物广场有限公司
确定
上海百联中环购
2013 年 百联集团 73,182.15 -- 4.374 -- 公允
物广场有限公司
上海百联中环购
百联集团 67,255.81 -- 4.374 -- 公允
物广场有限公司
上海源洋
武汉百纵商业发
投资发展 4,993.94 三年 6.00 三年期基 公允
展有限公司
有限公司 准利率
2014 年 百联集团
好美家装潢建材 半年基准
财务有限 3,000.00 半年 5.60 公允
有限公司 利率
责任公司
百联集团
武汉百纵商业发 三年期基
财务有限 30,000.00 三年 6.00 公允
展有限公司 准利率
责任公司
上海百联中环购
百联集团 61,100.29 -- 4.374 -- 公允
物广场有限公司
2015 年
上海源洋
1-6 月 武汉百纵商业发 三年期基
投资发展 3,122.35 三年 6.00 公允
展有限公司 准利率
有限公司
35
百联集团
武汉百纵商业发 三年期基
财务有限 30,055.00 三年 6.00 公允
展有限公司 准利率
责任公司
二、报告期内关联交易较多、金额较大的原因及必要性，定价是否公允，是
否按规定履行了相应决策及披露程序；
（一）报告期内，公司与关联方之间的经常性关联交易情况
1、采购商品、接受劳务类型关联交易分析
报告期内，公司与关联方之间的采购商品、接受劳务情况如下表所示：
单位：万元
关联交易 2015 年
关联方 关联交易内容 2014 年度 2013 年度 2012 年度
定价方式 1-6 月
上海一百第一太平物业管 市场公
物业管理费等 1,181.47 3,127.01 2,900.66 2,538.12
理有限公司 允价格
上海百联物业管理有限公 市场公
物业管理费等 6,511.51 14,678.09 11,149.66 8,195.53
司（注 1） 允价格
上海百联保安服务有限公 市场公
保安费 40.58 52.08 49.50 120.32
司 允价格
市场公
上海东方保洁有限公司 物业管理费等 100.98 243.98 215.39 202.37
允价格
上海世博建设开发有限公 市场公
项目管理费等 - 224.40 - -
司 允价格
上海三联（集团）有限公 市场公
采购商品 5,365.15 8,368.68 7,457.10 6,630.28
司（注 2） 允价格
上海百红商业贸易有限公 市场公
采购商品 6,543.10 15,999.82 16,023.61 17,349.03
司（注 3） 允价格
上海一百国际贸易有限公 市场公
采购商品 472.60 1,252.34 879.03 656.79
司 允价格
上海百联集团商业经营有
市场公
限公司/安付宝商务有限公 手续费 1,211.79 3,041.58 3,207.35 3,589.01
允价格
司
上海百联电器科技服务有 市场公
采购商品 1,090.13 4,486.32 2,753.69 2,885.94
限公司 允价格
市场公
上海百联商贸有限公司 采购商品 116.06 2,717.74 5,542.38 4,205.92
允价格
市场公
上海谷德商贸合作公司 采购商品 196.53 989.72 474.87 360.11
允价格
上海三明泰格信息技术有 市场公
采购商品 271.82 696.82 132.49 137.36
限公司 允价格
汕头市联华南方采购配销 市场公
采购商品 -10.21 1,459.61 1,964.97 2,389.36
有限公司 允价格
蓝格赛－华联电工器材商 市场公
采购商品 23.25 175.67 276.50 261.53
业有限公司 允价格
市场公
百联电子商务有限公司 采购商品 49.69 641.00 1,691.54 0.13
允价格
上海百联汽车服务贸易有 市场公
采购商品 - 97.12 442.96 520.40
限公司 允价格
36
市场公
百联集团有限公司 采购商品 - - 8.25 -
允价格
联华每日铃商业(上海)有 市场公
采购商品 - - 27.70 -
限公司 允价格
上海诺依薇雅商贸有限公 市场公
采购商品 - 68.26 37.09 -
司 允价格
上海百联房地产经营管理 市场公
租赁费 1.20 1.20 1.20 -
有限公司 允价格
百联集团有限公司及其控 市场公
手续费 - - - 126.39
制下的其他关联公司 允价格
报告期内，发行人与关联方之间较大金额的采购商品、接受劳务主要情况如下：
注 1：上海百联物业管理有限公司是一家专业从事物业管理的企业，以管理大
型综合购物中心、超市卖场、百货商厦等商业物业为经营特色。公司主营业务为商
业零售，拥有众多百货店、购物中心、超市等实体经营网点，需要专业的物业管理。
报告期内，上海百联物业管理有限公司提供公司物业管理服务，公司支付其物业管
理费。
注 2：上海三联（集团）有限公司是一家专业经营钟表、眼镜、照相器材零售
批发的公司。报告期内，上海三联（集团）有限公司在公司百货店、购物中心开设
专柜销售其产品，上海三联（集团）有限公司以其销售额的一定比例作为联销提成
支付给公司，从而形成了两者间的关联交易。
注 3：报告期内，上海百红商业贸易有限公司与公司以联销方式合作，上海百
红商业贸易有限公司使用公司网点销售化妆品等产品，以其销售额的一定比例作为
联销提成支付给公司，从而形成了两者间的关联交易。
百联股份采购商品、接受劳务类型的关联交易以采购商品、物业管理费为主。
报告期内，采购商品、物业管理费分别占上市公司同期的营业成本、销售费用的比
例情况如下：
2015 年
项目 2014 年度 2013 年度 2012 年度
1-6 月
关联交易之采购商品占营业成本比例 0.72% 0.92% 0.92% 0.92%
关联交易之物业管理费占销售费用比例 2.55% 2.40% 1.92% 1.54%
采购商品、接受劳务的原因及必要性分析：该等关联交易主要包括采购商品、
物业管理费等。公司主营业务为商业零售，拥有众多百货店、购物中心、超市等实
37
体经营网点。报告期内，部分经营物业管理业务的关联方向公司提供物业管理服务，
而专业、稳定和优质的物业管理对实体网点经营尤其重要。报告期内，公司提供部
分关联方经营场所以用于关联方销售商品，双方以联销方式进行销售分成。发行人
已经在上海乃至长三角形成比较显著的区域性优势，核心商圈均拥有营业网点且分
布广泛，网点区位优势明显；上海三联（集团）有限公司等关联方专业经营某类商
品销售，需要众多营业场所，而优质商圈资源有限，双方具有广泛的商业合作基础。
采购商品、接受劳务的公允性分析：公司在遵循诚实信用、公平合理的基础
上，按市场原则与交易方协商确定交易价格。
2、销售商品、提供劳务类型关联交易分析
报告期内，公司与关联方之间的销售商品、提供劳务情况如下表所示：
关联交 关联交易 2015 年
关联方 2014 年度 2013 年度 2012 年度
易内容 定价方式 1-6 月
市场公
上海百联商贸有限公司（注 1） 销售商品 16.93 - 15,839.03 -
允价格
市场公
上海百联集团商业经营有限公司 服务费 29.56 718.29 795.29 -
允价格
市场公
上海百联电器科技服务有限公司 销售商品 - 257.69 857.16 1,241.88
允价格
市场公
上海三联（集团）有限公司 提供劳务 - 132.32 142.54 -
允价格
市场公
百联集团 提供劳务 - - - 19.10
允价格
市场公
上海百联全渠道电子商务有限公司 销售商品 16.93 - - -
允价格
市场公
百联集团及其控制下的其他关联公司 手续费 456.17 81.09 102.67 -
允价格
报告期内，发行人与关联方之间较大金额的销售商品、提供劳务主要情况如
下：
注 1：2013 年 2 月，上海百联商贸有限公司与联华超市股份有限公司签署《采
购项目框架协议》，上海百联商贸有限公司向联华超市股份有限公司采购食用油、
炒货类食品以用于促销活动。
报告期内，上市公司发生的销售商品、提供劳务类型关联交易主要为销售商
品、提供劳务产生的服务费。报告期内，上市公司与关联方之间的销售商品、提供
劳务类型关联交易总金额占同期营业收入的比例如下：
38
2015 年
项目 2014 年度 2013 年度 2012 年度
1-6 月
销售商品、提供劳务类型关联
0.04% 0.02% 0.34% 0.03%
交易总额占营业收入比例
销售商品、提供劳务的原因及必要性分析：公司主营业务为商业零售，经营
各类日常消费品，报告期，部分关联方自公司采购商品、接受劳务服务形成关联交
易。
销售商品、提供劳务的公允性分析：公司在遵循诚实信用、公平合理的基础
上，按市场原则与交易方协商确定交易价格。
3、关联租赁
（1）上市公司作为出租方的关联租赁分析
报告期内，上市公司作为出租方的关联租赁情况如下表所示：
单位：万元
2015 年第 2014 年 2013 年 2012 年
租赁收
1-6 月确认 度确认 度确认 度确认
出租方名称 承租方名称 租赁资产种类 益定价
的租赁收 的租赁 的租赁 的租赁
依据
益 收益 收益 收益
上海百联百货经营有限 上海一百第一太平物业管
房屋建筑物 协商价 15.88 31.25 31.25 13.02
公司东方商厦南东店 理有限公司
上海百联集团股份有限 上海友谊集团物流有限公
房屋建筑物 协商价 154.20 257.00 257.00 257.00
公司 司
上海百联中环购物广场 上海百联物业管理有限公
商场出租 协商价 120.00 124.38 -
有限公司 司
上海百联集团股份有限
百联集团有限公司 房屋建筑物 协商价 20.46 61.38 61.38 61.38
公司
上海浦东华联购物中心
上海可颂食品有限公司 商场出租 协商价 15.29 29.12 27.74 24.85
有限公司
上海又一城购物中心有
上海可颂食品有限公司 商场出租 协商价 47.89 82.31 82.31 45.99
限公司
上海百联中环购物广场
上海可颂食品有限公司 商场出租 协商价 14.22 34.13 33.22 39.94
有限公司
上海东方大学城校区商
上海可颂食品有限公司 商场出租 协商价 - - - 8.71
业有限公司
上海浦东华联购物中心 上海市第二食品商店有限
商场出租 协商价 49.92 98.03 97.87 95.14
有限公司 责任公司
上海浦东华联购物中心 华联集团吉买盛购物中心
商场出租 协商价 174.56 316.88 317.35 337.35
有限公司 有限公司及其子公司
上海华联商厦普陀有限 华联集团吉买盛购物中心 房屋建筑物 协商价 111.17 227.14 223.89 219.91
39
公司 有限公司及其子公司
上海又一城购物中心有 上海三联（集团）有限公
商场出租 协商价 - - - 294.72
限公司 司
上海三联（集团）有限公
上海华联商厦（注 1） 商场出租 协商价 631.80 1,597.52 1,597.52 1,517.52
司
上海百联南桥购物中心 上海三联（集团）有限公
商场出租 协商价 - - 22.91 33.22
有限公司 司
上海金山百联购物中心 上海三联（集团）有限公
商场出租 协商价 13.76 32.71 21.43 16.77
有限公司 司
上海百联东郊购物中心 上海三联（集团）有限公
商场出租 协商价 13.38 28.34 26.99 -
有限公司 司
上海百联中环购物广场 上海市第一医药商店连锁
商场出租 协商价 50.18 100.46 103.06 125.46
有限公司 经营有限公司
联华超市下属子公司 百联电子商务有限公司 房屋建筑物 协商价 58.80 231.10 153.82 -
上海新路达商业（集团）
联华超市下属子公司 房屋建筑物 协商价 26.50 - - -
有限公司
合计 1,398.01 3,247.36 3,182.10 3,090.98
报告期内，上市公司作为出租方且金额较大的关联租赁主要情况如下：
注 1：报告期内，上海华联商厦出租商场经营场所与上海三联（集团）有限公
司，供其钟表、照相、眼镜等商品经营。
报告期内，上市公司作为出租方的关联租赁所确认的租赁收益占同期营业利
润的比例如下：
2015 年
项目 2014 年度 2013 年度 2012 年度
1-6 月
关联租赁确认的收益占营业利
0.89% 2.12% 1.85% 0.34%
润的比例
（2）上市公司作为承租方的关联租赁分析
报告期内，上市公司作为承租方的关联租赁情况如下表所示：
单位：万元
2014 年 2013 年 2012 年
2015 年第
租赁资 租赁费定 度确认 度确认 度确认
出租方名称 承租方名称 1-6 月确认
产种类 价依据 的租赁 的租赁 的租赁
的租赁费
费 费 费
上海百联百货经营有限 房屋建
百联集团有限公司 协商价 65.11 130.21 130.21 54.31
公司上海妇女用品商店 筑物
上海百联集团股份有限 房屋建
百联集团有限公司 协商价 - - - 75.90
公司上海妇女用品商店 筑物
40
上海百联百货经营有限 房屋建
百联集团有限公司 协商价 531.64 1,063.33 1,063.28 354.43
公司上海时装商店 筑物
上海百联集团股份有限 房屋建
百联集团有限公司 协商价 - - - 708.85
公司上海时装商店 筑物
房屋建
百联集团有限公司 上海华联商厦 协商价 199.01 308.02 308.02 308.02
筑物
上海百联房地产经 上海百联集团股份有限
- - - 10.81
营管理有限公司 公司华夏经营分公司
上海百联百货经营有限 房屋建
百联集团有限公司 协商价 5.09 7.63 10.18 -
公司物流中心 筑物
上海新路达商业
上海百联徐汇购物广场 房屋建
（集团）有限公司 协商价 1,312.50 2,600.40 2,186.23 1,674.47
有限公司 筑物
（注 1）
上海世博发展（集
上海世博百联商业有限 房屋建
团）有限公司（注 协商价 3,427.26 3,426.30 941.52 -
公司 筑物
2）
上海华联超市租赁 房屋建
联华超市下属子公司 协商价 120.00 240.00 240.00 240.00
有限责任公司 筑物
百联集团置业有限 好美家装潢建材有限公 房屋建
协商价 - 54.25 54.25 54.25
公司 司 筑物
百联集团有限公司
房屋建
及其控制下的其他 联华超市下属子公司 协商价 179.44 912.74 370.21 339.32
筑物
关联公司
义乌都市生活超市 房屋建
联华超市下属子公司 协商价 2,587.50 - - -
有限公司 筑物
合计 8,427.55 8,742.88 5,303.89 3,820.36
报告期内，上市公司作为承租方且金额较大的关联租赁主要情况如下：
注 1：报告期内，上海新路达商业（集团）有限公司将位于徐汇区华山路商业
物业出租于上海百联徐汇购物广场有限公司，供其经营商业零售业务。
注 2：报告期内，上海世博发展（集团）有限公司将其世博轴物业出租于上海
世博百联商业有限公司，供其经营商业零售业务。
报告期内，上市公司作为承租方的关联租赁确认的租赁费用占同期营业总成
本的比例如下：
2015 年
项目 2014 年度 2013 年度 2012 年度
1-6 月
关联租赁确认的租赁费用占营
0.35% 0.18% 0.11% 0.08%
业总成本的比例
41
关联租赁的原因及必要性分析：公司主营业务为商业零售，需要众多物业以
建立完善的终端营销网络；一方面，优质商圈为各企业争夺之重点，往往比较稀缺。
为尽快铺设营销网络，公司作为承租方租赁部分关联方物业以满足经营发展需要；
另一方面，公司将部分物业资源出租给关联方作为其经营场所，从而实现资源的合
理利用及效益的最大化。
关联租赁的公允性分析：公司与关联方租赁以第三方市场价格为参考，协商
确定租赁价格。
（二）报告期内，公司与关联方之间的偶发性关联交易情况
1、关联担保
随着公司业务的不断发展，公司及子公司自有资金无法充分满足经营网点扩张
和日常生产经营的资金需求，目前外部融资主要通过银行贷款实现，而其中部分关
联方对公司提供了担保，公司对部分子公司提供了担保。
2、关联方资金拆借
公司与关联方资金拆借情况请参见“本题之一、向关联方拆入资金的必要性和
利率确定的公允性”。
3、托管、动迁补偿、投资、转让、收购、置换、
（1）2012 年，发行人与上海百联集团资产经营管理有限公司签订股权托管协
议，上海百联集团资产经营管理有限公司将其所持长沙百联东方商厦有限公司 90%
股权委托发行人进行管理，托管期限自协议生效之日起至托管人转让全部托管股权
且转让完成之日，托管报酬在长沙百联东方商厦有限公司有年度盈利的情况下按
50 万元/年支付。由于 2014 年长沙百联东方商厦有限公司仍为亏损，本公司未收取
托管费。
（2）2013 年发行人全资子公司永安百货有限公司长期租赁百联集团持有的新
泰路仓库为经营使用。由于动迁，百联集团从新泰路仓库收储补偿资金中给予永安
百货有限公司一次性动迁补偿 1,288 万元，交易价格由双方根据新泰路仓库动迁发
生成本协商确定，包括但不限于职工安置、停业期间日常费用、经营损失、固定资
产报废等补贴。
42
（3）2013 年发行人原控股子公司好美家装潢建材有限公司（发行人持有的该
公司股权现已全部转让予百联集团，相关工商变更登记已于 2015 年 3 月 16 日完成，
该公司现为百联集团的全资子公司）曾租赁百联集团持有的陆家嘴编号为 2-3 地块
的部分土地开设好美家福山大卖场，由于动迁，好美家装潢建材有限公司提前终止
该地块的经营，并于 2013 年获百联集团支付动迁补偿款 2,000 万元，交易价格由
双方根据好美家装潢建材有限公司动迁发生成本协商确定，包括但不限于其在 2-3
地块投入的尚未摊销的资产损失、商品退场损失（含价外收入）、承租户清退补偿、
员工遣散费以及其他因协议提前终止造成的损失。
（4）2013 年，发行人与控股股东百联集团共同投资设立了百联集团财务有限
责任公司。该公司注册资本 5 亿元，百联集团出资 3 亿元，持股 60%，发行人出资
2 亿元，持股 40%。
（5)2013 年，发行人与百联集团财务有限责任公司签订《金融服务框架协议》，
对方为发行人及其控股子公司提供存款、贷款、结算及经中国银行业监督管理委员
会批准可从事的其他金融服务。金融服务利率或收费标准严格按照中国人民银行和
中国银监会的相关规定确定，不高于任何国内商业银行当时适用的同种类服务所收
取的费用，存款利率不低于中国人民银行统一颁布的同种类存款利率，贷款利率不
高于中国人民银行统一颁布的同期贷款利率。协议签订后，2013 年，发行人子公
司联华超市股份有限公司向对方存入资金并取得利息收入 228,099.77 元。2014 年，
发行人向对方存入资金并取得利息收入 823.42 万元，自对方获得借款并发生利息
支出 1,153.51 万元，2015 年上半年取得利息收入 393.83 万元，取得贷款发生利息
支出 904.33 万元。
（6）上市公司控股子公司好美家装潢建材有限公司的全资子公司武汉好美家
装潢建材有限公司原租赁武汉市中山大道 244 号的房屋“武汉上海商城”，由于出租
方武汉昌宝置业有限公司的股权被其原母公司上海百联集团资产经营管理有限公司
转让给武汉粤商有限公司，双方约定提前解除租赁。2014 年上海百联集团资产经
营管理有限公司给予解约补偿金人民币 450 万元。
（7）百联电子商务有限公司原为发行人（出资 600 万元，持股 5%）及其控
43
股子公司联华电子商务有限公司（出资 1,200 万元，持股 10%）、好美家装潢建材
有限公司（出资 600 万元，持股 5%）、发行人控股股东百联集团（出资 7,800 万元，
持股 65%）与无关联第三方共同投资的企业。2014 年，该公司增资 4500 万元，新
增注册资本由全体股东按持股同比例认缴，增资后发行人、好美家装潢建材有限公
司出资分别达到 825 万元，联华电子商务有限公司出资达到 1,650 万元，百联集团
出资达到 10,725 万元。相关工商变更登记于 2014 年 3 月 24 日完成。
（8）好美家装潢建材有限公司原系发行人持股 90%的控股子公司。2015 年，
发行人将该等股权全部转让予百联集团，交易价格按照银信资产评估有限公司以
2014 年 11 月 30 日为评估基准日出具的银信评报字[2015]沪第 0014 号评估报告确
定，为 44,960.76 万元。相关工商变更登记于 2015 年 3 月 16 日完成。
（9）经上海市国资委豁免公开转让信息，2014 年 12 月 19 日，发行人与百联
集团签署《资产置换协议》及其补充协议，以所持控股子公司联华超市股份有限公
司 14%股权，即 156,744,000 股非上市内资股股份，以及发行人位于中山东二路 8
弄 3 号的房产作为置出资产，与百联集团所持上海三联（集团）有限公司 40%股
权进行置换，差额部分以现金方式补足。
联华超市股份有限公司 14%股权的交易价格按照《资产置换协议》签署日前
三十个交易日的每日加权平均价格的算术平均值，并按中国人民银行发布的人民币
兑港币的中间价确定，为 496,052,768.28 元。中山东二路 8 弄 3 号房产的交易价格
按照银信资产评估有限公司以 2014 年 12 月 31 日为基准日出具的、经上海市国资
委备案的银信评报字[2015]沪第 0009 号评估报告中的净资产评估值确定，为
78,080,000 万元。上海三联（集团）有限公司 40%股权的交易价格按照上海东洲资
产评估有限公司出具的、经上海市国资委备案的沪东洲资评报字[2015]第 0005111
号评估报告中的净资产评估值确定，为 589,224,755.91 元。三项资产交易价格差额
15,091,987.63 元由发行人向百联集团支付。
（10）2015 年 4 月，发行人与百联集团签署了附条件生效的《托管协议》，百
联集团将其所持联华超市股份有限公司 97,416,000 股股份以及将通过资产置换交易
自发行人受让的该公司 156,744,000 股股份（包括托管期间因发生送红股、资本公
44
积金转增股本等除权事项时上述股份的法定孳息和百联集团获得的联华超市配售股
份）委托发行人管理（前述两项占联华超市股份有限公司已发行股份的 22.70%），
托管期限自协议生效（协议获发行人董事会或股东大会审议通过、上海百青投资有
限公司对外转让所持联华超市股份有限公司全部股份且转让完成）之日起至托管方
转让全部托管股份且转让完成之日，托管报酬参考市场同类业务价格由双方协商确
定，为 30 万元/年。目前该协议尚未生效。
（三）是否按规定履行了相应决策及披露程序；
为规范关联交易，保证发行人与关联方之间所发生关联交易的合法性、公允性、
合理性，发行人按照《中华人民共和国公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》
等法律、法规的相关要求，在《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规
则》和《独立董事工作制度》等公司制度中就对关联交易事项的回避表决制度、审
批权限划分、独立董事过程监督等进行了明确规定，并制定了《关联交易准则》，
对关联关系定义、关联交易定义、关联交易决策程序、关联交易信息披露等作了具
体规定。
在相关关联交易发生时，发行人按照《上海证券交易所股票上市规则》及公
司《关联交易准则》的规定，依法履行了关联交易决策程序及披露义务。同时，发
行人独立董事按照规定，针对发行人相关关联交易在相关董事会会议前提交了事前
认可书，并发表了独立意见，确认关联交易审议的程序符合《中华人民共和国公司
法》等相关法律、法规及《公司章程》的规定，关联交易遵循了公平、公正、自愿、
诚信的原则，交易方式符合市场规则，符合上市公司和全体股东利益，不存在有损
害中小股东利益的情形。
保荐机构核查了报告期内发行人与关联方之间的签署的各类关联交易协议，查
阅了发行人定期披露报告、临时公告，并审阅了发行人历次董事会决议、股东大会
决议，听取了发行人相关当事人对各类关联交易决策程序及信息披露情况的说明。
综上，保荐机构认为：报告期内，发行人向关联方拆入资金必要、利率公允；
发行人与关联方之间的关联交易必要、公允；历次关联交易履行了法定决策程序，
45
并按照相关法律、法规的相关要求履行了信息披露义务。
问题三、本次非公开发行的发行对象为珠海沐珊股权投资合伙企业（有限合
伙）、上海并购股权投资基金合伙企业（有限合伙）、上海净涌投资合伙企业
（有限合伙）等。
（1）关于资管产品或有限合伙等作为发行对象的适格性
请申请人补充说明：①作为认购对象的资管产品或有限合伙等是否按照《证
券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》和《私募投资基金管理人
登记和基金备案办法（试行）》的规定办理了备案手续，请保荐机构和申请人律
师进行核查，并分别在《发行保荐书》、《发行保荐工作报告》、《法律意见
书》、《律师工作报告》中对核查对象、核查方式、核查结果进行说明；②资管
产品或有限合伙等参与本次认购，是否符合《上市公司证券发行管理办法》第三
十七条及《上市公司非公开发行股票实施细则》第八条的规定；③委托人或合伙
人之间是否存在分级收益等结构化安排，如无，请补充承诺；④申请人、控股股
东、实际控制人及其关联方是否公开承诺，不会违反《证券发行与承销管理办法》
第十六条等有关法规的规定，直接或间接对投资公司、资管产品及其委托人或合
伙企业及其合伙人，提供财务资助或者补偿。
（2）关于资管合同或合伙协议、附条件生效的股份认购合同的必备条款
请申请人补充说明，资管合同或合伙协议、附条件生效的股份认购合同是否
明确约定：①委托人或合伙人的具体身份、人数、资产状况、认购资金来源、与
申请人的关联关系等情况；②在非公开发行获得我会核准后、发行方案于我会备
案前，资管产品或有限合伙资金募集到位；③资管产品或有限合伙无法有效募集
成立时的保证措施或者违约责任；④在锁定期内，委托人或合伙人不得转让其持
有的产品份额或退出合伙。
针对委托人或合伙人与申请人存在关联关系的，除前述条款外，另请申请人
补充说明：资管合同或合伙协议，是否明确约定委托人或合伙人遵守短线交易、
46
内幕交易和高管持股变动管理规则等相关规定的义务；依照《上市公司收购管理
办法》第八十三条等有关法规和公司章程的规定，在关联方履行重大权益变动信
息披露、要约收购等法定义务时，将委托人或合伙人与产品或合伙企业认定为一
致行动人，将委托人或合伙人直接持有的公司股票数量与产品或合伙企业持有的
公司股票数量合并计算。资管合同或合伙协议是否明确约定，管理人或普通合伙
人应当提醒、督促与公司存在关联关系的委托人或有限合伙人，履行上述义务并
明确具体措施及相应责任。
（3）关于关联交易审批程序
针对委托人或合伙人与申请人存在关联关系的，请申请人补充说明：①公司
本次非公开发行预案、产品合伙或合伙协议、附条件生效的股份认购合同，是否
依照有关法规和公司章程的规定，履行关联交易审批程序和信息披露义务，以有
效保障公司中小股东的知情权和决策权；②国有控股上市公司董监高或其他员工
作为委托人或合伙人参与资管产品或有效合伙，认购公司非公开发行股票的，是
否取得主管部门的批准，是否符合相关法规对国有控股企业高管或员工持有公司
股份的规定。
（4）关于信息披露及中介机构意见
请申请人公开披露前述资管合同或合伙协议及相关承诺；请保荐机构和申请
人律师就上述事项补充核查，并就相关情况是否合法合规，是否有效维护公司及
其中小股东权益发表明确意见。
回复：
一、关于资管产品或有限合伙等作为发行对象的适格性
1、有限合伙的登记及备案情况
发行人本次发行的发行对象共五名，分别为分别为百联集团、国开金融有限责
任公司（以下简称“国开金融”）、珠海沐珊股权投资合伙企业（有限合伙）（以下简
称“珠海沐珊”）、上海并购股权投资基金合伙企业（有限合伙）（以下简称“并购基
金”）、上海净涌投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“净涌投资”）。其中珠海沐珊、
47
并购基金、净涌投资为有限合伙企业。
本保荐机构、申请人律师查阅了中国证券投资基金业协会向上述认购对象或其
管理人颁发的《私募投资基金管理人登记证书》、《私募投资基金管理人登记证明》、
《私募投资基金证明》等文件，并检索了中国证券投资基金协会官方网站，确认上
述发行对象的备案及登记情况如下：
（1）珠海沐珊已于 2015 年 7 月 6 日完成私募投资基金备案，基金编号
S33924；其基金管理人上海普罗股权投资管理合伙企业（有限合伙）于 2014 年 4
月 23 日完成私募投资基金管理人登记，登记编号 P1001260。
（2）并购基金已于 2015 年 4 月 17 日完成私募投资基金备案；其基金管理人
海通并购资本管理（上海）有限公司于 2015 年 4 月 16 日完成私募投资基金管理人
登记，登记编号 P1010851。
（3）净涌投资已开始备案申请工作；其基金管理人中信锦绣资本管理有限责
任公司于 2014 年 12 月 24 日完成私募投资基金管理人登记，登记编号 P1005539。
本保荐机构、申请人律师经核查后认为：除净涌投资正在办理备案工作外，作
为发行人本次发行的发行对象，上述有限合伙企业及其管理人均已按照《证券投资
基金法》、《私募投资墓金监督管理暂行办法》和《私募投资基金管理人登记和基金
备案办法（试行）》的规定办理了备案及登记手续。
2、有限合伙等参与本次认购，是否符合《上市公司证券发行管理办法》第三
十七条及《上市公司非公开发行股票实施细则》第八条的规定
（1）《上市公司证券发行管理办法》第三十七条规定，非公开发行股票的特定
对象应当符合下列规定：
①特定对象符合股东大会决议规定的条件；
②发行对象不超过十名；
③发行对象为境外战略投资者的，应当经国务院相关部门事先批准。
（2）《上市公司非公开发行股票实施细则》第八条规定，《上市公司证券发行
48
管理办法》所称“发行对象不超过十名”，是指认购并获得本次发行股票的法人、自
然人或者其他合法投资组织不超过 10 名。
（3）根据经发行人 2014 年度股东大会审议通过的发行方案、发行人与各发行
对象签订的《上海百联集团股份有限公司非公开发行股票之股份认购合同》（以下
简称“《股份认购合同》”）、《非公开发行 A 股股票预案》（修订稿），发行人本次
发行的发行对象共五名，分别为百联集团、国开金融、珠海沐珊、并购基金、净涌
投资。其中珠海沐珊、并购基金、净涌投资为依据中国法律成立并有效存续的有限
合伙企业，属于其他合法投资组织，且不属于境外战略投资者，具备作为本次发行
对象的主体资格。
本保荐机构、申请人律师认为：有限合伙企业珠海沐珊、并购基金、净涌投资
作为发行对象参与本次发行符合《上市公司证券发行管理办法》第三十七条及《上
市公司非公开发行股票实施细则》第八条的规定。
3、合伙人之间是否存在分级收益等结构化安排，如无，请补充承诺
本保荐机构、申请人律师查阅了珠海沐珊、并购基金、净涌投资与发行人签订
的《上海百联集团股份有限公司非公开发行股票之股份认购合同补充协议》（以下
简称“《股份认购合同补充协议》”）及其全体合伙人分别出具的书面承诺，珠海沐
珊、并购基金、净涌投资及其合伙人均已确认和保证各合伙人之间不存在分级收益
等结构化安排，不存在优先、劣后等级划分。
4、申请人、控股股东、实际控制人及其关联方是否公开承诺，不会违反《证
券发行与承销管理办法》第十六条等有关法规的规定，直接或间接对合伙企业及
其合伙人，提供财务资助或者补偿
（1）发行人的承诺
经查，发行人已作出书面承诺：本公司及本公司的关联方不会违反《证券发行
与承销管理办法》第十六条等有关法规的规定；不会直接或间接向珠海沐珊、并购
基金、净涌投资及其合伙人提供任何形式的财务资助或者补偿；也不会直接或间接
向除珠海沐珊、并购基金、净涌投资以外的本次发行的其他认购人及其关联方提供
49
任何形式的财务资助或者补偿。
（2）百联集团的承诺
经查，发行人控股股东百联集团已作出书面承诺：本公司不会违反《证券发行
与承销管理办法》第十六条等有关法规的规定；不会直接或间接向珠海沐珊、并购
基金、净涌投资及其合伙人提供任何形式的财务资助或者补偿；也不会直接或间接
向除珠海沐珊、并购基金、净涌投资以外的本次发行的其他认购人及其关联方提供
任何形式的财务资助或者补偿。本公司将督促本公司的关联方遵守前述承诺。
上述承诺已在上海证券交易所官方网站予以公告。
本保荐机构、申请人律师认为，发行人及其控股股东已分别公开承诺不会违反
《证券发行与承销管理办法》第十六条等有关法规的规定；不会直接或间接对参与
本次发行的发行对象及其合伙人提供财务资助或者补偿。
二、关于合伙协议、附条件生效的股份认购合同的必备条款
1、合伙人的具体身份、人数、资产状况、认购资金来源、与申请人的关联关
系等情况
（1）珠海沐珊
根据珠海沐珊的合伙协议、发行人与珠海沐珊签订的《股份认购合同补充协
议》，珠海沐珊各合伙人的基本情况如下：
认缴出资 认缴出资 合伙人
名称
（元） 比例 类型
珠海柏创股权投资管理有限公司 10,000 0.0006% 普通合伙人
珠海凌天投资管理合伙企业（有
5,008,712 0.3226% 有限合伙人
限合伙）
赣州虔盛企业投资中心（有限合
50,087,119 3.2258% 有限合伙人
伙）
国开装备制造产业投资基金有限
495,862,477 31.9353% 有限合伙人
责任公司
北京恒天彩烁投资管理中心（有
1,001,742,377 64.5157% 有限合伙人
限合伙）
合计 1,552,710,685 100% --
珠海沐珊与发行人签订的《股份认购合同补充协议》进一步明确了各合伙人的
50
资产状况、认购资金来源、与发行人的关联关系等情况，全体合伙人并已出具相关
书面承诺如下：
“本公司/本企业与百联股份不存在任何形式的关联关系。
本公司/本企业以合法的自有资金/合法合规方式获得的资金，按照自身认缴的
出资额向珠海沐珊出资，不存在通过代持、信托、委托、受托持股等方式认缴并向
珠海沐珊出资的情形。本公司/本企业同意按照经中国证监会核准的非公开发行股
票方案参与认购百联股份本次发行的股份。
本公司/本企业资产状况良好，以目前及可预测的未来财产状况，有能力缴纳
所认缴的出资，并能承担与该等出资相对应的风险。
本公司/本企业将不会违反《证券发行与承销管理办法》第十六条等有关法规
的规定；不会直接或间接接受百联股份、百联集团有限公司及其关联方提供的任何
形式的财务资助或者补偿。”
（2）并购基金
根据并购基金的合伙协议、发行人与并购基金签订的《股份认购合同补充协
议》，并购基金各合伙人的基本情况如下：
认缴出资 认缴出资 合伙人
名称
（万元） 比例 类型
海通并购资本管理（上海）有限公司 10,000 3.37% 普通合伙人
海通开元投资有限公司 94,900 31.96% 有限合伙人
上海上实资产经营有限公司 33,200 11.18% 有限合伙人
上海益流能源（集团）有限公司 28,400 9.57% 有限合伙人
上海华谊集团投资有限公司 29,000 9.77% 有限合伙人
东方国际创业股份有限公司 14,500 4.88% 有限合伙人
招商财富资产管理有限公司 44,410 14.96% 有限合伙人
时代出版传媒股份有限公司 2,500 0.84% 有限合伙人
安徽华文创业投资管理有限公司 2,500 0.84% 有限合伙人
浙江明日控股集团股份有限公司 5,000 1.68% 有限合伙人
浙江农资集团投资发展有限公司 7,500 2.53% 有限合伙人
银亿房地产股份有限公司 10,000 3.37% 有限合伙人
上海嘉加工业开发有限公司 5,000 1.68% 有限合伙人
中国五矿股份有限公司 10,000 3.37% 有限合伙人
合计 296,910 100% --
51
并购基金与发行人签订的《股份认购合同补充协议》进一步明确了各合伙人的
资产状况、认购资金来源、与发行人的关联关系等情况，并购基金各合伙人同时出
具了相关书面承诺。
经查，东方国际创业股份有限公司与发行人于 2015 年 2 月 11 日共同出资设立
了上海朗绅服饰有限公司，其中发行人出资 1,050 万元，持股 70%，东方国际创业
股份有限公司出资 450 万元，持股 30%。除东方国际创业股份有限公司外，并购
基金其他各合伙人均承诺：“本公司与百联股份不存在任何形式的关联关系。”
除上述事项外，并购基金全体合伙人出具书面承诺如下：
“本公司以合法的自有资金/合法合规方式获得的资金，按照自身认缴的出资额
向并购基金出资，不存在通过代持、信托持股等方式认缴并向并购基金出资的情形。
本公司同意按照经中国证监会核准的非公开发行股票方案由并购基金参与认购百联
股份本次发行的股份。
本公司资产状况良好，以目前及可预测的未来财产状况能够承担与本公司在并
购基金中认缴出资额相对应的风险。
本公司将不会违反《证券发行与承销管理办法》第十六条等有关法规的规定；
不会直接或间接接受百联股份、百联集团有限公司及其关联方提供的任何形式的财
务资助或者补偿。”
（3）净涌投资
净涌投资全体合伙人于 2015 年 9 月 14 日签署书面协议，约定将普通合伙人由
中信信诚资产管理有限公司变更为中信锦绣资本管理有限责任公司，目前已完成工
商登记变更。净涌投资普通合伙人为中信锦绣资本管理有限责任公司。
根据净涌投资最新签署的合伙协议、发行人与净涌投资签订的《股份认购合同
补充协议》，净涌投资各合伙人的基本情况如下：
认缴出资 认缴出资 合伙人
名称
（万元） 比例 类型
中信锦绣资本管理有限责任公司 20,000 16.667% 普通合伙人
52
中信信诚资产管理有限公司 60,000 50% 有限合伙人
上海商投创业投资有限公司 20,000 16.667% 有限合伙人
上海君盛投资发展有限公司 20,000 16.667% 有限合伙人
合计 120,000 100% --
净涌投资与发行人签订的《股份认购合同补充协议》进一步明确了各合伙人的
资产状况、认购资金来源、与发行人的关联关系等情况，净涌投资各合伙人同时出
具了相关书面承诺。
经查，上海商投创业投资有限公司的唯一股东上海市商业投资（集团）有限公
司是发行人控股股东百联集团的全资子公司，因此上海商投创业投资有限公司与发
行人存在关联关系。对此，上海商投创业投资有限公司承诺：“本公司除根据本公
司章程的规定接受股东上海市商业投资（集团）有限公司认缴的出资外，将不会违
反《证券发行与承销管理办法》第十六条等有关法规的规定，不会直接或间接接受
百联股份、百联集团有限公司及其关联方提供的任何形式的财务资助或者补偿。”
除上海商投创业投资有限公司外，净涌投资其他各合伙人均承诺：“本公司与
百联股份不存在任何形式的关联关系。本公司将不会违反《证券发行与承销管理办
法》第十六条等有关法规的规定；不会直接或间接接受百联股份、百联集团有限公
司及其关联方提供的任何形式的财务资助或者补偿。”
此外，净涌投资全体合伙人同时承诺：“本公司以合法的自有资金/合法募集成
立的资产管理计划/合法合规方式获得的资金，按照自身认缴的出资额向净涌投资
出资，不存在通过代持等方式认缴并向净涌投资出资的情形。本公司同意按照经中
国证监会核准的非公开发行股票方案由净涌投资参与认购百联股份本次发行的股份。
本公司资产状况良好，以目前及可预测的未来财产状况，有能力缴纳所认缴的出资，
并能承担与该等出资相对应的风险。”
2、在本次发行获得中国证监会核准后、发行方案于中国证监会备案前，有限
合伙资金募集到位。
（1）《股份认购合同补充协议》的规定
发行人与发行对象珠海沐珊、并购基金、净涌投资分别签订的《股份认购合同
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补充协议》已明确规定：发行对象私募资金应不迟于发行人本次发行获中国证监会
核准后、发行方案于中国证监会备案前到位，发行对象将按照《股份认购合同》在
收到发行人及保荐机构的《缴款通知书》后将全部股份认购款一次性划入保荐机构
为本次发行专门开立的银行账户。
（2）发行对象的合伙人出具的书面承诺
珠海沐珊、净涌投资各合伙人均已出具书面承诺：“在百联股份本次发行获中
国证监会核准后、本次发行方案于中国证监会备案前，本公司/本企业将根据合伙
协议及其出具的缴款通知书的要求足额缴纳出资，并一次性将资金划入所属发行对
象指定的银行账户。”
并购基金各合伙人出具书面承诺：“本公司已根据并购基金合伙协议的要求足
额缴纳本公司认缴的全部出资，且已将资金划入并购基金指定的银行账户，并将确
保不会因本公司未如约缴纳出资影响并购基金的股份认购资金在百联股份本次发行
获中国证监会核准后、本次发行方案于中国证监会备案前到位。”
3、有限合伙无法有效募集成立时的保证措施或者违约责任
（1）《股份认购合同》及《股份认购合同补充协议》的规定
①《股份认购合同》的规定
发行人（作为“甲方”）与发行对象珠海沐珊、并购基金、净涌投资（分别作为
“乙方”）分别签订的《股份认购合同》明确规定：
“3.4 本合同成立后十个工作日内，乙方应当向甲方指定账户支付股份认购定金
（珠海沐珊 4,650 万元，净涌投资 600 万元，并购基金 900 万元），用于担保本合
同生效后乙方按约履行股份认购义务......
7.2 如守约方因违约方的违约行为而蒙受任何损失、承担任何责任和/或发生任
何费用，则违约方应全额赔偿/补偿守约方，包括但不限于守约方为本次交易而发
生的审计费、评估费、中介机构服务费利息、差旅费、为维权发生的合理的法律服
务费和其他专家费用。
54
7.3 甲乙双方特别确认，虽本合同生效但乙方未按约履行认购义务的，乙方无
权要求返还其按本合同第 3.4 条支付的定金。定金不足以弥补甲方损失的，不影响
甲方继续按照本合同第 7.2 条追究乙方的违约责任。”
②《股份认购合同补充协议》的规定
发行人（作为“甲方”）与发行对象珠海沐珊、并购基金、净涌投资（分别作为
“乙方”）分别签订的《股份认购合同补充协议》明确规定：
“4.1 本协议任何一方未履行或未适当履行其在本协议项下应承担的任何义务，
或违反其在本协议项下做出的任何陈述和/或保证，均视为违约，该方（以下简称
“违约方”）应在本协议另一方（以下简称“守约方”）向其送达要求纠正的通知之日
起 15 日内纠正其违约行为。如该等期限届满后，违约方仍未纠正其违约行为，则
守约方有权按《股份认购合同》的规定提起诉讼。
4.2 如守约方因违约方的违约行为而蒙受任何损失、承担任何责任和/或发生任
何费用，则违约方应全额赔偿/补偿守约方，包括但不限于守约方为本次交易而发
生的审计费、评估费、中介机构服务费利息、差旅费、为维权发生的合理的法律服
务费和其他专家费用。
4.3 甲乙双方特别确认，虽《股份认购合同》及本协议生效但乙方未按约履行
认购义务的，乙方无权要求返还其按《股份认购合同》第 3.4 条支付的定金。定金
不足以弥补甲方损失的，不影响甲方继续按照《股份认购合同》及本协议第 4.2 条
的约定追究乙方的违约责任。
4.4 《股份认购合同》关于违约责任的规定继续适用。”
（2）发行对象的合伙人出具的书面承诺
珠海沐珊、净涌投资各合伙人均已出具书面承诺：“本公司/本企业将按照合伙
协议及其承诺的规定向所属发行对象缴纳所认缴的出资，如未能按照约定缴付出资
或未全额缴付出资的即构成对合伙协议的违反，本公司/本企业将按合伙协议的规
定承担违约责任，向守约合伙人及所属发行对象赔偿其因此受到的损失。
55
若本公司违反上述承诺，本公司将承担全部法律责任，由此给百联股份及其股
东造成直接或间接损失的，本公司将承担全部赔偿责任。”
并购基金各合伙人书面承诺：“如因本公司原因导致并购基金未能及时、足额
支付其认购百联股份本次发行的股份所应缴纳的股份认购款，本公司将向并购基金
及守约合伙人承担相应的违约责任。
若本公司违反上述承诺，本公司将承担全部法律责任，由此给百联股份造成损
失的，本公司将承担赔偿责任。”
4、在锁定期内，合伙人不得转让其持有的财产份额或退出合伙
（1）《股份认购合同补充协议》的规定
发行人（作为“甲方”）与发行对象珠海沐珊、净涌投资（分别作为“乙方”）分
别签订的《股份认购合同补充协议》明确规定：“乙方合伙协议中已/将规定：在乙
方本次认购股份的锁定期内，合伙人不得转让其持有的合伙份额，也不得退出合
伙。”
（2）发行对象的合伙人出具的书面承诺
珠海沐珊、净涌投资各合伙人均已出具书面承诺：“在所属发行对象认购百联
股份本次发行的股份的锁定期（自本次发行结束之日起三十六个月）内，本公司/
本企业不以任何方式转让所持所属发行对象的财产份额，亦不以任何方式退出所属
发行对象。”
（3）关于并购基金的补充说明
并购基金成立于 2014 年 8 月 5 日，全体合伙人认缴及实缴出资总额 296,910
万元，已远远超出其参与本次发行的股份认购金额 30,000 万元，并购基金并非其
合伙人为参与本次发行所设立的单一特定项目私募投资基金。截至本回复出具之日，
除参与本次发行外，并购基金已实施投资项目包括 Shanda Games Limited（盛大游
戏有限公司）、海通三号定向资产管理计划、和熙 10 号成长型基金及海南供销大集
控股有限公司等四个投资项目，实际投资金额合计为 14.74 亿元。此外，并购基金
56
现行合伙协议已就合伙人的退伙及权益转让事项作出约定，具体如下：
①有限合伙人的退伙
除当然退伙、普通合伙人严重违反合伙协议及法律规定的情形外，有限合伙人
在基金存续期不可以申请退伙，但可以转让。
②有限合伙人的权益转让
未取得合伙企业有效决议，有限合伙人不得对外转让其权益；经合伙人会议同
意转让的，其他合伙人在同等条件下有优先购买权。
作为法人或其他经济组织的有限合伙人向其控股股东或控股子公司全部转让其
在合伙企业中的权益的，无需取得其他合伙人同意。
有限合伙人之间的进行权益转让，应首先向其他合伙人提交书面报告和转让协
议。经普通合伙人及半数以上不参与转让有限合伙人通过，转让方可生效。
③普通合伙人的退伙
普通合伙人提出普通合伙人的替代人选且经合伙人会议认可前，普通合伙人不
得退伙。
④普通合伙人的转让
根据合伙企业的有效决议，普通合伙人可以向任何第三方转让全部或部分权益，
受让方应承担原普通合伙人的管理职责。有限合伙人同意合伙企业及新普通合伙人
按原管理合同的规定重新签订管理合同。
除另有约定外，受让方受让普通合伙人部分权益的，将被视为共同管理人，与
普通合伙人共同承担其在合伙协议项下的义务。
综上，根据并购基金现行合伙协议的规定，除有限合伙人向其控股股东或控股
子公司转让财产权益的情形外，其有限合伙人及普通合伙人退伙及转让财产份额需
经合伙企业有效决议、全体或多数合伙人同意等。因此，本次发行锁定期内，并购
基金合伙人转让其持有的财产份额或退出合伙将受到严格限制。
57
5、关于并购基金的补充说明
如前所述，并购基金的有限合伙人之一东方国际创业股份有限公司与发行人共
同出资设立了上海朗绅服饰有限公司，该公司注册资本 1,500 万元，其中发行人出
资 1,050 万元，持股 70%，东方国际创业股份有限公司出资 450 万元，持股 30%。
根据《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》的规定，持有对上市公司
具有重要影响的控股子公司 10%以上股份的法人或其他组织等应当认定为上市公
司关联方。鉴于上海朗绅服饰有限公司自 2015 年 2 月 11 日成立至今的注册资本额、
营业收入占发行人资产总额、营业收入总额比重较小，不属于对发行人有重要影响
的控股子公司。此外，东方国际创业股份有限公司已承诺除与发行人共同出资设立
上海朗绅服饰有限公司外，与发行人不存在其他形式的关联关系。
据此，本保荐机构、申请人律师认为，东方国际创业股份有限公司不属于发行
人的关联方。
6、关于净涌投资的补充说明
（1）关于变更普通合伙人的补充说明
如前所述，净涌投资全体合伙人于 2015 年 9 月 14 日签署书面协议，约定将普
通合伙人由中信信诚资产管理有限公司变更为中信锦绣资本管理有限责任公司，目
前已完成工商登记变更。净涌投资普通合伙人为中信锦绣资本管理有限责任公司。
根据净涌投资本次变更普通合伙人前后的合伙协议，本次变更前后净涌投资各
合伙人的财产份额未发生变化，具体为：
认缴出资 认缴出资
名称
（万元） 比例
中信锦绣资本管理有限责任公司 20,000 16.667%
中信信诚资产管理有限公司 60,000 50%
上海商投创业投资有限公司 20,000 16.667%
上海君盛投资发展有限公司 20,000 16.667%
合计 120,000 100%
另经查，中信信诚资产管理有限公司与中信锦绣资本管理有限责任公司为同一
实际控制人控制下的企业，其股权结构分别如下：
58
1）中信信诚资产管理有限公司
中国中信 英国保诚集团 苏州工业园区 苏州工业园区
股份有限公司 股份有限公司 国有资产控股 经济发展
100%
中信兴业投资 发展有限公司 有限公司
80% 30% 70%
集团有限公司 49%
20%
中信信托 苏州元禾控股有限公司
100%
有限责任公司
49% 中新苏州工业园区创业投资有限公司
2%
45%
信诚基金管理有限公司
55%
中信信诚资产管理有限公司
2）中信锦绣资本管理有限责任公司
根据上图，中信信诚资产管理有限公司、中信锦绣资本管理有限责任公司均为
59
中国中信股份有限公司实际控制的企业。中国中信股份有限公司为股票在香港联合
交易所有限公司上市交易的股份有限公司（股票代码 00267）。
据此，本保荐机构、申请人律师认为，净涌投资已就变更普通合伙人事宜签署
合伙协议及完成工商变更登记手续；本次变更前后的合伙人、合伙人认缴出资额及
认缴出资比例均未发生变化；变更前后的普通合伙人为同一控制人控制下的企业。
因此，净涌投资本次变更普通合伙人合法有效，且未导致发行人本次发行的发行对
象发生重大变化。
（2）关于关联关系的补充说明
如前所述，净涌投资的有限合伙人之一上海商投创业投资有限公司与发行人存
在关联关系，对此上海商投创业投资有限公司已作出书面承诺：“本公司在作为净
涌投资合伙人及净涌投资持有百联股份的股份期间，将持续遵守和履行关于短线交
易、内幕交易和高管持股变动管理规则等相关规定的义务，不会利用本公司与百联
股份存在的关联关系或其他任何方式违反上述义务；并将持续依照《上市公司收购
管理办法》第八十三条等有关法规和百联股份公司章程的规定，在本公司履行重大
权益变动信息披露、要约收购等法定义务时，将本公司与净涌投资认定为一致行动
人，将本公司直接持有百联股份的股票数量与净涌投资持有百联股份的股票数量合
并计算。若本公司违反上述承诺，本公司将承担全部法律责任，由此给百联股份造
成直接或间接损失的，本公司将承担全部赔偿责任。”
净涌投资管理人及普通合伙人中信锦绣资本管理有限责任公司同时书面承诺：
“本公司在作为净涌投资普通合伙人及净涌投资持有百联股份的股份期间，将持续
提醒、督促上海商投创业投资有限公司履行上述义务。若本公司违反上述承诺，本
公司将承担全部法律责任，由此给百联股份造成直接或间接损失的，本公司将承担
全部赔偿责任。”
本保荐机构、申请人律师经核查后认为，珠海沐珊、并购基金、净涌投资各合
伙人上述全部承诺将与有关合伙协议一并对其具有法律约束力；珠海沐珊、并购基
金、净涌投资作为发行人本次发行的发行对象，其合伙协议及相关补充协议、合伙
60
人出具的承诺函、与发行人签订的《股份认购合同》及其补充协议已对合伙人的具
体身份、人数、资产状况、认购资金来源、与发行人的关联关系等情况，在本次发
行获中国证监会核准后、发行方案于中国证监会备案前有限合伙资金募集到位安排，
有限合伙无法有效募集成立时的保证措施或者违约责任事项作出明确规定，并已对
锁定期内合伙人不得转让其持有的财产份额或退出合伙事项作出明确约定或对转让
财产份额及退出合伙事项作出严格限制；针对净涌投资有限合伙人上海商投创业投
资有限公司与发行人存在关联关系事项，上海商投创业投资有限公司已明确承诺遵
守短线交易、内幕交易和高管持股变动管理规则及《上市公司收购管理办法》第八
十三条的有关规定，净涌投资普通合伙人承诺将提醒、督促该公司履行上述义务，
并已明确有关具体措施及相应责任。
三、关于关联交易审批程序
1、发行人本次发行预案、合伙协议、附条件生效的股份认购合同的关联交易
审批程序和信息披露情况
（1）关于净涌投资的说明
如前所述，净涌投资的有限合伙人之一上海商投创业投资有限公司与发行人存
在关联关系。
根据净涌投资合伙协议的规定及《中华人民共和国合伙企业法》的规定：有限
合伙企业由普通合伙人执行合伙事务，有限合伙人不执行合伙事务，不得对外代表
有限合伙企业。
因此，上海商投创业投资有限公司虽作为净涌投资的有限合伙人，但不享有执
行合伙事务的权利，对净涌投资不具有直接或间接的控制力。
除上海商投创业投资有限公司外，净涌投资其他各合伙人均已出具书面承诺，
确认自身并追溯至其最终出资人与发行人不存在任何形式的关联关系。
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上海证券交易
所股票上市规则》的规定，净涌投资不属于发行人的关联方，净涌投资作为发行对
61
象参与本次发行事项不属于上述法律、法规认定的关联交易，无需履行关联交易审
批程序。
（2）关于珠海沐珊的说明
本次发行完成后，珠海沐珊预计将持有发行人 5%以上股份，根据《上海证券
交易所股票上市规则》第 10.1.6 条的规定，应视同为发行人的关联人。
截至本回复出具之日，珠海沐珊尚未成为发行人股东，发行人董事会成员中
亦无应对珠海沐珊参与本次发行事项予以回避表决的关联董事，因此珠海沐珊作为
发行对象参与本次发行事项无需履行关联董事或关联股东回避表决程序。
（3）发行人本次发行已履行的审议程序
2015 年 4 月 17 日，发行人第六届董事会第三十九次会议审议通过了《关于公
司符合非公开发行股票条件的议案》、《关于公司非公开发行 A 股股票方案的议
案》、《关于〈非公开发行 A 股股票预案〉的议案》、《关于公司与百联集团有限公
司签订附条件生效的〈股份认购合同〉的议案》、《关于公司与其他发行对象签订附
条件生效的〈股份认购合同〉的议案》、《关于本次非公开发行 A 股股票方案涉及
关联交易的议案》等议案，并同意将上述议案提交公司股东大会审议，关联董事已
就涉及关联事项回避表决。
2015 年 5 月 18 日，发行人第六届董事会第四十三次会议审议通过了《关于公
司非公开发行 A 股股票方案（修订稿）的议案》、《关于〈非公开发行 A 股股票预
案（修订稿）〉的议案》、《关于公司与百联集团有限公司签订附条件生效的〈股份
认购合同补充协议〉的议案》等议案，并同意将上述有关议案提交公司股东大会审
议，关联董事已就涉及关联事项回避表决。
2015 年 6 月 8 日，发行人第六届董事会第四十五次会议审议通过了《关于公
司与百联集团有限公司签订附条件生效的〈股份认购合同补充协议（二）〉的议
案》，关联董事已就涉及关联事项回避表决。
2015 年 6 月 19 日，发行人 2014 年度股东大会审议通过《关于公司符合非公
62
开发行股票条件的议案》、《关于公司非公开发行 A 股股票方案的议案》、《关于
〈非公开发行 A 股股票预案〉的议案》、《关于公司与百联集团有限公司签订附条
件生效的〈股份认购合同〉及其补充协议的议案》、《关于公司与其他发行对象签订
附条件生效的〈股份认购合同〉的议案》、《关于本次非公开发行 A 股股票方案涉
及关联交易的议案》、《关于公司与百联集团有限公司签订附条件生效的〈股份认购
合同补充协议（二）〉的议案》，关联股东已就涉及关联交易事项回避表决。
2015 年 10 月 23 日，发行人第七届董事会第四次会议审议通过了《关于公司
与百联集团有限公司签订附条件生效的〈股份认购合同补充协议（三）〉的议案》、
《关于公司与其他发行对象签订附条件生效的〈股份认购合同补充协议〉的议案》
等，关联董事已就涉及关联交易事项回避表决。
上述决议已在上海证券交易所官方网站予以公告。
本保荐机构、申请人律师认为，发行人已就本次发行所涉关联交易事项履行必
要的关联交易审批程序及信息披露义务。
2、国有控股上市公司董监高或其他员工作为合伙人参与有限合伙，认购公司
非公开发行股票的，是否取得主管部门的批准，是否符合相关法规对国有控股企
业高管或员工持有公司股份的规定。
经查，发行人本次发行不存在国有控股上市公司董监高或其他员工作为合伙人
参与有限合伙并由该有限合伙参与认购本次发行的股份的情形。
四、小结
综上，本保荐机构、申请人律师经核查后认为：
1、珠海沐珊、并购基金、净涌投资作为本次发行的发行对象均为依法存续的
有限合伙企业，除净涌投资正在办理私募基金备案工作外，均已办理了私募投资基
金备案及私募投资基金管理人登记手续；上述各方符合《上市公司证券发行管理办
法》第三十七条及《上市公司非公开发行股票实施细则》第八条的规定，具备参与
本次发行的主体资格；上述各方的合伙人之间不存在分级收益等结构化安排；发行
63
人及其控股股东已公开承诺不违反《证券发行与承销管理办法》第十六条等有关法
规的规定，不存在直接或间接对上述合伙企业及其合伙人提供财务资助或者补偿的
情形。
2、珠海沐珊、并购基金、净涌投资的合伙协议及相关补充协议、各方与发行
人签订的《股份认购合同》及其补充协议、各方合伙人的书面承诺函已对合伙人的
基本情况、认购资金到位期限、违约责任等事项作出明确约定或承诺；并已对锁定
期内合伙人不转让财产份额或退出合伙事项作出明确约定或对转让财产份额及退出
合伙事项作出严格限制。
3、净涌投资有限合伙人上海商投创业投资有限公司作为发行人关联方已明确
承诺遵守短线交易、内幕交易和高管持股变动管理规则及《上市公司收购管理办法》
第八十三条的有关规定，净涌投资普通合伙人承诺将提醒、督促该公司履行上述义
务，并已明确有关具体措施及相应责任。
4、发行人已就本次发行所涉关联交易事项履行必要的关联交易审批程序及信
息披露义务。
5、发行人本次发行不存在国有控股上市公司董监高或其他员工作为合伙人参
与有限合伙并由该有限合伙参与认购本次发行的股份的情形。
6、发行人本次发行各相关方就本次发行出具或签署的合伙协议、《股份认购合
同》、承诺函及相关补充文件均合法、有效，且已公开披露，不存在损害发行人及
其中小股东权益的情形。
问题四、南京百联奥特莱斯广场项目实施主体为百联股份非全资子公司南京
汤山百联奥特莱斯商业有限公司，请申请人说明募集资金投入实施主体的方式，
其他股东是否同比例出资，如不能同比例出资，请说明申请人单方面增资是否可
能损害上市公司及其中小股东的利益。请保荐机构核查及申请人律师核查并发表
意见。
回复：
64
南京汤山百联奥特莱斯商业有限公司（以下简称“南京百联公司”）为发行人的
控股子公司，注册资本为人民币 30,000 万元，其中发行人出资 22,500 万元，持有
其 75%股权，南京威人投资管理有限公司（以下简称“南京威人公司”）出资 7,500
万元，持有其 25%股权。
发行人本次发行拟募集资金总额不超过 40 亿元，除百联集团外的发行对象均
以现金方式参与认购，预计扣除发行费用后可募集现金不超过 30.50 亿元，其中拟
用于南京百联奥特莱斯广场项目的募集资金预计为 8.04 亿元。
经查，发行人与南京威人公司签订的《关于组建成立南京百联奥特莱斯广场有
限公司之合资经营合同》规定：南京百联公司因项目建设及运营所需资金的不足部
分，由南京百联公司自行向金融机构借款解决或由股东双方按比例增资。
根据上述合资经营合同，本保荐机构、申请人律师认为，发行人拟采用增资方
式将有关募集资金投入南京百联公司，发行人与南京百联公司其他股东已就同比例
增资事项作出明确约定，不存在损害发行人及其中小股东利益的情形。
问题五、请申请人补充说明崇明购物中心、百联中环历次股份变动情况、重
大诉讼、仲裁等或有事项、主要资产是否存在权属纠纷、瑕疵等。请保荐机构及
申请人律师核查并发表意见
一、百联集团上海崇明新城商业发展有限公司
1、设立及历次股权变更情况
根据本保荐机构、申请人律师自上海市工商行政管理局崇明分局调取的工商资
料，百联集团上海崇明新城商业发展有限公司（以下简称“崇明购物中心公司”）成
立于 2010 年 12 月 15 日，由百联集团、上海市崇明县供销合作总社、上海崇明新
城建设发展有限公司共同出资设立，成立时注册资本为人民币 25,000 万元，其中
百联集团出资 12,750 万元，占出资总额的 51%；上海市崇明县供销合作总社出资
7,500 万元，占出资总额的 30%；上海崇明新城建设发展有限公司出资 4,750，占
65
出资总额的 19%。上述出资已经上海中狮会计师事务所出具的《验资报告》（中狮
验(2010)字第 636 号）予以验证。
自崇明购物中心公司设立至今，其股权结构未发生变化，具体如下：
股东名称 认缴/实缴出资（万元） 出资方式 持股比例
百联集团 12,750 货币 51%
上海市崇明县供销合作总社 7,500 货币 30%
上海崇明新城建设发展有限公司 4,750 货币 19%
合计 25,000 -- 100%
2、重大或有事项情况
根据相关方的书面承诺并经本保荐机构、申请人律师适当核查，截至本反馈回
复出具之日，百联集团持有的崇明购物中心公司 51%股权不存在查封、质押或其
他权利限制情形；崇明购物中心公司不存在尚未结案、已结案但对其资产状况或经
营能力产生重大影响的诉讼、仲裁或行政处罚等或有事项。
3、主要资产权属情况
（1）崇明购物中心公司的主要资产
经查，崇明购物中心公司主要从事百联崇明综合体建设项目的开发建设及建成
后的运营业务，截至本反馈回复出具之日，百联崇明综合体建设项目尚处于建设期，
因此崇明购物中心公司的主要资产为土地使用权及其上的在建工程。
①土地使用权
经核查，崇明购物中心公司以出让方式持有坐落于城桥镇 58 街坊 142/1 丘占
地 114,551.1 平方米的国有建设用地使用权，土地出让款已全部缴纳，并已获得沪
房地崇字(2012)第 002725 号《房地产权证》，载明土地用途为商业用地，使用期限
至 2051 年 3 月 7 日。
②在建工程
经核查，崇明购物中心在上述土地使用权上建设的百联崇明综合体建设项目已
向崇明县国家和改革委员会办理了投资项目备案，备案编号“崇发改备(2011)10 号”、
“崇发改备(2015)31 号”，其向崇明县环境保护局提交的环境影响报告书已获得沪崇
66
环保管[2012]21 号文批准。该项目并已取得沪崇地(2011)EA31023020110390 号《建
设用地规划许可证》、沪崇建（2013）FA31023020134954 号《建设工程规划许可
证》、310230201103160619 号《建筑工程施工许可证》，目前合法在建。
（2）主要资产权属及其纠纷情况
经查，崇明购物中心公司拥有的上述土地使用权已被抵押予中国工商银行股份
有限公司上海市崇明支行，为崇明购物中心公司 2015 年 2 月 11 日与由中国工商银
行股份有限公司上海市分行营业部、中国工商银行股份有限公司上海市崇明支行、
上海农商银行崇明支行、上海银行股份有限公司崇明支行和中国农业银行股份有限
公司崇明支行组成的银团签订的《百联崇明购物中心商业项目银团贷款合同》（合
同编号：28134000125）提供担保，担保债权为银团贷款合同项下的贷款额度 6.85
亿元，贷款期限暂定为 2013 年 3 月 25 日至 2018 年 2 月 3 日。
上述抵押借款主要为满足百联崇明综合体建设项目资金需求，属于崇明购物中
心公司主营业务范围内的正常行为；截至本回复出具之日，上述借款及担保合同尚
未到期，各相关方未就有关事项发生任何资产权属纠纷。经崇明购物中心公司承诺
并经本所律师适当核查，除上述抵押借款事项外，崇明购物中心公司不存在其他资
产权属纠纷及潜在纠纷事项。
本保荐机构、申请人律师经核查后认为，崇明购物中心公司股权结构及主要资
产权属清晰，截至本回复出具之日，不存在尚未了结或可预见的重大诉讼、仲裁及
行政处罚案件，除已披露事项外，其主要资产亦不存在权属纠纷、瑕疵等情形。
二、上海百联中环购物广场有限公司
1、设立及历次股权变更情况
（1）设立情况
根据本保荐机构、申请人律师自上海市普陀区市场监督管理局调取的工商资料，
上海百联中环购物广场有限公司（成立时公司名称为“上海百联德泓购物中心有限
公司”，以下统一简称“百联中环公司”）成立于 2006 年 3 月 8 日，由百联集团、上
67
海德泓投资有限公司共同出资设立，成立时注册资本为人民币 93,249.5850 万元，
其中百联集团出资 47,557.2884 万元，占出资总额的 51%；上海德泓投资有限公司
出资 45,692.2966 万元，占出资总额的 49%。上述出资已经上海财瑞会计师事务所
有限公司出具的《验资报告》（沪财瑞会验(2006)1-005 号）予以验证。
百联中环公司设立时股权结构具体如下：
股东名称 认缴/实缴出资（万元） 出资方式 持股比例
百联集团 47,557.2884 货币 51%
上海德泓投资有限公司 45,692.2966 货币 49%
合计 93,249.5850 -- 100%
（2）第一次股权结构变更
2007 年 5 月 30 日，百联中环公司作出股东会决议，同意百联集团和上海德泓
投资有限公司分别将其持有百联中环公司的 2%和 49%股权（对应原出资额分别为
1,864.9917 万元和 45,692.2966 万元）转让给原上海百联集团股份有限公司。
2007 年 5 月 23 日，经国有产权公开挂牌转让程序，原上海百联集团股份有限
公司与百联集团、上海德泓投资有限公司分别签订了《上海市产权交易合同》（合
同编号分别为 07020710、07020711），受让百联集团和上海德泓投资有限公司持有
百联中环公司的 2%和 49%股权（挂牌编号分别为 B7780803、B7780820）。上海市
联合产权交易所对上述产权交易合同予以鉴证，并出具了有关《产权交易凭证》。
2008 年 4 月 16 日，经工商行政管理部门核准，百联中环公司完成有关工商变
更登记手续。
经本次股权转让后，百联中环公司股权结构变更如下：
股东名称 认缴/实缴出资（万 出资方式 持股比例
元）
原上海百联集团股份有限公司 47,557.28835 货币 51%
百联集团 45,692.29665 货币 49%
合计 93,249.5850 -- 100%
（3）第二次股权结构变更
2010 年至 2011 年期间，发行人实施向百联集团发行股份购买资产及新增股份
68
吸收合并原上海百联集团股份有限公司暨重大资产重组事项，原上海百联集团股份
有限公司依法注销。2013 年 3 月 12 日，百联中环公司作出股东会决议，百联中环
公司原股东原上海百联集团股份有限公司变更为上海友谊集团股份有限公司（并于
2014 年 9 月 26 日变更股东名称为“上海百联集团股份有限公司”）。百联中环公司于
2013 年 4 月 17 日办理了有关工商变更登记手续。
经上述变更后，百联中环公司股权结构如下：
股东名称 认缴/实缴出资（万元） 出资方式 持股比例
发行人 47,557.28835 货币 51%
百联集团 45,692.29665 货币 49%
合计 93,249.5850 -- 100%
此后至今，百联中环公司股权结构未再发生变化。
2、重大或有事项情况
根据百联中环公司出具的书面承诺并经本保荐机构、申请人律师适当核查，截
至本反馈回复出具之日，百联集团持有百联中环公司 49%股权不存在查封、质押
或其他权利限制情形；百联中环公司不存在尚未结案、已结案但对其资产状况或经
营能力产生重大影响的诉讼、仲裁或行政处罚等或有事项。
3、主要资产权属情况
百联中环公司住所位于上海市普陀区真光路 1288 号 1F—A10 区，主要从事商
品零售、房屋租赁等业务，因此其主要资产为房屋所有权等固定资产。其目前持有
的房产情况如下：
土地取得
房地证号 房地坐落 面积（m2） 用途
方式
沪房地普字(2012)第 014521 号 曹安路 209 号 20,717.99 商业 出让
沪房地普字(2012)第 014523 号 真光路 1288 号 130,598.45 商业、办公 出让
沪房地普字(2012)第 014524 号 曹安路 169 号 10,386.28 商业、办公 出让
经核查，百联中环公司上述房地产权利未被设置抵押或其他权利限制，经百联
中环公司承诺并经本保荐机构、申请人律师适当核查，百联中环公司不存在资产权
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属纠纷及潜在纠纷事项。
本保荐机构、申请人律师经核查后认为，百联中环公司股权结构及主要资产权
属清晰，截至本反馈回复出具之日，不存在尚未了结或可预见的重大诉讼、仲裁及
行政处罚案件，其主要资产亦不存在权属纠纷、瑕疵等情形。
二、一般问题
问题一、申请人前次募集资金系2011年发行股份购买资产，未严格按照《关
于前次募集资金使用情况报告的规定》的要求编制前次募集资金使用情况报告；
前次募集资金使用报告中，投资公司2011年之后经营效益逐年大幅下滑，未说明
原因。请申请人严格按照《关于前次募集资金使用情况报告的规定》及附件的要
求说明前次募集资金使用情况。请会计师出具核查意见。
回复：
申请人于 2015 年 9 月 10 日按照《关于前次募集资金使用情况报告的规定》
（证监发行字[2007]500 号）及附件的要求对《上海百联集团股份有限公司截至
2015 年 3 月 31 日的前次募集资金使用情况报告》进行了补充修订，申请人会计师
对修订后的报告予以核查，详细情况如下：
一、前次募集资金基本情况
1、百联股份近五年内没有通过配股、公开增发、可转换公司债券等方式募集
资金。
2、经中国证券监督管理委员会《关于核准上海友谊集团股份有限公司向百联
集团有限公司发行股份购买资产及吸收合并上海百联集团股份有限公司的批复》
（证监许可[2011]1172 号）核准，百联股份向百联集团有限公司（以下简称“百联
集团”）发行 302,394,810 股 A 股股份购买百联集团持有的上海第一八佰伴有限公
司（以下简称“八佰伴”）36%股权和上海百联集团投资有限公司（现已更名为“上
海百青投资有限公司”，以下简称“投资公司”）100%股权，同时以新增 947,984,500
70
股 A 股股份吸收合并上海百联集团股份有限公司（已经注销，以下简称“原百联股
份”）。
截至 2011 年 8 月 26 日，百联股份在中国证券登记结算有限责任公司上海分公
司（以下简称“中登上海分公司”）办理完成换股吸收合并涉及的新增 947,984,500
股 A 股股份的登记手续，该等股份于 2011 年 8 月 31 日在上海证券交易所上市交
易；2011 年 9 月 5 日，百联股份在中登上海分公司办理完成了向百联集团发行的
新增 302,394,810 股 A 股股份的登记手续，该等股份锁定期为 36 个月。
核查情况：申请人会计师查验了百联股份向百联集团有限公司发行股份购买资
产及吸收合并原上海百联集团股份有限公司相关法律文件，包括但不限于中国证券
监督管理委员会《关于核准上海友谊集团股份有限公司向百联集团有限公司发行股
份购买资产及吸收合并上海百联集团股份有限公司的批复》（证监许可[2011]1172
号）核准文件、《上海友谊集团股份有限公司与上海百联集团股份有限公司之换股
吸收合并协议》、《关于上海友谊集团股份有限公司发行股份购买资产之协议》、
中登上海分公司登记文件以及百联股份、原百联股份与之相关的历次公告等法律文
件。经核查，申请人会计师认为：上述前次募集资金基本情况与实际相符。
二、新增股份吸收合并及发行股份购买的资产运行情况
（一）权属变更情况
1、换股吸收合并涉及资产的移交情况
根据百联股份与原百联股份签署的《上海友谊集团股份有限公司与上海百联集
团股份有限公司之换股吸收合并协议》，自交易交割日（2011 年 7 月 31 日）起，
被吸并方原百联股份的全部资产、负债、权益、业务、人员将由百联股份享有和承
担。百联股份已完成换股工作，换股新增股份已于 2011 年 8 月 31 日起上市交易。
此外，百联股份已于 2011 年 9 月 9 日与被吸并方原百联股份签署《关于上海百联
集团股份有限公司资产、负债及人员交割清单》，原百联股份已将其全部资产、负
债、权益、业务、人员移交给百联股份。
2、向百联集团发行股份购买资产所涉资产权属变更情况
71
百联股份已于 2011 年 8 月 8 日取得上海联合产权交易所出具的 0002488 号产
权交易凭证及 0002489 号产权交易凭证：出让方为百联集团，受让方为百联股份，
转让产权内容为八佰伴 36%股权及投资公司 100%股权。八佰伴已于 2011 年 8 月
22 日取得上海市工商行政管理局浦东新区分局颁发的注册号为 310000400022894
的营业执照，百联股份持有其 100%股权（包括原百联股份持有八佰伴 64%股权及
新增 36%股权）；投资公司已于 2011 年 8 月 15 日取得上海市工商行政管理局青浦
分局颁发的注册号为 310229000597438 的营业执照，百联股份持有其 100%股权。
核查情况：申请人会计师查验了百联股份与原百联股份签署的《关于上海百联
集团股份有限公司资产、负债及人员交割清单》、上海联合产权交易所出具的百联
投资 100%股权以及八佰伴 36%股权的产权交易凭证、百联投资及八佰伴的相关工
商变更资料, 实地查看了吸收合并完成后原百联股份资产的使用情况,经核查申请人
会计师认为百联股份换股吸收合并涉及的资产已经全部移交;向百联集团购买的百
联投资 100%股权以及八佰伴 36%股权已经实际交割并已经办妥了工商变更手续。
（二）购买资产账面价值变化和生产经营情况
1、新增股份换股吸收合并原百联股份及发行股份购买资产后
单位：万元
项目 2013 年 12 月 31 日 2012 年 12 月 31 日 2011 年 12 月 31 日
资产总额 4,084,073.29 3,898,594.30 3,688,988.13
负债总额 2,487,857.12 2,385,096.71 2,325,629.85
归属于母公司所有者权益 1,292,795.07 1,225,781.73 1,098,339.25
营业收入 5,192,597.66 4,926,286.57 4,701,515.76
营业利润 172,460.50 197,375.34 251,831.91
归属于母公司所有者的净利润 103,578.85 117,037.96 139,179.55
核查情况：申请人会计师将上述百联股份新增股份换股吸收合并原百联股份及
发行股份购买资产后的 2011 年、2012 年、2013 年度财务数据与立信会计师事务所
（特殊普通合伙）出具的各年度无保留意见《审计报告》（信会师报字[2012]第
111898 号、信会师报字[2013]第 112716 号、信会师报字[2014]第 112666 号）进行
核对，数据一致。
72
2、发行股份购买资产
（1）八佰伴 36%股权
2011 年至 2013 年，八佰伴主要财务数据如下表所示：
人民币：万元
项目 2013 年 12 月 31 日 2012 年 12 月 31 日 2011 年 12 月 31 日
资产总额 215,702.20 164,863.36 189,772.99
负债总额 36,876.46 28,650.77 33,892.09
所有者权益 178,825.74 136,212.59 155,880.91
营业收入 324,352.27 320,628.33 318,088.36
营业利润 55,952.16 50,294.25 45,892.78
净利润 42,613.14 38,321.69 35,392.38
核查情况：申请人会计师将上述八佰伴 2011 年、2012 年、2013 年度财务数据
与立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的各年度无保留意见《审计报告》（信
会师报字（2012）第 111878 号、信会师报字（2013）第 112029 号、信会师报字
（2014）第 112571 号）进行核对，数据一致。
（2）投资公司 100%股权
2011 年至 2013 年，投资公司主要财务数据如下表所示：
单位：万元
项目 2013 年 12 月 31 日 2012 年 12 月 31 日 2011 年 12 月 31 日
资产总额 74,046.50 73,037.21 73,317.01
负债总额 0.12 2.69
所有者权益 74,046.50 73,037.09 73,314.31
营业收入
营业利润 1,158.30 7,276.50 13,459.25
净利润 1,158.30 7,276.53 13,458.93
核查情况：申请人会计师将上述投资公司 2011 年、2012 年、2013 年财务数据
与立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的无保留意见《审计报告》（信会师报
字（2012）第 111836 号、信会师报字（2013）第 111621 号、信会师报字（2014）
第 111770 号）进行核对，数据一致。
73
（三）效益贡献、盈利预测及其实现情况
1、增股份换股吸收合并百联股份新增股份换股吸收合并原百联股份及发行股
份购买资产后
根据经审核的盈利预测报告及相应年度经审计的财务报告，百联股份新增股份
换股吸收合并原百联股份及发行股份购买资产后的净利润预测及实现情况如下：
公司名称 2010 年 7-12 月 2011 年度 2012 年度 2013 年度
预测 实现 预测 实现 实现 实现
重组完成后
百联股份
51,553.68 53,087.14 111,517.99 139,179.55 117,037.96 103,578.85
（注）
注：百联股份新增股份换股吸收合并原百联股份及发行股份购买资产完成时间为 2011 年，
2010 年 7-12 月数据按照备考合并财务报表填列
核查情况：申请人会计师将上述百联股份 2011 年度盈利预测财务数据、实际
完成财务数据与立信会计师事务所（特殊普通合伙）审核的备考盈利预测报告（会
师报字（2010）第 11928 号）、2010 年度备考模拟合并财务报表的审计报告（信会
师报字[2011]第 10647 号）、2011 年度审计报告（信会师报字（2012）第 111836 号）
进行核对，数据一致。
2、向百联集团发行股份购买的资产及发行股份购买资产后
根据经审核的盈利预测报告及相应年度的经审计财务报告，八佰伴、投资公司
的净利润预测及实现情况如下：
单位：万元
2010 年 7-12 月 2011 年度 累计
2012 年 2013 年
公司名称
度实现 度实现 实现
预测 实现 预测 实现
八佰伴 17,025.88 17,057.88 35,353.16 35,392.38 38,321.69 42,613.14 133,385.09
投资公司（注） 5,260.74 6,334.48 12,878.98 13,458.93 7,276.53 1,158.30 28,228.24
注：投资公司无经营业务，其主要资产是持有联华超市股份有限公司(以下简称“联华超
市”)21.17%股权的长期股权投资，净利润为享有联华超市的投资收益。由于近几年来，市场竞
74
争加剧以及受网购冲击等因素，联华超市毛利空间收窄，运营费用大幅上升，造成净利润下降，
故投资公司相应取得的投资收益下滑。
核查情况：
（1）申请人会计师将上述八佰伴 2010 年 7-12 月、2011 年度盈利预测财务数
据、实际完成财务数据以及 2012 年度、2013 年度实际完成财务数据与立信会计师
事务所（特殊普通合伙）审核的盈利预测报告（信会师报字（2010）第 11970 号）、
各年度审计报告（信会师报字（ 2011）第 10702 号、信会师报字（ 2012）第
111878 号、信会师报字（2013）第 112029 号、信会师报字（2014）第 112571 号）
进行核对，数据一致；
（2）申请人会计师将上述投资公司 2010 年 7-12 月、2011 年度盈利预测财务
数据、实际完成财务数据以及 2012 年度、2013 年度实际完成财务数据与上海上会
会计师事务所有限公司审核的盈利预测报告（上会师报字（2010）第 1902 号）、上
海上会会计师事务所有限公司以及立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的各年
度审计报告（上会师报字(2011)第 0256 号、信会师报字（2012）第 111836 号、信
会师报字（2013）第 111621 号、信会师报字（2014）第 111770 号）进行核对，数
据一致；
（3）申请人会计师对经上海上会会计师事务所有限公司、上会会计师事务所
（特殊普通合伙）审计（审计报告文号：上会师报字(2012)第 0388 号、上会师报
字(2013)第 0458 号、上会师报字(2014)第 0978 号）的联华超市 2011 年度、2012 年
度、2013 年度财务报表进行了分析，2011 年度、2012 年度、2013 年度联华超市主
要财务数据如下：
单位：万元
项目 2011 年度 2012 年度 2013 年度 2012 年变动 2013 年变动
营业收入 3,048,990.44 3,196,981.05 3,303,768.93 147,990.61 106,787.89
营业成本 2,391,205.30 2,538,801.53 2,633,872.55 147,596.23 95,071.02
毛利额 657,785.14 658,179.52 669,896.39 394.38 11,716.87
毛利率 21.57% 20.59% 20.28% -0.99% -0.31%
期间费用 568,766.28 601,650.57 628,831.54 32,884.29 27,180.97
75
归属于母公
63,289.68 34,371.38 5,481.15 -28,918.30 -28,890.23
司的净利润
经分析：联华超市 2011 年后造成净利润下降的主要原因为毛利空间收窄，运
营费用大幅上升。
3、公司购买资产评估时预测收益的实现情况以及百联集团的承诺情况
（1）购买资产的评估方法
百联股份购买八佰伴 36%股权和投资公司 100%股权的定价分别以上海财瑞资
产评估有限公司（以下简称“财瑞评估”）出具的“沪财瑞评报（2010）2-029 号”
《企业价值评估报告》和上海东洲资产评估有限公司（以下简称“东洲评估”）出具
的“沪东洲资评报字第 DZ100534014 号”《企业价值评估报告》所确定的评估值为
依据。
财瑞评估在评估八佰伴股权价值时采用成本法和收益法，经采用成本法的评估
结果为 501,651.16 万元，采用收益法评估结果为 534,600 万元，考虑到收益法主要
是对未来收益的预测折现，受主观因素和不确定因素等影响，在整体收益预测时无
法做到对该部分收益的准确预测，因而最终评估结论依据成本法，即评估价值
501,651.16 万元。
百联投资的主要资产系对联华超市 21.17%的股权投资，除此外无实质性经营，
由于联华超市是香港联交所上市公司，故东洲评估在评估投资公司股权价值时选取
的价值类型为市场价值，主要采用资产基础法及市盈率/市净率估价法，最终评估
价值为 290,234.30 万元。
综上，百联股份购买资产最终定价的评估方法未使用收益法。
核查情况：申请人会计师核对了《关于上海友谊集团股份有限公司发行股份购
买资产之协议》、上海财瑞资产评估有限公司出具的“沪财瑞评报（2010）2-029 号”
《企业价值评估报告》和上海东洲资产评估有限公司出具的“沪东洲资评报字第
DZ100534014 号”《企业价值评估报告》，申请人会计师确认，百联股份购买资产最
终定价的评估方法未使用收益法。
76
（2）百联集团对八佰伴 36%股权经营业绩的承诺完成情况
百联集团承诺情况：
1、若注入百联股份的八佰伴 36%股权在 2010 年 7-12 月、2011 年度、2012 年
度、2013 年度期间合计实现归属于母公司所有者的扣除非经常性损益后的净利润
低于 47,182.32 万元，百联集团将在八佰伴 2013 年度审计报告出具后 60 日内以现
金方式向上市公司补足差额；
2、百联股份可以于 2011 年、2012 年、2013 年每年的年报审计过程中聘请具
有证券资格的会计师事务所（或资产评估机构）对八佰伴 36%股权资产于 2011 年、
2012 年、2013 年各年年末的公允价值与本次交易评估基准日（2010 年 6 月 30 日）
的评估价值相比进行减值测试，并出具关于八佰伴 36%股权资产减值测试的专项
审核意见。若于上述承诺期间，八佰伴 36%股权资产发生减值，则百联集团向上
市公司做出股份补偿，由上市公司按相关规则回购百联集团持有的上市公司股份。
实际完成情况：
1、经营业绩承诺的完成情况
八佰伴 36%股权于 2010 年 7-12 月、2011 年度、2012 年度、2013 年度期间实
际完成归属于母公司所有者的扣除非经常性损益后的净利润为 47,235.56 万元,完成
经营业绩承诺,详细情况如下:
单位:万元
项目 2012 年
2010 年 7-12 月 2011 年度 2013 年度 合计
度
归属于母公司的净利润 17,057.88 35,392.38 38,321.69 42,613.14 133,385.09
归属于母公司所有者的
扣除非经常性损益后的 16,829.39 34,855.53 37,585.49 41,939.46 131,209.87
净利润
36%股权归属于母公司的
6,140.84 12,741.26 13,795.81 15,340.73 48,018.63
净利润
36%股权归属于母公司所
有者的扣除非经常性损益 6,058.58 12,547.99 13,530.78 15,098.21 47,235.56
后的净利润
77
核查情况：申请人会计师查看了百联集团相关承诺文件;将上述八佰伴财务数
据与各年度经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计的财务数据（信会师报字
（2011）第 10702 号、信会师报字（2012）第 111878 号、信会师报字（2013）第
112029 号、信会师报字（2014）第 112571 号）进行核对，数据一致。
2、八佰伴 2011 年、2012 年、2013 年各年年末的公允价值与交易评估基准日
（2010 年 6 月 30 日）的评估价值相比的减值测试情况
百联股份委托财瑞评估对 2011 年、2012 年、2013 年各年年末的八佰伴股权价
值减值测试行为所涉及的股东全部权益价值进行了评估，经测试，不存在减值情况，
详细情况如下：
单位：万元
交易评估基准日
2011 年 12 月 31 2012 年 12 月 31 2013 年 12 月 31
项目 （2010 年 6 月 30
日评估价 日评估价 日评估价
日）评估价
100% 股 权
501,651.16 558,451.72 543,953.84 666,963.11
评估价值
36% 股权评
180,594.42 201,042.62 195,823.38 240,106.72
估价值
是否减值 - 否 否 否
评估机构 财瑞评估 财瑞评估 财瑞评估 财瑞评估
评估报告出
2010 年 9 月 19 日 2012 年 4 月 11 日 2013 年 4 月 24 日 2014 年 4 月 18 日
具时间
评估报告文 财瑞评估于沪财瑞评 沪财瑞评报 沪财瑞评报 沪财瑞评报
号 报（2010）2-029 号 （2012）4018 号 （2013）4012 号 （2014）4013 号
核查情况：申请人会计师查看了百联集团相关承诺文件；将八佰伴上述评估数
据与财瑞评估出具的相关评估报告（沪财瑞评报（2010）2-029 号、沪财瑞评报
（2012）4018 号、沪财瑞评报（2013）4012 号、沪财瑞评报（2014）4013 号）进
行核对，数据一致。
经核查,申请人会计师认为百联股份上述前次募集资金使用情况与实际相符。
78
前次募集资金使用（吸收合并及发行股份购买资产）
情况对照表
单位：万元
募集资金总额：1,946,840.59 已累计使用募集资金总额：1,946,840.59
各年度使用募集资金总额：
变更用途的募集资金总额：0.00 2011 年：1,946,840.59
变更用途的募集资金总额比例：0.00 2012 年：0.00
2013 年：0.00
投资项目 募集资金投资总额 截止日募集资金累计投资额
项目达到预
实际投资 定可使用状
实际投资 实际投资 金额与募 态日期（或
序 募集前承诺投 募集后承诺 募集前承诺 募集后承诺
承诺投资项目 实际投资项目 集后承诺 截止日项目
号 资金额 投资金额 金额 投资金额 投资金额 金额 投资金额 完工程度）
的差额
发行股份换股吸收 发行股份换股吸收合并 2011 年 8 月
1 1,476,011.87 1,476,011.87 1,476,011.87 1,476,011.87 1,476,011.87 1,476,011.87 0. 00
合并原百联股份 原百联股份 26 日
2 发行股份购买百联 发行股份购买百联集团 470,828.73 470,828.73 470,828.73 470,828.73 470,828.73 470,828.73 0.00 2011 年 9 月
集团持有的八佰伴 持有的八佰伴 36%的股
79
36%的股权和投资公 权和投资公司 100%的 5日
司 100%的股权 股权
80
前次募集资金投资项目（吸收合并及发行股份购买资产）
实现效益情况对照表
单位：万元
截止日 截止日 是否达到
实际投资项目 投资项 最近三年实际效益
累计实现效益 预计效益
目累计 承诺效益
产能利
序号 项目名称 2012 2013 2014
用率
盈利预测八佰伴公司 2010 年 7-12 月份实
发行股份购买八佰 2010 年 7 月至 2014 年底累
1.1 不适用 现净利润 17,025.88 万元，2011 年度实现 38,321.69 42,613.14 36,715.01 是
伴 36%股权项目 计实现净利润 170,100.10
净利润 35,353.16 万元
13,217.40
八佰伴 36%股权于 2010 年 7-12 月、 13,795.81(扣 15,340.73(扣 2010 年 7 月至 2013 年末累
发行股份购买八佰 （扣除非经
2011 年度、2012 年度、2013 年度合计实 除非经常性 除非经常性 计实现净利润 48,018.63（扣
1.2 伴 36%的股权项 不适用 常性损益后 是
现的归属于母公司所有者的扣除非经常 损益后为 损益后为 除非经常性损益后为
目 为
性损益后的净利润不低于 47,182.32 万元 13,530.78) 15,098.21) 47,235.56）
12,898.78）
发行股份购买投资 投资公司 100%股权项目 2010 年 7-12 月
2010 年 7 月至 2014 年末累
2 公司 100%的股权 不适用 实现净利润 5,260.74 万元，2011 年实现 7,276.53 1,158.30 865.12 是
计实现净利润 29,093.36
项目 净利润 12,878.98 万元
购买资产吸收合并 2010 年 7-12 月实现归属于母公司所有者 2011 年至 2014 年末累计实
3 百联股份后备考盈 不适用 的净利润 51,553.68 万元，2011 年实现归 117,037.96 103,578.85 104,638.21 现归属于母公司所有者的净 是
利预测 属于母公司所有者的近利润 111,517.99 利润 325,255.02 万元
81
万元
82
注：1、项目 1.1，八佰伴 2010 年 7-12 月实现净利润 17,057.88 万元，2011 年实现净利润 35,392.38 万元，实现盈利预测；
2、项目 1.2 中，八佰伴 2010 年 7 月至 2013 年末累计实现净利润 48,018.63 万元（扣除非经常性损益后的金额为 47,235.56 万元），实现
百联集团承诺；
3、项目 2 中，投资公司 2010 年 7-12 月实现净利润 6,334.48 万元，2011 年实现净利润 13,458.93 万元，实现盈利预测；
4、项目 3 中，发行人 2011 年完成吸收合并和发行股份购买资产，2011 年实现归属于母公司股东的净利润 139,179.55 万元，实现盈利预
测；2010 年由于尚未完成吸收合并和发行股份购买资产，不适用；
5、发行股份购买资产的标的的资产为八佰伴 36%的股权和投资公司 100%的股权，八佰伴 36%的股权的评估方法是成本法和收益法，评估
结论依据成本法，投资公司 100%的股权评估方法为资产基础法及市盈率/市净率估价法。
83
问题二、请保荐机构督促申请人公开披露以下内容：
（1）请申请人公开披露本次发行当年每股收益、净资产收益率等财务指标与
上年同期相比，可能发生的变化趋势和相关情况，如上述财务指标可能出现下降
的，应对于本次发行摊薄即期回报的情况进行风险提示，或在招股说明书中就该
情况作重大事项提示；
（2）请申请人公开披露将采用何种措施以保证此次募集资金有效使用、有效
防范即期回报被摊薄的风险、提高未来的回报能力。如有承诺，请披露具体内容。
回复：
一、本次非公开发行股票摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响
2012年度、2013年度、2014年度和2015年上半年，公司基本每股收益分别为
0.68元/股、0.60元/股、0.61元/股和0.64元/股，加权平均净资产收益率分别为
10.10%、8.22%、7.24%和6.72%。按照本次非公开发行264,599,841股测算，本次非
公开发行后，发行人发行在外股份数将由目前的1,722,495,752股增加至
1,987,095,593股，净资产将在现有的基础上增加39.77亿元（未考虑发行费用），发
行人的股本和净资产都将比目前情况有一定程度的增长。
本次发行募集资金将用于购买百联集团持有的百联中环49%的股权及崇明购物
中心51%的股权，投资南京百联奥特莱斯广场项目、投资百联川沙购物中心项目及
补充流动资金等，在公司股本和净资产均增幅较大的情况，购买资产、新投资项目
及补充流动资金实现效益需要一定的见效期，短期内发行人盈利规模及其增长主要
依赖现有业务，发行人存在利润增长幅度小于净资产和股本的增长幅度，从而存在
发行人当期净资产收益率和每股收益下滑的风险。
另一方面，本次发行募集资金将部分用于补充流动资金，可减少公司未来的财
务费用，同时，补充流动资金有利于缓解公司流动资金压力，为公司各项经营活动
的开展提供资金支持，增加公司营业收入及净利润，在一定程序上抵消公司股本及
净资产增加对每股收益及净资产收益率的影响。
84
1、发行人 2015 年 5 月 19 日公告《关于非公开发行 A 股股票摊薄即期回报及
填补措施》中原测试情况
（1）主要假设
本次非公开发行对公司主要财务指标的影响分析的主要假设如下：
1）本次发行定价基准日为本公司第六届董事会第三十九次会议决议公告日，
本次非公开发行的价格为人民币15.28元/股，不低于定价基准日前20个交易日本公
司A股股票交易均价（定价基准日前20个交易日A股股票交易均价=定价基准日前20
个交易日A股股票交易总额/定价基准日前20个交易日A股股票交易总量）的90%。
本次发行规模为人民币3,976,935,659.86元，本次非公开发行数量为260,270,657股。
2）假设本次发行方案于2015年9月实施完毕。
3）本公司2014年年报披露的归属于上市公司股东的净利润为人民币104,638.21
万元，假设本公司2015年全年归属于上市公司股东的净利润与2014年保持一致，即
104,638.21万元。该假设分析并不构成本公司的盈利预测，投资者不应据此进行投
资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，本公司不承担赔偿责任。
假设百联集团用于认购本次非公开发行股份的标的公司上海百联中环购物广场
有限公司以及百联集团上海崇明新城商业发展有限公司（即“崇明购物中心”）2015
年度的盈利水平与2014年度保持一致。
4）不考虑本次发行募集资金到账后，对本公司生产经营、财务状况（如财务
费用、投资收益）等方面的影响。
5）在预测本次发行完成后归属于上市公司股东的净资产时，不考虑除募集资
金、净利润和利润分配之外的其他因素对净资产的影响。
6）假设本公司2014年度利润分配方案于2015年6月份实施完毕。
（2）测算结果
本次发行前后，公司相关指标的变化如下：
85
指标 发行前 发行后 变动幅度
总股本（亿股） 17.22 19.83 15.11%
归属于上市公司股东的净利润（亿元） 10.46 10.53 0.59%
基本每股收益（元） 0.61 0.59 -3.47%
稀释每股收益（元） 0.61 0.53 -12.97%
期末归属于上市公司股东的净资产（亿元） 165.87 202.99 22.38%
加权平均净资产收益率 6.43% 6.11% -4.86%
基本每股净资产（元/股） 9.63 10.24 6.31%
注：1、发行前基本每股收益=当期归属于上市公司股东的净利润/发行前总股本；发行后
基本每股收益=当期归属于上市公司股东的净利润/（本次发行前总股本+新增净资产次月起至
2015年12月31日的累计月数/12*本次新增发行股份数）；
2、发行前稀释每股收益=当期归属于上市公司股东的净利润/发行前总股本；发行后稀释
每股收益=当期归属于上市公司股东的净利润/（本次发行前总股本+本次新增发行股份数）；
3、发行前加权平均净资产收益率7.24%为本公司2014年年度报告披露数据；发行后加权平
均净资产收益率=当期归属于上市公司股东的净利润/（期初归属于上市公司股东的净资产+新
增净资产次月起至2015年12月31日的累计月数/12*本次新增净资产额+当期归属于上市公司股
东的净利润/2-2014年度利润分配计划实施次月起至2015年12月31日的累计月数/12*2014年度利
润分配额）；
4、发行前基本每股净资产=发行前期末归属于上市公司股东的净资产/发行前总股本；发
行后基本每股净资产=发行后期末归属于上市公司股东的净资产/发行后总股本。
2、目前新情况下的更新测试
上述测试公告后，发行人于2015年7月30日完成2014年度股利分配的实施，发
行人发行价格和发行数量因此进行了相应调整，此外，2015年度半年度报告显示，
发行人2015年上半年每股收益同比增长49.45%，增幅较大，故根据最新情况重新
对发行当年对主要财务指标的影响进行了新的测试，并增加了三种情景假设下进行
对比；
（1）假设条件
1）假设本次非公开发行于2015年11月末实施完成，该完成时间仅用于计算本
86
次非公开发行摊薄即期回报对主要财务指标的影响，最终以中国证监会核准并实际
发行完成时间为准。
2）实施2014年度权益分派方案后，本次发行价格调整为15.03元/股。
3）本次募集资金总额按照397,693.57万元，实施2014年度权益分派方案后，发
行数量上限调整为26,459.99万股，不考虑发行费用。
4）宏观经济环境、产业政策、行业发展状况、产品市场情况等方面没有发生
重大变化。
5）发行人2015年上半年归属于上市公司股东的净利润同比增幅为49.45%，根
据目前情况，按照发行人2015年经营业绩分如下三种情形进行测算
假设情形一：2015年公司归属于母公司股东的净利润与上一年度相同；
假设情形二：2015年公司归属于母公司股东的净利润较上一年度增长10%；
假设情形三：2015年公司归属于母公司股东的净利润较上一年度增长50%；
上述假设仅为测算本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，
不构成盈利预测，不代表公司对2015年盈利情况的承诺，亦不代表公司2015年经营
情况及趋势的判断，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成
损失的，公司不承担赔偿责任。
（2）测算本次发行当年对主要财务指标的影响
基于上述假设前提，发行人测算了本次非公开发行当年每股收益与净资产收益
率等财务指标与上年同期相比可能出现的变化趋势及影响，具体情况如下表所示：
本次非公开发行 2015 年度/2015.12.31
项目 前（2014 年度
/2014.12.31） 不考虑本次非公开发行 本次非公开发行后
总股本（万股） 172,249.58 172,249.58 198,709.57
本次发行募集资金总额
397,693.57
（万元）
2015 年现金分红情况 2015 年 7 月完成 2014 年度现金分红 43,062.39 万元
假定本次发行完成时间 2015 年 11 月末
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情形一：假设 2015 年净利润与 2014 年保持不变
归属于母公司所有者的
104,638.21 104,638.21 104,638.21
净利润（万元）
期末归属于母公司所有
1,597,167.43 1,658,743.25 2,056,436.82
者权益（万元）
基本每股收益（元/股） 0.61 0.61 0.60
加权平均净资产收益率 7.24% 6.41% 6.29%
情形二：假设 2015 年净利润较 2014 年增长 10%
归属于母公司所有者的
104,638.21 115,102.03 115,102.03
净利润（万元）
期末归属于母公司所有
1,597,167.43 1,669,207.07 2,066,900.64
者权益（万元）
基本每股收益（元/股） 0.61 0.67 0.66
加权平均净资产收益率 7.24% 7.03% 6.89%
情形三：假设 2015 年净利润较 2014 年增长 50%
归属于母公司所有者的
104,638.21 156,957.32 156,957.32
净利润（万元）
期末归属于母公司所有
1,597,167.43 1,711,062.36 2,108,755.93
者权益（万元）
基本每股收益（元/股） 0.61 0.91 0.90
加权平均净资产收益率 7.24% 9.47% 9.28%
注：在计算加权平均净资产收益率时仅考虑当年实现净利润、现金分红及本次发行人募集
资金对发行人净资产的影响，未考虑其他影响净资产变化的其他因素及其变动时间的影响。
根据上述情形测试，在其他假设条件既定的情况下，2015 年发行人业绩与
2014 年业绩相同的情形下，本次发行后发行人每股收益和加权平均净资产收益率
都会有一定程度的下滑；在发行人 2015 年业绩与 2014 年相比增长 10%的情况下，
发行当年发行人的每股收益增长，加权平均净资产收益率下降；在发行人 2015 年
业绩与 2014 年相比增长 50%的情况下，发行当年发行人每股收益和净资产收益率
均实现增长。
二、本次非公开发行股票摊薄即期回报的特别风险提示
根据上述情形测试，在其他假设条件既定的情况下，2015 年发行人业绩与
2014 年业绩相同的情形下，本次发行后发行人每股收益和加权平均净资产收益率
都会有一定程度的下滑；在发行人 2015 年业绩与 2014 年相比增长 10%的情况下，
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发行当年发行人的每股收益增长，加权平均净资产收益率下降；在发行人 2015 年
业绩与 2014 年相比增长 50%的情况下，发行当年发行人每股收益和净资产收益率
均实现增长。由于本次发行假设在 2015 年 11 月末完成，净资产增幅较股份数的增
幅更大，故在既定业绩增幅的前提下，加权平均净资产收益率的下降幅度要高于每
股收益的下降幅度。
虽然公司在业绩增幅较大的情况下，每股收益和加权平均净资产收益率可能不
下滑甚至增长，但是鉴于业绩增幅的不确定性及内外部经营环境不断变化的风险，
公司对即期回报做出了如下的风险提示：
本次发行完成后，随着募集资金的到位，公司总股本及归属于母公司股东所有
者权益将增加。本次发行募集资金将用于购买百联集团持有的百联中环49%的股权
及崇明购物中心51%的股权，投资南京百联奥特莱斯广场项目、投资百联川沙购物
中心项目及补充流动资金等，在公司股本和净资产均增幅较大的情况，购买资产、
新投资项目及补充流动资金实现效益需要一定的见效期，短期内发行人盈利规模及
其增长主要依赖现有业务，发行人存在利润增长幅度小于净资产和股本的增长幅度，
从而存在发行人当期净资产收益率和每股收益下滑的风险。
三、公司应对本次非公开发行股票摊薄即期回报采取的措施
为有效防范即期回报被摊薄的风险，公司将采取措施，以加快公司主营业务发
展，提高公司盈利能力，强化投资者回报机制等措施，提升资产质量，实现可持续
发展，以填补股东回报。具体措施如下：
（一）加强对募集资金的监管，保证募集资金合理合法使用
为保障公司规范、有效使用募集资金，本次非公开发行募集资金到位后，公司
将严格按照《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司监管指引第2号—上市公
司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所股票上市规则》和《上海
证券交易所上市公司募集资金管理办法》等法规的要求，对募集资金进行专项存储、
保证募集资金合理规范使用、积极配合保荐机构和监管银行对募集资金使用的检查
和监督、合理防范募集资金使用风险。
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（二）加快募集资金的使用进度，提高资金使用效率
公司董事会已对本次非公开发行募集资金投资项目的可行性进行了充分论证，
募投项目符合行业发展趋势及本公司未来整体战略发展方向。通过本次发行募集资
金投资项目的实施，公司将进一步提升品牌影响力，扩大经营规模和市场占有率，
巩固公司在商业零售领域的综合竞争实力，优化资本结构，提升行业地位，有利于
公司经济效益持续增长。
（三）加快公司主营业务发展，提高公司盈利能力
公司将持续推进各零售业态的发展建设，不断丰富和完善公司各业务单元下的
经营模式，夯实优势主业的同时，积极开拓和探索以互联网技术为核心的新兴业态。
此外，公司将利用引入战略投资者的契机，借鉴战略投资者的经验及技术，加强公
司的经营管理和内部控制，不断完善法人治理结构，推进全面预算管理，加强投资
管理，全面提升公司的经营效率，进一步提升公司盈利水平。
（四）完善利润分配政策，强化投资者回报机制
根据中国证监会《关于进一步落实上市公司分红相关规定的通知》（证监发
【2012】37号）、《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》（证监会公
告【2013】43号）等规定以及《上市公司章程指引（2014年修订）》的精神，公司
第六届董事会第43次会议审议通过了公司《未来三年（2015-2017年）股东分红回
报规划》。前述《未来三年（2015-2017年）股东分红回报规划》将提交公司股东
大会审议，在经股东大会审议通过后，公司将严格执行相关规定，切实维护投资者
合法权益，强化中小投资者权益保障机制。
问题三、请申请人公开披露最近五年被证券监管部门和交易所采取处罚或监
管措施的情况，以及相应整改措施；同时请保荐机构就相应事项及整改措施进行
核查，并就整改效果发表核查意见。
回复：
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一、请申请人公开披露最近五年被证券监管部门和交易所采取处罚或监管措施
的情况
（一）公司最近五年内不存在被证券监管部门和交易所处罚的情况。
（二）公司最近五年内被证券监管部门和交易所采取监管措施的情况
最近五年内，公司共收到上海证券交易所《问询函》4 次、《审核意见函》1 次，
公司已按照相关要求进行答复。具体情况如下：
1、2010 年 1 月 11 日，收到上海证券交易所下发的问询函
2010 年 1 月 11 日，发行人收到上海证券交易所下发的《关于对上海百联集团
股份有限公司有关事项的问询》（上证公函【2010】0018 号），要求针对相关媒体
刊登的《百联集团或吸收合并上海九百新世界》报道作出书面说明。
2010 年 1 月 12 日，发行人出具《回函》，针对上述事项以书面说明进行了澄
清。
2、2012 年 12 月 20 日，收到上海证券交易所下发的问询函
2012 年 12 月 20 日，发行人收到上海证券交易所下发的《关于对上海百联集
团股份有限公司有关事项的问询》（上证公函【2012】0737 号），要求对举报人反
映的审计报告问题进行核查并作出书面说明。
2013 年 1 月 7 日，发行人出具《回复》，相关子公司及审计机构针对上述事项
作出书面回复，举报人所述的审计报告问题与事实完全不符。
3、2014 年 4 月 23 日，收到上海证券交易所下发的问询函
2014 年 4 月 23 日，发行人收到上海证券交易所下发的《关于对上海友谊集团
股份有限公司有关股价异动事项的问询函》（上证公函【2014】0323 号），要求对
股价异动事项作出书面说明。
2014 年 4 月 29 日，发行人出具《回复》，针对上述事项进行了书面说明。
4、2014 年 8 月 6 日，收到上海证券交易所下发的问询函
91
2014 年 8 月 6 日，发行人收到上海证券交易所下发的《关于对上海友谊集团
股份有限公司有关媒体报道事项的问询函》（上证公函【2014】1999 号），要求对
部分媒体报道的百联集团旗下资产注入上市公司事项进行核查并发布临时公告。
2014 年 8 月 9 日，发行人发布澄清公告，针对有关媒体报道进行了澄清。
5、2015 年 4 月 22 日，收到上海证券交易所下发的审核意见函
2015 年 4 月 22 日，发行人收到上海证券交易所下发的《关于对上海百联集团
股份有限公司重大资产出售报告书（草案）的审核意见函》（上证公函【2015】
0373 号），对公司披露的重大资产出售报告书（草案）事后审核并提出相关问题。
2015 年 4 月 24 日，发行人公告回复说明，针对上述审核问题逐一进行了回复。
除上述情况外，公司最近五年没有其他因违反上市公司监管相关法律、法规及
规范性文件的规定而受到证券监管部门和证券交易所采取监管措施或处罚的情形。
二、同时请保荐机构就相应事项及整改措施进行核查，并就整改效果发表核
查意见。
保荐机构通过查询上海证券交易所、证监会及发行人所在地证监会派出机构网
站；查阅交易所下达的问询函及审核意见函，查阅发行人的回复、信息披露文件、
定期报告、内控制度文件、检查发行人内控制度实施的有效性及与发行人高管人员
进行访谈等方式，对发行人报告期内是否存在被证券监督部门和交易所采取处罚或
监管措施的情况进行核查。
经核查，保荐机构认为：发行人最近五年内不存在被证券监督部门和交易所采
取处罚或者处分的情况；发行人针对交易所出具问询函等措施的情况进行了详细说
明。
92
（本页无正文，为《上海百联集团股份有限公司关于<上海百联集团股份有限
公司非公开发行股票申请文件反馈意见>的回复》之签字盖章页）
上海百联集团股份有限公司
2015 年 10 月 22 日
93
（本页无正文，为《海通证券股份有限公司关于<上海百联集团股份有限公司
非公开发行股票申请文件反馈意见>的回复》之签字盖章页）
保荐代表人：
曲洪东 王欢
海通证券股份有限公司
2015 年 10 月 23 日
94
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