股票简称：百联股份 百联 B 股
证券代码： 600827 900923 编号：临 2015-065
上海百联集团股份有限公司关于
非公开发行 A 股股票摊薄即期回报及填补措施的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假
记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
上海百联集团股份有限公司（以下简称“公司”、“发行人”、“百联股份”）
拟向百联集团有限公司、国开金融有限责任公司、珠海沐珊股权投资合伙企业（有
限合伙）、上海并购股权投资基金合伙企业（有限合伙）、上海净涌投资合伙企业
（有限合伙）非公开发行A股股票，发行价格为15.03元/股，发行总额不超过40
亿元。本次非公开发行已经公司第六届董事会第39次会议、第六届董事会第43
次会议及2014年度股东大会审议通过。
根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作
的意见》（国办发【2013】110号，以下简称“《意见》”）要求，为保障中小投资
者利益，公司就本次发行对公司主要财务指标的影响进行了分析，并研究了填补
回报的措施。
一、本次非公开发行股票摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响
2012年度、2013年度、2014年度和2015年上半年，公司基本每股收益分别为
0.68元/股、0.60元/股、0.61元/股和0.64元/股，加权平均净资产收益率分别为
10.10%、8.22%、7.24%和6.72%。按照本次非公开发行264,599,841股测算，本次
非 公 开 发 行 后 ， 发 行 人 发 行 在 外 股 份 数 将 由 目 前 的 1,722,495,752 股 增 加 至
1,987,095,593股，净资产将在现有的基础上增加39.77亿元（未考虑发行费用），
发行人的股本和净资产都将比目前情况有一定程度的增长。
本次发行募集资金将用于购买百联集团持有的百联中环49%的股权及崇明
购物中心51%的股权，投资南京百联奥特莱斯广场项目、投资百联川沙购物中心
项目及补充流动资金等，在公司股本和净资产均增幅较大的情况，购买资产、新
投资项目及补充流动资金实现效益需要一定的见效期，短期内发行人盈利规模及
其增长主要依赖现有业务，发行人存在利润增长幅度小于净资产和股本的增长幅
度，从而存在发行人当期净资产收益率和每股收益下滑的风险。
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另一方面，本次发行募集资金将部分用于补充流动资金，可减少公司未来的
财务费用，同时，补充流动资金有利于缓解公司流动资金压力，为公司各项经营
活动的开展提供资金支持，增加公司营业收入及净利润，在一定程序上抵消公司
股本及净资产增加对每股收益及净资产收益率的影响。
1、发行人 2015 年 5 月 19 日公告《关于非公开发行 A 股股票摊薄即期回报
及填补措施》中原测试情况
（1）主要假设
本次非公开发行对公司主要财务指标的影响分析的主要假设如下：
1）本次发行定价基准日为本公司第六届董事会第三十九次会议决议公告日，
本次非公开发行的价格为人民币15.28元/股，不低于定价基准日前20个交易日本
公司A股股票交易均价（定价基准日前20个交易日A股股票交易均价=定价基准日
前20个交易日A股股票交易总额/定价基准日前20个交易日A股股票交易总量）的
90% 。 本 次 发 行 规 模 为 人 民 币 3,976,935,659.86 元 ， 本 次 非 公 开 发 行 数 量 为
260,270,657股。
2）假设本次发行方案于2015年9月实施完毕。
3 ） 本 公 司 2014 年 年 报 披 露 的 归 属 于 上 市 公 司 股 东 的 净 利 润 为 人 民 币
104,638.21万元，假设本公司2015年全年归属于上市公司股东的净利润与2014年
保持一致，即104,638.21万元。该假设分析并不构成本公司的盈利预测，投资者
不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，本公司不承担赔
偿责任。
假设百联集团用于认购本次非公开发行股份的标的公司上海百联中环购物
广场有限公司以及百联集团上海崇明新城商业发展有限公司（即“崇明购物中心”）
2015年度的盈利水平与2014年度保持一致。
4）不考虑本次发行募集资金到账后，对本公司生产经营、财务状况（如财
务费用、投资收益）等方面的影响。
5）在预测本次发行完成后归属于上市公司股东的净资产时，不考虑除募集
资金、净利润和利润分配之外的其他因素对净资产的影响。
6）假设本公司2014年度利润分配方案于2015年6月份实施完毕。
（2）测算结果
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本次发行前后，公司相关指标的变化如下：
指标 发行前 发行后 变动幅度
总股本（亿股） 17.22 19.83 15.11%
归属于上市公司股东的净利润（亿元） 10.46 10.53 0.59%
基本每股收益（元） 0.61 0.59 -3.47%
稀释每股收益（元） 0.61 0.53 -12.97%
期末归属于上市公司股东的净资产（亿元） 165.87 202.99 22.38%
加权平均净资产收益率 6.43% 6.11% -4.86%
基本每股净资产（元/股） 9.63 10.24 6.31%
注：1、发行前基本每股收益=当期归属于上市公司股东的净利润/发行前总股本；发行
后基本每股收益=当期归属于上市公司股东的净利润/（本次发行前总股本+新增净资产次月
起至2015年12月31日的累计月数/12*本次新增发行股份数）；
2、发行前稀释每股收益=当期归属于上市公司股东的净利润/发行前总股本；发行后稀
释每股收益=当期归属于上市公司股东的净利润/（本次发行前总股本+本次新增发行股份数）；
3、发行前加权平均净资产收益率7.24%为本公司2014年年度报告披露数据；发行后加
权平均净资产收益率=当期归属于上市公司股东的净利润/（期初归属于上市公司股东的净资
产+新增净资产次月起至2015年12月31日的累计月数/12*本次新增净资产额+当期归属于上
市公司股东的净利润/2-2014年度利润分配计划实施次月起至2015年12月31日的累计月数
/12*2014年度利润分配额）；
4、发行前基本每股净资产=发行前期末归属于上市公司股东的净资产/发行前总股本；
发行后基本每股净资产=发行后期末归属于上市公司股东的净资产/发行后总股本。
2、目前新情况下的更新测试
上述测试公告后，发行人于2015年7月30日完成2014年度股利分配的实施，
发行人发行价格和发行数量因此进行了相应调整，此外，2015年度半年度报告显
示，发行人2015年上半年每股收益同比增长49.45%，增幅较大，故根据最新情况
重新对发行当年对主要财务指标的影响进行了新的测试，并增加了三种情景假设
下进行对比；
（1）假设条件
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1）假设本次非公开发行于2015年11月末实施完成，该完成时间仅用于计算
本次非公开发行摊薄即期回报对主要财务指标的影响，最终以中国证监会核准并
实际发行完成时间为准。
2）实施2014年度权益分派方案后，本次发行价格调整为15.03元/股。
3）本次募集资金总额按照397,693.57万元，实施2014年度权益分派方案后，
发行数量上限调整为26,459.99万股，不考虑发行费用。
4）宏观经济环境、产业政策、行业发展状况、产品市场情况等方面没有发
生重大变化。
5）发行人2015年上半年归属于上市公司股东的净利润同比增幅为49.45%，
根据目前情况，按照发行人2015年经营业绩分如下三种情形进行测算
假设情形一：2015年公司归属于母公司股东的净利润与上一年度相同；
假设情形二：2015年公司归属于母公司股东的净利润较上一年度增长10%；
假设情形三：2015年公司归属于母公司股东的净利润较上一年度增长50%；
上述假设仅为测算本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影
响，不构成盈利预测，不代表公司对2015年盈利情况的承诺，亦不代表公司2015
年经营情况及趋势的判断，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资
决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。
（2）测算本次发行当年对主要财务指标的影响
基于上述假设前提，发行人测算了本次非公开发行当年每股收益与净资产收
益率等财务指标与上年同期相比可能出现的变化趋势及影响，具体情况如下表所
示：
本次非公开发行 2015 年度/2015.12.31
项目 前（2014 年度
不考虑本次非公开发行 本次非公开发行后
/2014.12.31）
总股本（万股） 172,249.58 172,249.58 198,709.57
本次发行募集资金总额
397,693.57
（万元）
2015 年现金分红情况 2015 年 7 月完成 2014 年度现金分红 43,062.39 万元
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假定本次发行完成时间 2015 年 11 月末
情形一：假设 2015 年净利润与 2014 年保持不变
归属于母公司所有者的
104,638.21 104,638.21 104,638.21
净利润（万元）
期末归属于母公司所有
1,597,167.43 1,658,743.25 2,056,436.82
者权益（万元）
基本每股收益（元/股） 0.61 0.61 0.60
加权平均净资产收益率 7.24% 6.41% 6.29%
情形二：假设 2015 年净利润较 2014 年增长 10%
归属于母公司所有者的
104,638.21 115,102.03 115,102.03
净利润（万元）
期末归属于母公司所有
1,597,167.43 1,669,207.07 2,066,900.64
者权益（万元）
基本每股收益（元/股） 0.61 0.67 0.66
加权平均净资产收益率 7.24% 7.03% 6.89%
情形三：假设 2015 年净利润较 2014 年增长 50%
归属于母公司所有者的
104,638.21 156,957.32 156,957.32
净利润（万元）
期末归属于母公司所有
1,597,167.43 1,711,062.36 2,108,755.93
者权益（万元）
基本每股收益（元/股） 0.61 0.91 0.90
加权平均净资产收益率 7.24% 9.47% 9.28%
注：在计算加权平均净资产收益率时仅考虑当年实现净利润、现金分红及本次发行人募
集资金对发行人净资产的影响，未考虑其他影响净资产变化的其他因素及其变动时间的影响。
根据上述情形测试，在其他假设条件既定的情况下，2015 年发行人业绩与
2014 年业绩相同的情形下，本次发行后发行人每股收益和加权平均净资产收益
率都会有一定程度的下滑；在发行人 2015 年业绩与 2014 年相比增长 10%的情况
下，发行当年发行人的每股收益增长，加权平均净资产收益率下降；在发行人
2015 年业绩与 2014 年相比增长 50%的情况下，发行当年发行人每股收益和净资
产收益率均实现增长。
二、本次非公开发行股票摊薄即期回报的特别风险提示
根据上述情形测试，在其他假设条件既定的情况下，2015 年发行人业绩与
2014 年业绩相同的情形下，本次发行后发行人每股收益和加权平均净资产收益
率都会有一定程度的下滑；在发行人 2015 年业绩与 2014 年相比增长 10%的情况
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下，发行当年发行人的每股收益增长，加权平均净资产收益率下降；在发行人
2015 年业绩与 2014 年相比增长 50%的情况下，发行当年发行人每股收益和净资
产收益率均实现增长。由于本次发行假设在 2015 年 11 月末完成，净资产增幅较
股份数的增幅更大，故在既定业绩增幅的前提下，加权平均净资产收益率的下降
幅度要高于每股收益的下降幅度。
虽然公司在业绩增幅较大的情况下，每股收益和加权平均净资产收益率可能
不下滑甚至增长，但是鉴于业绩增幅的不确定性及内外部经营环境不断变化的风
险，公司对即期回报做出了如下的风险提示：
本次发行完成后，随着募集资金的到位，公司总股本及归属于母公司股东所
有者权益将增加。本次发行募集资金将用于购买百联集团持有的百联中环49%的
股权及崇明购物中心51%的股权，投资南京百联奥特莱斯广场项目、投资百联川
沙购物中心项目及补充流动资金等，在公司股本和净资产均增幅较大的情况，购
买资产、新投资项目及补充流动资金实现效益需要一定的见效期，短期内发行人
盈利规模及其增长主要依赖现有业务，发行人存在利润增长幅度小于净资产和股
本的增长幅度，从而存在发行人当期净资产收益率和每股收益下滑的风险。
三、公司应对本次非公开发行股票摊薄即期回报采取的措施
为有效防范即期回报被摊薄的风险，公司将采取措施，以加快公司主营业务
发展，提高公司盈利能力，强化投资者回报机制等措施，提升资产质量，实现可
持续发展，以填补股东回报。具体措施如下：
（一）加强对募集资金的监管，保证募集资金合理合法使用
为保障公司规范、有效使用募集资金，本次非公开发行募集资金到位后，公
司将严格按照《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司监管指引第2号—上市
公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所股票上市规则》和《上
海证券交易所上市公司募集资金管理办法》等法规的要求，对募集资金进行专项
存储、保证募集资金合理规范使用、积极配合保荐机构和监管银行对募集资金使
用的检查和监督、合理防范募集资金使用风险。
（二）加快募集资金的使用进度，提高资金使用效率
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公司董事会已对本次非公开发行募集资金投资项目的可行性进行了充分论
证，募投项目符合行业发展趋势及本公司未来整体战略发展方向。通过本次发行
募集资金投资项目的实施，公司将进一步提升品牌影响力，扩大经营规模和市场
占有率，巩固公司在商业零售领域的综合竞争实力，优化资本结构，提升行业地
位，有利于公司经济效益持续增长。
（三）加快公司主营业务发展，提高公司盈利能力
公司将持续推进各零售业态的发展建设，不断丰富和完善公司各业务单元下
的经营模式，夯实优势主业的同时，积极开拓和探索以互联网技术为核心的新兴
业态。此外，公司将利用引入战略投资者的契机，借鉴战略投资者的经验及技术，
加强公司的经营管理和内部控制，不断完善法人治理结构，推进全面预算管理，
加强投资管理，全面提升公司的经营效率，进一步提升公司盈利水平。
（四）完善利润分配政策，强化投资者回报机制
根据中国证监会《关于进一步落实上市公司分红相关规定的通知》（证监发
【2012】37号）、《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》（证监会公告
【2013】43号）等规定以及《上市公司章程指引（2014年修订）》的精神，公司
第六届董事会第43次会议审议通过了公司《未来三年（2015-2017年）股东分红
回报规划》。前述《未来三年（2015-2017年）股东分红回报规划》将提交公司股
东大会审议，在经股东大会审议通过后，公司将严格执行相关规定，切实维护投
资者合法权益，强化中小投资者权益保障机制。
特此公告。
上海百联集团股份有限公司
董 事 会
2015 年 10 月 24 日
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