股票代码：600593 股票简称：大连圣亚 公告代码：2015-044
大连圣亚旅游控股股份有限公司
关于非公开发行股票涉及关联交易的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，
并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、关联交易概述
（一） 非公开发行股票基本情况
大连圣亚旅游控股股份有限公司拟向大连精一投资中心（有限合伙）、大连
探索者创业投资有限公司、杨睿博和孙雪飞及北京文希化妆品有限公司拟合资设
立的有限公司及大连圣亚部分管理层和骨干员工拟设立的有限合伙企业，共四名
特定投资者非公开发行股票，本次非公开发行的数量不超过 3,040 万股，募集资
金总额不超过 81,198.40 万元，扣除发行费用后拟投入建设“镇江魔幻海洋世界”
项目及偿还银行贷款。
（二） 非公开发行股票涉及关联交易的情况
大连圣亚部分管理层和骨干员工拟设立的有限合伙企业是公司本次非公开
发行股票的认购对象，该合伙企业的合伙人由公司部分董事、监事、高级管理人
员及骨干员工构成，其认购本次非公开发行股票构成关联交易。
（三） 关联交易的批准程序
本次关联交易在提交公司董事会审议前已经获得公司全体独立董事的事前
认可。2015 年 10 月 23 日召开的公司第六届董事会第五次会议审议通过了本次
非公开发行股票涉及关联交易的相关议案，关联董事已经回避表决，独立董事发
表了独立意见。
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（四） 交易尚需取得的批准
本次交易尚须获得公司股东大会的批准，与该关联交易有关的关联股东将在
股东大会上回避表决。
本次交易尚需获得大连市国有资产管理部门审批。
本次交易尚需获得中国证监会的核准。
二、关联方基本情况
为建立和完善公司管理团队与公司股东的利益共享机制，对公司管理团队
进行长期有效的激励约束，增强公司凝聚力，公司拟引入管理团队参与本次非公
开发行的认购，以有效促进公司长期、持续、健康发展。
自然人肖峰拟作为普通合伙人及执行事务合伙人、公司其他高级管理人员及
部分中层管理人员拟作为有限合伙人，共同设立一家有限合伙企业作为认购对象
认购公司本次非公开发行的股票。
（一）自然人肖峰
肖峰，男，中国籍，1968 年出生，住址为辽宁省大连市沙河口区富宁园******，
身份证号码为 2102191968******。1996 年起任职于大连圣亚，历任公司项目经
理、总经理特别助理、投资管理部经理、董事会秘书、总经理助理、公司副总经
理、常务副总经理、董事兼总经理等职，2012 年 3 月至今任大连圣亚董事兼总
经理。
（二）大连圣亚部分管理层和骨干员工拟设立的有限合伙企业
自然人肖峰拟作为普通合伙人及执行事务合伙人、公司其他部分管理层及骨
干员工拟作为有限合伙人，共同设立一家有限合伙企业参与本次发行。 公司已
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与肖峰签署了《附生效条件的非公开发行股份认购协议》，待上述有限合伙企业
成立后，由公司与该有限合伙企业根据前述《附生效条件的非公开发行股份认购
协议》的约定另行签署协议。
三、关联交易情况
（一）关联交易价格
公司本次非公开发行的定价基准日为公司第六届五次董事会决议公告日，即
2015 年 10 月 24 日。本次非公开发行的发行价格为定价基准日前 20 个交易日
公司股票交易均价的 90%（定价基准日前 20 个交易日股票交易均价=定价基准
日前 20 个交易日股票交易总额/定价基准日前 20 个交易日股票交易总量），即
26.71 元/股。
若公司的股票在本次发行定价基准日至本次发行的股票发行日期间有派息、
送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，则发行价格将作出相应调整。具体
调整方法如下：
假设调整前发行价格为 P0，每股送股或转增股本数为 N，每股派息/现金
分红为 D，调整后发行价格为 P1，则：
派息/现金分红：P1=P0-D
送股或转增股本：P1= P0/(1+N)
两项同时进行：P1= (P0-D)/(1+N)
（二）关联交易标的
大连圣亚部分管理层和骨干员工拟设立的有限合伙企业认购本次非公开发
行的 40 万股股票，认购金额 1,068.40 万元。认购的公司股票三十六个月内不得
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转让。
在本次发行的定价基准日至发行日期间，若公司股票发生现金分红的情况导
致本次发行价格发生变化的，关联方认购公司的股份数额不做调整，认购价款相
应减少；若公司股票在上述期间发生送股、公积金转增股本等除权事项，导致本
次发行价格调整的，关联方的认购数量将进行相应调整。具体调整方式如下：
假设调整前乙方认购数量为 Q0，每股送股或转增股本数为 N，调整后乙方
认购数量为 Q1，则：送股或转增股本：Q1= Q0*(1+N)
四、股份认购协议的主要内容
2015 年 10 月 23 日，公司与肖峰（代表大连圣亚部分管理层和骨干员工拟
设立的有限合伙企业）签署了附生效条件的股份认购协议。股份认购协议的主要
内容详见公司当日刊登的《关于与发行对象签署附生效条件的非公开发行股份认
购协议的公告》。
五、关联交易目的及对公司的影响
公司拟通过非公开发行 A 股股票募集资金用于“镇江魔幻海洋世界”项目建设
和偿还银行贷款，将使公司的经营区域将从东北地区扩张至华东地区，经营的季
节性将得到一定程度的平缓，财务结构将得到优化，有助于增强公司综合竞争力，
提升公司在行业中的地位，促进公司的持续快速发展。关联方参与认购非公开发
行股票并锁定三十六个月，体现了关联方对公司发展的支持以及对公司未来发展
前景的认同，本次非公开发行将进一步提升公司未来的核心凝聚力。
六、独立董事的事前认可意见
公司独立董事对提交公司董事会审议的关于公司 2015 年非公开发行 A 股股
票的相关议案进行了事前独立认真审查，并对本次非公开发行股票涉及的关联交
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易事项发表事前认可意见如下：
根据《公司法》、《证券法》及《上市公司非公开发行股票实施细则》等法
律、法规及规范性文件的规定，公司具备非公开发行 A 股股票的条件。公司本
次非公开发行涉及的关联交易公平、公正、公开，符合公司和全体股东的利益，
没有对上市公司独立性构成影响，没有发现有侵害中小股东利益的行为和情况，
符合中国证券监督管理委员会和上海证券交易所的有关规定。
我们一致同意提交公司董事会审议。
七、关联交易的审批程序
2015 年 10 月 23 日，公司第六届五次董事会会议审议通过了公司本次非公
开发行股票的相关议案，关联董事回避表决，非关联董事一致通过相关议案。董
事会审计委员会对关联交易发表独立意见如下：
1、本次非公开发行股票涉及的关联交易事项符合中国证监会以及上海证券
交易所的相关规则，方案合理，切实可行，有利于公司的长远发展，符合公司和
全体股东的利益，不存在损害中小股东利益的情形；
2、本次非公开发行股票完成后，公司实际控制人未发生变化，也不会导致
公司与认购对象出现同业竞争的情形；
3、本次非公开发行股票涉及关联交易，关联董事就上述议案应当在董事会
上回避表决，关联交易遵循了公正、公平的原则，符合法定程序，不会损害公司
股东特别是中小股东的利益；
4、公司与关联方签署的附生效条件的非公开发行股份认购协议内容符合国
家法律、法规和其他规范性文件的规定，合同所约定的认购价格公允，符合公司
和全体股东的利益；
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5、此项交易尚须获得股东大会的批准，与该关联交易有利害关系的关联人
将放弃行使在股东大会上对该议案的投票权。
综上所述，董事会审计委员会认为：本次非公开发行股票涉及的关联交易，
符合法律法规和《公司章程》的规定，方案合理可行，程序合规，有利于公司的
长远发展，符合公司和全体股东的利益，没有损害中小股东的利益，同意将相关
议案提交董事会审议。
本次非公开发行股票事项尚需公司股东大会审议通过，关联股东需要回避表
决相关议案。本次非公开发行股票需要报请中国证监会核准后方可实施。
八、备查文件
1、公司第六届五次董事会会议决议；
2、公司与肖峰先生签订的《附生效条件的非公开发行股份认购协议》；
3、独立董事关于公司 2015 年非公开发行 A 股股票及其涉及关联交易事项
的事前认可意见；
4、独立董事关于第六届董事会第五次会议有关事项的独立意见；
5、董事会审计委员会对非公开发行股票涉及关联交易的书面审核意见。
特此公告。
大连圣亚旅游控股股份有限公司
董事会
二〇一五年十月二十三日
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