大连圣亚旅游控股股份有限公司
非公开发行股票预案
二〇一五年十月
声 明
1、大连圣亚旅游控股股份有限公司及公司董事会全体成员保证本预案内容真
实、准确、完整，并确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
2、本次非公开发行完成后，公司经营与收益的变化由公司自行负责，因本次
非公开发行引致的投资风险由投资者自行负责。
3、本预案是公司董事会对本次非公开发行的说明，任何与之相反的声明均属
不实陈述。
4、投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其
他专业顾问。
5、本预案所述事项并不代表审批机关对于本次非公开发行相关事项的实质性
判断、确认或批准，本预案所述本次非公开发行相关事项的生效和完成尚待取得审
批机关的审批或核准。
特 别 提 示
1、本次非公开发行相关事项已获得公司第六届五次董事会会议审议通过。根据有
关法律法规的规定，本次非公开发行方案尚需获得相关国有资产监督管理机构审批、公
司股东大会审议批准，并由中国证监会核准，存在重大不确定性风险。
2、本次发行的发行对象为精一投资、探索者创业、杨睿博拟设立的有限公司、大
连圣亚部分管理层和骨干员工拟设立的有限合伙企业，共计四名特定投资者。
其中，精一投资出资 26,710 万元认购 1,000 万股，探索者创业出资 26,710 万元认
购 1,000 万股，杨睿博拟设立的有限公司出资 26,710 万元认购 1,000 万股，大连圣亚
部分管理层和骨干员工拟设立的有限合伙企业出资 1,068.40 万元认购 40 万股。
3、本次非公开发行的数量不超过 3,040 万股。在该范围内，董事会提请股东大会
授权董事会根据实际情况与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定最终发行数量。
若公司股票在董事会决议公告日至本次非公开发行的股票发行日期间有派息、送股、资
本公积金转增股本等除权除息事项，则本次发行数量上限将作出相应调整。
4、本次发行的发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价的 90%
（注：定价基准日前 20 个交易日股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日股票交易总
额÷定价基准日前 20 个交易日股票交易总量），即人民币 26.71 元/股。若公司的股票
在本次发行定价基准日至本次发行的股票发行日期间有派息、送股、资本公积金转增股
本等除权除息事项的，则发行价格随之进行调整。最终发行价格将在公司取得中国证监
会关于本次发行的核准批文后，按照相关法律法规的规定，根据发行对象报价的情况，
由公司董事会与保荐机构（主承销商）协商确定。
5、本次非公开发行预计募集资金总额不超过 81,198.40 万元，扣除发行费用后拟
投入建设镇江魔幻海洋世界项目及偿还银行贷款。
6、本次非公开发行不会导致公司股权分布不具备上市条件。
7、根据《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》，公司进一步完善
了股利分配政策。关于公司利润分配政策及最近三年分红等情况，请参见本预案“第六
节 公司利润分配政策和执行情况”。
2
目 录
声 明 ................................................................. 2
特 别 提 示 .......................................................... 2
目 录 ........................................................... 3
释 义 .................................................................. 5
第一节 本次非公开发行方案概要 .......................................... 6
一、发行人基本情况 .................................................... 6
二、本次非公开发行的背景和目的 ........................................ 6
三、发行对象、认购方式及其与公司的关系 ................................ 8
四、本次非公开发行方案概要 ............................................ 9
五、本次发行构成关联交易 ............................................. 10
六、本次发行是否导致公司控制权发生变化 ............................... 10
七、本次发行方案已经取得有关主管部门批准的情况和尚需呈报批准的程序 ... 11
第二节 发行对象基本情况 .................................................. 12
一、精一投资 ......................................................... 12
二、探索者创业 ....................................................... 14
三、杨睿博拟设立的有限公司 ........................................... 15
四、大连圣亚部分管理层和骨干员工拟设立的有限合伙企业 ................. 16
第三节 附生效条件的股份认购协议的内容摘要 ................................ 19
一、协议主体与签订时间 ............................................... 19
二、认购价格 ......................................................... 19
三、认购数量 ......................................................... 19
四、股票限售期 ....................................................... 20
五、股票认购价款缴付与股票交割 ....................................... 20
六、协议的成立与生效 ................................................. 20
七、违约责任 ......................................................... 20
第四节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析 ......................... 22
一、本次募集资金的使用计划 ........................................... 22
二、募集资金投资项目的情况 ........................................... 22
3
三、本次发行对公司经营管理和财务状况的影响 ........................... 26
第五节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析 ....................... 26
一、本次发行后公司业务结构、章程、股东结构、高管人员结构的变化情况 ... 26
二、本次发行后公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况 ............. 27
三、公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同业竞争
等变化情况 ........................................................... 27
四、本次发行完成后，公司是否存在资金、资产被控股股东及其关联人占用的情
形，或为控股股东及其关联人提供担保的情形 ............................. 27
五、公司负债结构是否合理，是否存在通过本次发行大量增加负债（包括或有负
债）的情况，是否存在负债比例过低、财务成本不合理的情况 ............... 28
六、本次发行相关的风险说明 ........................................... 28
第六节 公司利润分配政策和执行情况 ..................................... 30
一、公司现有的利润分配政策 ........................................... 30
二、公司最近三年分红情况 ............................................. 32
三、公司最近三年未分配利润的使用情况 ................................. 33
四、公司制订的《未来三年（2015 年-2017 年）股东回报规划》 ............. 33
4
释 义
在本预案中，除非特别说明，下列词语具有如下含义：
公司、本公司、大连圣亚 指 大连圣亚旅游控股股份有限公司
星海湾投资 指 大连星海湾金融商务区投资管理股份有限公
司，系公司控股股东
星海湾管理 指 大连市星海湾开发建设管理中心，系公司的实
际控制人
精一投资 指 大连精一投资中心（有限合伙）
精石投资 指 精石投资管理（深圳）有限公司，系精一投资
的执行事务合伙人
探索者创业 指 大连探索者创业投资有限公司
杨睿博拟设立的有限公司 指 杨睿博、孙雪飞和北京文希化妆品有限公司拟
合资设立的有限公司
镇江文旅 指 镇江文化旅游产业集团有限责任公司
本次发行、本次非公开发行 指 大连圣亚旅游控股股份有限公司以非公开发行
的方式发行人民币普通股（A 股）股票的行为
本预案 指 大连圣亚旅游控股股份有限公司非公开发行股
票预案
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
国务院国资委 指 国务院国有资产监督管理委员会
国土资源部 指 中华人民共和国国土资源部
商务部 指 中华人民共和国商务部
定价基准日 指 公司第六届五次董事会会议决议公告日
股东大会 指 大连圣亚旅游控股股份有限公司股东大会
董事会 指 大连圣亚旅游控股股份有限公司董事会
高管 指 大连圣亚旅游控股股份有限公司高级管理人员
公司章程 指 大连圣亚旅游控股股份有限公司章程
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
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第一节 本次非公开发行方案概要
一、发行人基本情况
中文名称：大连圣亚旅游控股股份有限公司
英文名称：DALIAN SUNASIA TOURISM HOLDING CO., LTD
成立日期：1994 年 1 月 18 日
上市日期：2002 年 7 月 11 日
注册资本：9,200.00 万元
法定代表人：张志新
股票上市地：上海证券交易所
股票简称：大连圣亚
股票代码：600593
注册地址：中国辽宁省大连市沙河口区中山路 608-6-8
联系地址：中国辽宁省大连市沙河口区中山路 608-6-8
联系电话：0411-84685225
传真号码：0411-84685217
公司网址：www.sunasia.com
电子信箱：dshbgs@sunasia.com
经营范围：建设、经营水族馆、海洋探险人造景观、游乐园、海洋生物标本
陈列馆、船舶模型陈列馆、餐饮、营业性演出、水生野生动物的驯养繁殖（展览
展示、驯养繁殖展演、科普教育）、国家重点保护野生动物的驯养繁殖（观
赏）。
二、本次非公开发行的背景和目的
（一）本次非公开发行的背景
旅游业是我国国民经济中的朝阳产业。改革开放以来，我国旅游业发展迅
速，总收入从 1978 年的 23 亿元上升到 2013 年的 2.95 万亿元，年复合增长率达
22.69%，是国民经济中增长最为迅速的行业之一。根据国家旅游局发布的《2013
年中国旅游业统计公报》，2013 年我国旅游业总体保持健康较快发展，其中国内
旅游市场继续较快增长，国内旅游人数 32.62 亿人次，收入 2.63 万亿元人民币，
分别比上年增长 10.3%和 15.7%；全年实现旅游业总收入 2.95 万亿元人民币，比
6
上年增长 14.0%。
中国旅游业“十二五”发展规划纲要中指出工业化、信息化、城镇化、市场
化、国际化的深入发展，高速交通体系的快速完善，特别是伴随着人均国民收入
的稳步增加而持续增长的大众化和多样性消费需求，都为我国旅游业发展提供了
新的机遇。要大力发展国内旅游，积极发展入境旅游，有序发展出境旅游，走内
涵式发展道路，实现速度、结构、质量、效益相统一。科学利用资源，坚持旅游
资源保护与开发并重，加强旅游基础设施建设。同时，要提高观光旅游质量，大
力发展休闲度假旅游和生态、文化、红色、乡村、森林、湿地、草原、海洋等专
项旅游，提升旅游业发展的科技化、信息化水平。要加快建设一批国家级旅游目
的地和精品旅游线路，推进全国特色名镇（村）建设，规范发展主题公园。
镇江是一座拥有 3,500 多年历史的中国历史文化名城，流传着《三国》、
《白蛇传》、《梁祝》等传说故事，市内旅游资源丰富，其中犹以“京口三山”
和浩荡长江所构成的山水景观及古代寺庙知名。“京口三山” 为金山、焦山、北
固山，其与金山湖共同构成的三山风景区是镇江首处国家 5A 级旅游景区，景区内
座落着金山寺、甘露寺等名胜古迹，是镇江旅游的核心景区之一。
虽然镇江拥有较好的文化底蕴与山水资源，但目前其旅游业仍以传统的观光
旅游为主，缺乏特定的产业主题和相关体验，旅游资源仍未得到充分开发。为了
更好的为三山风景区提供配套服务和增添特色吸引点，镇江文旅与公司合作建设
三山风景区旅游服务基地，该基地共分为两期建设，一期建设内容由海洋文化体
验区、帆船游艇文化展示区、三山旅游配套服务区和滨水开放空间等组成，通过
依托江河文化，筑造以生态海洋文化为新产业链条的综合服务区，丰富镇江现有
旅游产业链条；二期建设项目主要为嬉水公园。
魔幻海洋世界项目属于三山风景区旅游服务基地一期建设项目，其海洋文化
体验旅游是对镇江现有旅游资源的一个补充与完善，能够增强镇江旅游业的吸引
力，促使镇江旅游业更加立体化、多元化，提升城市旅游品牌形象。
（二）本次非公开发行的目的
1、满足镇江魔幻海洋世界项目资金需求
本次发行募集资金主要用于投资建设镇江魔幻海洋世界项目，该项目由公司
7
与镇江文旅以合资设立项目公司的方式投资建设，公司持有项目公司 70%股权，
镇江文旅持有 30%股权，双方按持股比例进行投资。项目总投资 108,863.41 万
元，公司按 70%比例投资，即 76,204.39 万元，公司拟用募集资金投入，另外 30%
投资由镇江文旅完成。
2、提升公司盈利能力
镇江魔幻海洋世界项目建成并投产后，将产生良好的经济效益：项目达产后
将新增营业收入约 4.34 亿元，新增净利润约 1.62 亿元。项目建成后，公司收入
与利润规模将明显扩大，盈利能力将进一步提升。
除投资建设镇江魔幻海洋世界项目外，公司拟以部分募集资金偿还银行贷
款。目前，公司银行贷款金额较大，财务费用负担较重，影响了公司盈利能力的
进一步提高。通过非公开发行股票募集资金偿还部分银行贷款，可以适当降低公
司银行贷款规模、缓解公司财务压力，提高公司盈利能力。
3、拓宽公司发展空间、提升公司综合竞争力
公司目前拥有两座主题公园，分别在大连和哈尔滨，均位于我国东北地区。
受经营场地的限制，现有主题公园在拓展上缺乏先天物理条件，产品升级换代难
度较大，市场竞争日渐激烈；此外，受东北地区气候影响，公司经营业绩的季节
性特征较为明显，即冬季较淡而夏季较旺。
镇江市经济发展水平较高，紧邻南京和上海，地理位置优越，与南京和
上海的交通便捷，具有较好的主题公园建设基础。通过本项目的实施，公司
一方面可在华东地区复制推广原主题公园经营模式中的成功经验，另一方面
可摆脱原有场地及硬件的制约，为游客提供更加新奇及多元化的体验。此
外，华东地区旅游业的季节性特征较东北地区为弱，镇江魔幻海洋世界项目建
成后公司经营业绩的季节性特征可在一定程度上得到平缓。
三、发行对象、认购方式及其与公司的关系
本次非公开发行的发行对象为精一投资、探索者创业、杨睿博拟设立的有限
公司、大连圣亚部分管理层和骨干员工拟设立的有限合伙企业共四名特定投资
者。
所有发行对象均以人民币现金方式认购本次发行的股票。
8
大连圣亚部分管理层和骨干员工拟设立的有限合伙企业是公司本次非公开发
行股票的认购对象，上述管理层和骨干员工包括公司的部分董事、监事、高级管
理人员，其认购本次非公开发行股票构成关联交易。除大连圣亚部分管理层和骨
干员工拟设立的有限合伙企业外，其他所有发行对象与上市公司均不存在关联关
系。
四、本次非公开发行方案概要
（一）发行方式和发行时间
本次发行的股票全部采取向特定对象非公开发行的方式，在中国证监会核准
之日起的 6 个月内择机发行。
（二）发行股票的种类和面值
本次发行股票的种类为境内上市人民币普通股（A 股），每股面值为 1.00 元
人民币。
（三）定价基准日和发行价格
公司本次非公开发行的定价基准日为公司第六届五次董事会会议决议公告
日，即 2015 年 10 月 24 日。本次非公开发行的发行价格为定价基准日前 20 个交
易日公司股票交易均价的 90%（定价基准日前 20 个交易日股票交易均价=定价基
准日前 20 个交易日股票交易总额/定价基准日前 20 个交易日股票交易总量），即
26.71 元/股。
若公司的股票在本次发行定价基准日至本次发行的股票发行日期间有派息、
送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，则发行价格将作出相应调整。
（四）发行数量
本次发行股票数量不超过 3,040 万股。在该范围内，董事会提请股东大会授
权董事会根据实际情况与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定最终发行数
量。若公司股票在本次发行定价基准日至本次发行的股票发行日期间有派息、送
股、资本公积金转增股本等除权除息事项，则本次发行数量上限将作出相应调
整。
（五）发行对象及认购方式
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本次发行的发行对象为精一投资、探索者创业、杨睿博拟设立的有限公司、
大连圣亚部分管理层和骨干员工拟设立的有限合伙企业，共计四名特定投资者。
其中，精一投资出资 26,710 万元认购 1,000 万股，探索者创业出资 26,710
万元认购 1,000 万股，杨睿博拟设立的有限公司出资 26,710 万元认购 1,000 万
股，大连圣亚部分管理层和骨干员工拟设立的有限合伙企业出资 1,068.40 万元认
购 40 万股。
认购方均以人民币现金方式认购公司本次发行的股票。
（六）募集资金投向
本次非公开发行预计募集资金总额不超过 81,198.40 万元，扣除发行费用后
拟投入建设镇江魔幻海洋世界项目及偿还银行贷款。
（七）限售期
本次非公开发行的股票，自发行结束之日起 36 个月内不得转让。
（八）上市地点
在限售期满后，本次发行的股票将申请在上海证券交易所上市交易。
（九）本次发行前的滚存未分配利润安排
本次非公开发行完成前本公司的滚存未分配利润将在本次发行完成后由新老
股东共享。
（十）本次非公开发行决议的有效期
本次非公开发行决议自股东大会审议通过之日起十八个月内有效。
五、本次发行构成关联交易
大连圣亚部分管理层和骨干员工拟设立的有限合伙企业是公司本次非公开发
行股票的认购对象，上述管理层和骨干员工包括公司的部分董事、监事、高级管
理人员，其认购本次非公开发行股票构成关联交易。
在董事会、监事会审议关于本次非公开发行的相关议案时，关联董事、关联
监事已回避表决，相关议案由非关联董事、非关联监事表决通过。
六、本次发行是否导致公司控制权发生变化
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公司控股股东为星海湾投资，实际控制人为星海湾管理。截至本预案披露
日，公司总股本为 9,200 万股，星海湾投资持有公司 2,210.40 万股，占公司总股
本的 24.03%。按照本次发行的发行数量上限 3,040 万股测算，本次发行完成后，
星海湾投资的持股比例将下降至 18.06%，但仍为公司第一大股东。因此，本次发
行不会导致公司的实际控制权发生变化。
七、本次发行方案已经取得有关主管部门批准的情况和尚需呈报批准
的程序
本次非公开发行股票方案于 2015 年 10 月 23 日经公司第六届五次董事会会议
审议通过后，尚需获得相关国有资产监督管理机构审批、公司股东大会批准以及
中国证监会的核准。
上述呈报事项能否获得相关批准、审批和核准，以及获得相关批准、审批和
核准的时间，均存在不确定性，提请广大投资者注意审批风险。
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第二节 发行对象基本情况
本次非公开发行的发行对象为精一投资、探索者创业、杨睿博拟设立的有限公司、大
连圣亚部分管理层和骨干员工拟设立的有限合伙企业，共四名特定投资者。
一、精一投资
（一）基本情况
企业名称：大连精一投资中心（有限合伙）
主要经营场所：辽宁省大连市西岗区长江路 539 号 919 室
认缴出资：30,100 万元
执行事务合伙人：精石投资管理（深圳）有限公司
企业类型：有限合伙企业
成立日期：2015 年 10 月 21 日
经营范围：旅游项目投资；从事对未上市企业的投资，对上市公司非公开发行股票的
投资及相关咨询服务；受托非金融性资产管理；投资咨询（依法须经批准的项目，经相关
部门批准后方可开展经营活动。）
（二）股权结构
截至本预案出具日，精一投资及其执行事务合伙人精石投资的具体合伙人结构和股权
结构图如下：
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（三）主营业务发展情况
精一投资设立于 2015 年 10 月 21 日，目前尚未实际开展业务。
（四）最近一年简要财务报表
精一投资设立于 2015 年 10 月 21 日，目前尚未实际开展业务，故无相关财务数据。
（五）发行对象及其董事、监事、高级管理人员最近五年受行政处罚、刑事处 罚或
者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况
精一投资最近五年内未受过行政处罚(与证券市场明显无关的除外)、刑事处罚或者涉
及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
（六）本次发行完成后的同业竞争及关联交易情况
本次发行完成后，公司不会与精一投资及其控股股东、实际控制人产生同业竞争及关
联交易。
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（七）本预案披露前 24 个月内，精一投资及其控股股东、实际控制人与上市公司之
间的重大交易情况
本次发行预案披露前 24 个月内，精一投资及其控股股东、实际控制人与上市公司之
间不存在重大交易情况。
二、探索者创业
（一）探索者创业基本情况
企业名称：大连探索者创业投资有限公司
注册资本：3,000万元
注册地址：辽宁省大连高新技术产业园区火炬路32号A座19层
法定代表人：崔大有
企业类型：有限责任公司
设立日期：2015年10月12日
经营范围：创业投资；投资咨询。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开
展经营活动。）
（二）探索者创业与其控股股东、实际控制人之间的股权控制关系
截至本预案出具日，探索者创业的控股股东、实际控制人为自然人金文年。具体股权
结构图如下：
（三）主营业务发展情况
探索者创业设立于 2015 年 10 月 12 日，目前尚未实际开展业务。
（四）最近一年简要财务报表
探索者创业设立于 2015 年 10 月 12 日，目前尚未实际开展业务，故无相关财务数
据。
（五）发行对象及其董事、监事、高级管理人员最近五年受行政处罚、刑事处 罚或
14
者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况
探索者创业及其董事、监事、高级管理人员最近五年内未受过行政处罚(与证券市场
明显无关的除外)、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
（六）本次发行完成后的同业竞争及关联交易情况
本次发行完成后，公司不会与探索者创业及其控股股东、实际控制人产生同业竞争及
关联交易。
（七）本预案披露前 24 个月内，探索者创业及其控股股东、实际控制人与上市公司
之间的重大交易情况
本次发行预案披露前 24 个月内，探索者创业及其控股股东、实际控制人与上市公司
之间不存在重大交易情况。
三、杨睿博拟设立的有限公司
自然人杨睿博、自然人孙雪飞、北京文希化妆品有限公司拟合资设立一家有限公司作
为认购对象认购公司本次非公开发行的股票。其中，杨睿博持股 90%，为控股股东。
（一）自然人杨睿博
1杨睿博简历
杨睿博，男，中国国籍，1984 年出生，住址为辽宁省盘锦市双台子区红旗街道新建社
区******，身份证号码为 2111021984******。自 2009 年起历任国开金融有限责任公司资
金部高级经理，中国金谷国际信托有限责任公司项目经理，北京中港锦源融资租赁有限公
司总经理，中国华贸投资有限公司副总裁，善信融资租赁有限公司总经理，华贸基金管理
有限公司董事长，华贸善信金行有限公司总经理，北京海达云鼎科技有限公司董事长。
2杨睿博控制的核心企业和关联企业的基本情况
截至本预案披露日，杨睿博不存在对外投资并控制该企业股权的情况。
3杨睿博最近五年受行政处罚、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或
者仲裁情况
杨睿博最近 5 年内未受过行政处罚(与证券市场明显无关的除外)、刑事处罚或者涉
及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
4本次发行完成后的同业竞争及关联交易情况
本次发行完成后，公司不会与杨睿博产生同业竞争及关联交易。
5、本预案披露前 24 个月内，杨睿博与上市公司之间的重大交易情况
本次发行预案披露前 24 个月内，杨睿博与上市公司之间不存在重大交易情况。
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（二）拟设立的有限公司
自然人杨睿博拟与自然人孙雪飞、北京文希化妆品有限公司共同设立北京华贸圣佑投
资管理有限公司（暂用名，以下简称“华贸投资”）参与本次发行。公司已与杨睿博、孙
雪飞及北京文希化妆品有限公司签署了《股份认购协议》，待华贸投资成立后，由公司与
华贸投资根据前述《股份认购协议》的约定另行签署协议。拟设立的华茂投资股权结构如
下：
序号 名称 出资额（万元） 出资占比
1 杨睿博 9,000 90%
2 孙雪飞 500 5%
3 北京文希化妆品有限公司 500 5%
合计 10,000 100%
四、大连圣亚部分管理层和骨干员工拟设立的有限合伙企业
为建立和完善公司管理团队与公司股东的利益共享机制，对公司管理团队进行长期有
效的激励约束，增强公司凝聚力，公司拟引入部分管理层和骨干员工参与本次非公开发行
的认购，以有效促进公司长期、持续、健康发展。
自然人肖峰拟作为普通合伙人及执行事务合伙人、公司其他部分管理层和骨干员工拟
作为有限合伙人，共同设立一家有限合伙企业作为认购对象认购公司本次非公开发行的股
票。
（一）自然人肖峰
1肖峰简历
肖峰，男，中国籍，1968 年出生，住址为辽宁省大连市沙河口区富宁园******，身份
证号码为 2102191968******。1996 年起任职于大连圣亚，历任公司项目经理、总经理特
别助理、投资管理部经理、董事会秘书、总经理助理、公司副总经理、常务副总经理、董
事兼总经理等职，2012 年 3 月至今任大连圣亚董事兼总经理。
2肖峰控制的核心企业和关联企业的基本情况
截至本预案披露日，肖峰不存在对外投资并控制该企业股权的情况。
3肖峰最近五年受行政处罚、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者
仲裁情况
肖峰最近5年内未受过行政处罚(与证券市场明显无关的除外)、刑事处罚或者涉及与
经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
4本次发行完成后的同业竞争及关联交易情况
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除任职薪酬外，本次发行完成后，公司不会与肖峰产生同业竞争及关联交易。
5、本预案披露前 24 个月内，肖峰与上市公司之间的重大交易情况
本次发行预案披露前 24 个月内，肖峰与上市公司之间不存在重大交易情况。
（二）大连圣亚管理团队拟设立的有限合伙企业
自然人肖峰拟作为普通合伙人及执行事务合伙人、公司其他部分管理层和骨干员工拟
作为有限合伙人，共同设立一家有限合伙企业参与本次发行。公司已与肖峰签署了《股份
认购协议》，待上述有限合伙企业成立后，由公司与该有限合伙企业根据前述《股份认购
协议》的约定另行签署协议。拟设立的有限合伙企业股权结构如下：
序号 姓名 出资金额（元） 出资比例 备注
1 肖峰 2,033,806.24 19.04% 普通合伙人
2 田力 400,008.96 3.74% 有限合伙人
3 丁霞 500,011.20 4.68% 有限合伙人
4 孙彤 500,011.20 4.68% 有限合伙人
5 孙湘 400,008.96 3.74% 有限合伙人
6 刘明 300,006.72 2.81% 有限合伙人
7 王立红 400,008.96 3.74% 有限合伙人
8 李玉霞 300,006.72 2.81% 有限合伙人
9 翟海英 150,003.36 1.40% 有限合伙人
10 刘继玲 100,002.24 0.94% 有限合伙人
11 曹莉 200,004.48 1.87% 有限合伙人
12 郑军伟 100,002.24 0.94% 有限合伙人
13 江颖 200,004.48 1.87% 有限合伙人
14 郑明珠 200,004.48 1.87% 有限合伙人
15 齐巍 150,003.36 1.40% 有限合伙人
16 惠美娜 200,004.48 1.87% 有限合伙人
17 杨勇 200,004.48 1.87% 有限合伙人
18 张文科 150,003.36 1.40% 有限合伙人
19 刘友林 100,002.24 0.94% 有限合伙人
20 马勇 100,002.24 0.94% 有限合伙人
21 蔡强 100,002.24 0.94% 有限合伙人
17
22 王勤国 100,002.24 0.94% 有限合伙人
23 于涛 100,002.24 0.94% 有限合伙人
24 杜美娟 150,003.36 1.40% 有限合伙人
25 王刚 100,002.24 0.94% 有限合伙人
26 孟蕊 200,004.48 1.87% 有限合伙人
27 李美娜 150,003.36 1.40% 有限合伙人
28 苏小利 100,002.24 0.94% 有限合伙人
29 王智剑 100,002.24 0.94% 有限合伙人
30 张伟光 100,002.24 0.94% 有限合伙人
31 盛婕 100,002.24 0.94% 有限合伙人
32 王建科 200,004.48 1.87% 有限合伙人
33 闫百泽 150,003.36 1.40% 有限合伙人
34 宋欣然 150,003.36 1.40% 有限合伙人
35 董吉涛 100,002.24 0.94% 有限合伙人
36 张忠 100,002.24 0.94% 有限合伙人
37 张胜久 100,002.24 0.94% 有限合伙人
38 李洋 100,002.24 0.94% 有限合伙人
39 孙犁 100,002.24 0.94% 有限合伙人
40 曹贺 150,003.36 1.40% 有限合伙人
41 谷明生 100,002.24 0.94% 有限合伙人
42 葛红梅 100,002.24 0.94% 有限合伙人
43 宋晓妮 100,002.24 0.94% 有限合伙人
44 张林 200,004.48 1.87% 有限合伙人
45 邵锦霞 150,003.36 1.40% 有限合伙人
46 戴瑞 300,006.72 2.81% 有限合伙人
47 贾远志 200,004.48 1.87% 有限合伙人
48 孙晓光 200,004.48 1.87% 有限合伙人
49 张权 200,004.48 1.87% 有限合伙人
合计 10,684,000.00 100.00% /
18
第三节 附生效条件的股份认购协议的内容摘要
2015 年 10 月 23 日，公司与本次非公开发行股票的发行对象精一投资、探索者创业、
杨睿博和孙雪飞以及北京文希化妆品有限公司（代表其拟设立的有限公司）、肖峰（代表
大连圣亚部分管理层和骨干员工拟投立的有限合伙企业）分别签署了附生效条件的《大连
圣亚旅游控股股份有限公司附生效条件的非公开发行股份认购协议》，认购合同内容摘要
如下：
一、协议主体与签订时间
甲方：大连圣亚旅游控股股份有限公司
乙方：精一投资
乙方：探索者创业
乙方：杨睿博、孙雪飞及北京文希化妆品有限公司（代表其拟设立的有限公司）
乙方：肖峰（代表大连圣亚部分管理层和骨干员工拟投立的有限合伙企业）
签订时间：2015 年 10 月 23 日
二、认购价格
本次发行以甲方第六届五次董事会会议决议公告之日为定价基准日，本次发行价格不
低于定价基准日前二十个交易日股票交易均价的 90%（定价基准日前二十个交易日股票交
易均价=定价基准日前二十个交易日股票交易总额/定价基准日前二十个交易日股票交易总
量），为 26.71 元/股。
如甲方在本次发行定价基准日至发行日期间发生派息、配股、资本公积转增股本等除
权除息事项，本次发行价格及发行数量将进行相应调整，乙方本次认购的数量和价格也将
作相应调整。
三、认购数量
各认购对象同意以现金方式认购协议约定的本公司拟发行的全部股份。各发行对象的
认购股份数量及认购金额如下：
序号 发行对象 认购数量（万股） 认购金额(万元)
1 精一投资 1,000 26,710.00
2 探索者创业 1,000 26,710.00
19
3 杨睿博拟设立的有限公司 1,000 26,710.00
大连圣亚部分管理层和骨干员工拟设立的有限合
4 40.00 1,068.40
伙企业
合计 3,040.00 81,198.40
四、股票限售期
乙方认购甲方本次发行的股份自本次发行结束之日起三十六个月内不得转让。
五、股票认购价款缴付与股票交割
乙方同意在甲方本次发行获得中国证监会核准，且收到甲方和本次发行保荐机构（主
承销商）发出的股票认购价款缴付通知之日起三个工作日内，以现金方式将全部股票认购
价款一次性汇入保荐机构（主承销商）指定的银行账户。上述股票认购价款将在本次发行
验资完毕并扣除相关费用后，被划入甲方募集资金专项存储账户。
乙方缴付全部股票认购价款之日起 10 个工作日内，甲方应聘请有资质的验资机构进
行验资。在验资机构就甲方本次发行出具《验资报告》之日起 30 个工作日内，甲方应就
乙方本次认购的股票申请在结算公司办理股票登记手续。
六、协议的成立与生效
合同自双方法定代表人或授权代表签字并加盖公章之日起成立，并自以下条件全部成
就之日起生效：
（1）甲方董事会和股东大会批准本次发行方案以及与本次发行相关的所有事宜；
（2）中国证监会核准甲方本次发行；
上述所列各项条件均成就后，以最后一个条件的成就日为本协议生效日。
七、违约责任
本协议任何一方未能遵守或履行本协议项下约定、义务或责任、陈述或保证，即构成
违约。因违约方的违约行为造成本协议不能全部履行、不能部分履行或者不能及时履行，
并由此给守约方造成损失的，违约方应当承担赔偿责任。
若本协议所述生效条件未能成就，致使本协议无法生效、履行，则协议双方各自承担
因签署及准备履行本协议所支付之费用，互不追究对方的法律责任。
若因不可抗力事件或因国家政策及法律、法规、规范性文件在本协议签订后发生调整
而直接影响本协议的履行或者致使本协议不能按约履行时，协议双方均无过错的，不追究
20
协议对方在此事件发生后未履行约定的违约责任，按其对履行协议影响的程度，由双方协
商决定是否解除本协议或者延期履行协议。
21
第四节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析
一、本次募集资金的使用计划
本次非公开发行股票拟募集资金总额将不超过 81,198.40 万元（含本数），拟投入以
下项目：
项目名称 预计总投资额（万元） 募集资金拟投入额（万元）
镇江魔幻海洋世界项目 108,863.41 76,204.39
偿还银行贷款 - 4,994.01
合计 - 81,198.40
注 1：镇江魔幻海洋世界项目由公司与镇江文旅以合资设立有限公司（以下简称“项目公司”）的
方式投资建设该项目，公司持有项目公司 70%股权，镇江文旅持有 30%股权，双方按持股比例进行投
资。项目总投资 108,863.41 万元，公司按 70%比例投资，即 76,204.39 万元，另外 30%投资由镇江文
旅完成。
注 2：本次非公开发行的发行费用尚未确定，募集资金拟投入额采用募集资金总额测算。
若本次发行扣除发行费用后的实际募集资金净额低于拟投入项目的募集资金金额，不
足部分由公司自筹解决。为及时把握市场机遇，在募集资金到位前，公司以银行贷款或自
筹资金先行投入，待募集资金到位后，公司将以募集资金对前期投入的资金进行置换。
二、募集资金投资项目的情况
（一）镇江魔幻海洋世界项目
1、项目基本情况
本项目位于江苏省镇江市三山风景区内（国家 5A 级景区），紧邻大金山湖。项目
包括极地旱雪公园和魔幻秀场两部分，其通过为游客提供室外旱雪运动体验、海洋
动物魔幻表演、极地与海洋动物展示等，增强游客的游玩体验，满足游客的多样化
需求。本项目建成后，将对三山风景区的旅游资源形成有效补充。
本项目总投资 108,863.41 万元，其中：固定资产投资 107,363.41 万元，铺底流动资
金 1,500 万元。公司与镇江文旅以合资设立有限公司的方式投资建设该项目，公司持有项
目公司 70%股权，镇江文旅持有 30%股权，双方按持股比例进行投资。项目投资构成如
下：
序号 项目 金额（万元）
22
一 固定资产投资总额 107,363.41
1 工程费用 78,717.60
1.1 建筑工程费 43,024.10
1.2 设备购置费 28,643.50
1.3 安装工程费 7,050.00
2 工程建设其他费 23,533.27
3 基本预备费 5,112.54
二 铺底流动资金 1,500.00
合计 108,863.41
2项目必要性分析
（1）公司拓宽发展空间、提升综合竞争力的需要
公司目前拥有两座主题公园，分别在大连和哈尔滨，均位于我国东北地区。受经营场
地的限制，现有主题公园在拓展上缺乏先天物理条件，产品升级换代难度较大，市场竞争
日渐激烈；此外，受东北地区气候影响，公司经营业绩的季节性特征较为明显，即冬季较
淡而夏季较旺。
镇江市经济发展水平较高，地理位置优越，交通便捷，具有较好的主题公园建
设基础：2014 年镇江市常住人口数量为 317.14 万人，人均 GDP 为 10.27 万元（居江
苏省第五位）；镇江地处长江和京杭大运河交汇点，交通网络极为发达，乘坐高铁
距南京、常州、扬州、泰州等地均在 30 分钟以内，距上海仅 90 分钟；长三角一带
密集的人口和较高的经济发展水平为镇江旅游的发展提供了良好的腹地。自 2010 年
以来，镇江旅游收入保持了 10%以上的增长速度，2014 年镇江全年实现旅游总收入
554.5 亿元，同比增长 14.5%，接待国内旅游者 4,389.90 万人次，同比增长 12.6%。
通过本项目的实施，公司一方面可在华东地区复制推广原主题公园经营模式中
的成功经验，另一方面可摆脱原有场地及硬件的制约，为游客提供更加新奇及多元
化的体验。此外，华东地区旅游业的季节性特征较东北地区为弱，本项目建成后公
司经营业绩的季节性特征可在一定程度上得到平缓。
综上，镇江魔幻海洋世界项目的建设是公司拓宽发展空间、提升综合竞争力的需
要。
（2）与三山风景区形成互补、促进镇江旅游业升级转型的需要
从镇江与周边旅游城市的对比来看，镇江目前仍缺乏大型的现代化主题公园，
旅游的体验不够丰富，这在一定程度上降低了镇江旅游的吸引力；三山风景区是镇
江旅游的核心景区之一，其由系列景点构成，占地面积大，水域面积广，具备在景
23
区内建设主题公园的基础，并存在与主题公园进行互补的需求。
通过本项目的实施，镇江旅游能够填补大型主题公园缺失方面的空白，三山风
景区在为游客提供传统山水观光服务的同时，还能够提供室外旱雪、海洋动物魔术
幻觉表演、极地与海洋动物的展示及互动等在长江中下游地区难得的体验。这对于
增强镇江旅游吸引力、促进镇江旅游业升级转型、打造“宁镇扬旅游圈”将起到积
极作用。
综上，镇江魔幻海洋世界项目的建设是与三山风景区形成互补、促进镇江旅游
业升级转型的需要。
3项目的发展前景
本项目建成后，目标客源市场可分为以下三类：
（1）一级客源市场，指镇江本地及 30 分钟交通圈以内的地区，包括南京、常州、扬
州、泰州等，这也是本项目主要的客源市场。本项目距离镇江高铁站 4 公里，南京站至镇
江站高铁 20 分钟车程，交通十分便利。
（2）二级客源市场，指除一级客源市场外的江浙沪其他地区，其距离镇江大多
在 2 小时交通圈以内，适合短途或自驾旅游方式，是本项目较为重要的客源市场。
（3）三级客源市场，指除上述一级、二级客源市场以外的市场。三级客源市场
的游客通常不以本项目为其直接旅游目的地,其游玩动机主要是来镇江旅游时的顺带
游玩。
镇江拥有良好的旅游传统及基础，2014 年接待国内旅游者达 4,389.90 万人次；
镇江区位优势突出，周边地区是我国人口最密集的区域之一，且经济发展水平普遍
较高，旅游意愿及消费能力较强；本项目是镇江首家大型现代化海洋主题公园，且
一级客源市场内相似海洋主题的游玩场所较少。综上，本项目建成后，市场前景预
期较为乐观。
4项目进度计划
该项目计划于 2016 年初开工建设，于 2017 年末竣工交付使用，建设期两年。
5项目效益分析
根据项目经济效益测算，本项目建成并达产后，预计实现年销售收入 43,424 万
元，预计实现净利润 16,170 万元（公司享有 70%的收益）。
6、项目的审批/备案情况
24
2015 年 10 月 21 日，该项目取得镇江市环境保护局的环评批复（镇环审
[2015]229 号）；2015 年 10 月 22 日，该项目取得江苏省发展和改革委员会的核准
（苏发改社会发[2015]1168 号）。
（二）偿还银行贷款项目
1项目基本情况
本次发行募集资金中的 4,994.01 万元将用于偿还银行贷款。
2、偿还银行贷款的必要性和对公司财务状况的影响
（1）改善资本结构，提高公司融资能力和抗风险能力
近年来，为抓住行业发展机遇，公司进行了大量的资本性投入，不断地完善产业链，
销售规模和经营业绩实现了较好的增长。但公司自 2002 年首次公开发行股票并上市之后
就未进行过资本市场的股权融资，除靠自身积累外，主要通过银行贷款获取发展所需资
金。根据公司发展规划，除本次募投项目以外，公司还需投资建设瓦房店大白鲸世界海岸
城项目，该项目起步区预计投资 5 亿元，规划总投资 30-50 亿元，公司未来资金需求较
大。截至 2015 年 6 月 30 日，公司资产负债率（合并报表口径）已达到 41.29%。该等资
本结构制约了公司进一步间接融资的能力，同时也使公司面临一定的经营风险。公司需要
通过股权融资获得资金并偿还部分银行贷款，有效地降低银行贷款规模、降低资产负债
率，提高财务稳健性和公司的抗风险能力，同时为未来的项目建设储备债务筹资空间。
（2）降低财务费用，提升经营业绩
报告期内，随着公司业务规模的扩大，银行贷款总额持续增长，导致财务负担不断加
重，面临较大的偿债压力和较高的利息支出。
报告期内，公司财务费用情况如下表：
单位：万元
项目 2015 年 1-6 月 2014 年度 2013 年度 2012 年度
财务费用 688.97 1,882.68 2,483.27 1,669.43
营业收入 11,705.84 29,012.36 25,244.41 20,913.92
归属母公司所有者的净利润 847.08 3,851.12 3,252.90 1,258.26
财务费用占营业收入的比重 5.89% 6.49% 9.84% 7.98%
财务费用占归属母公司所有者净利润的比重 81.33% 48.89% 76.34% 132.68%
2012 年至 2015 年 1-6 月公司各期财务费用分别为 1,669.43 万元、2,483.27 万元、
1,882.68 万元和 688.97 万元，在当期营业收入及净利润中的占比处于较高水平，财务费
用对公司经营业绩产生了较大的压力。
虽然银行借款为公司实现持续发展提供了良好的支持和保障，但大量的银行借款也使
25
公司财务风险增大，财务费用负担较重，影响了公司盈利能力的进一步提高。因此，公司
有必要通过非公开发行股票募集资金偿还部分银行贷款，适当降低银行贷款规模、缓解公
司财务压力，提高公司盈利能力。
三、本次发行对公司经营管理和财务状况的影响
(一)本次发行对公司管理的影响
本次募集资金投资项目符合国家产业政策和未来公司整体战略方向,具有良好的市场
发展前景和经济效益。项目的顺利完成有利于公司主业做大做强，进一步提高公司的核心
竞争能力和总体运营能力，对于扩大公司业务规模、增强公司综合竞争力、提升公司行业
地位都将产生积极影响，符合公司长远发展战略。
(二)本次发行对财务状况的影响
本次发行完成后,公司的资本实力将大幅增强，净资产大幅提高，资产负债率下降，
资本结构将进一步优化，盈利能力将进一步提升。通过本次募集资金的运用,一方面进一
步提升公司经营业绩, 降低财务风险，另一方面进一步提升公司的核心竞争力，有利于提
升公司的持续经营能力和盈利能力，实现未来的发展规划,从而为股东创造更多价值及回
报。
第五节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析
一、本次发行后公司业务结构、章程、股东结构、高管人员结构的变化情况
（一）本次发行后公司业务、资产及业务结构的变动情况
本次非公开发行募集资金投资项目属于公司的文化旅游景区开发运营的主营业务，本
次发行募集资金全部用于文化旅游景区开发运营项目，不会改变公司主营业务，公司的主
营业务仍然为旅游服务业，不会导致公司业务的改变和资产的整合。募集资金投资项目实
施后，将进一步增强公司主营业务优势，不会对公司的主营业务范围和业务结构产生不利
影响。
（二）本次发行后公司章程变动情况
本次非公开发行拟发行不超过 3,040 万股人民币普通股（A 股）股票，本次发行完成
后，公司股东结构和注册资本将发生变化，公司将根据发行结果对公司章程中的相应条款
进行修改，并办理工商变更登记。除此之外，公司暂无其他修改公司章程的计划。
（三）本次发行后公司股东结构变动情况
本次非公开发行将使公司股东结构发生一定变化，将增加与发行数量等量的有限售条
26
件流通股股份。按照本次发行的发行数量上限 3,040 万股测算，本次发行完成后，公
司控股股东持股比例将由发行前的 24.03%降低为 18.06%，仍为公司第一大股东。因此，
本次发行不会导致公司的实际控制权发生变化。
（四）本次发行后公司高管人员变动情况
截至本预案公告日，公司尚无对高管人员结构进行重大调整的计划，本次发行不会对
高管人员结构造成重大影响。本次发行后，若公司拟调整高管人员，将会严格履行必要的
法律程序和信息披露义务。
二、本次发行后公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况
（一）对公司财务状况的影响
本次发行对公司财务状况将带来积极影响，将充实公司的股权资本，增加公司的总资
产和净资产，降低资产负债率，优化公司的资本结构，进一步提高偿债能力，有效降低财
务风险。
（二）对公司盈利能力的影响
本次发行完成后，公司的净资产和总股本均有增加，虽然镇江魔幻海洋世界项目需要
一段时间的设计和建设才能进行正常运行，因此短期内可能会导致净资产收益率、每股收
益等财务指标出现一定程度的下降，但随着项目的逐步建成并开始营业，公司的主营业务
收入和盈利能力将得到提升，能够为股东创造更多回报。
（三）对公司现金流量的影响
本次发行完成后，募集资金的到位将使公司筹资活动产生的现金流入量大幅度提高；
随着项目的实施，经营活动现金流出量将大幅增加；随着募集资金投资项目陆续实现销
售，公司的经营活动现金流入量将得到有效提升。此外，净资产的增加可增强公司多渠道
融资的能力，从而对公司未来潜在的筹资活动现金流入产生积极影响。
三、公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同
业竞争等变化情况
本次发行完成后，公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系均不存在重
大变化，不会导致公司与控股股东及其关联人产生新的同业竞争和新的关联交易。
四、本次发行完成后，公司是否存在资金、资产被控股股东及其关联人占用
27
的情形，或为控股股东及其关联人提供担保的情形
截至本预案公告日,本公司不存在资金、资产被控股股东及其关联人占用的情形，也
不存在为控股股东及其关联人违规提供担保的情形。
公司不会因为本次发行产生资金、资产被控股股东及其关联人占用的情形，也不会因
为本次发行产生为控股股东及其关联人提供担保的情形。
五、公司负债结构是否合理，是否存在通过本次发行大量增加负债（包括或
有负债）的情况，是否存在负债比例过低、财务成本不合理的情况
截至 2015 年 6 月 30 日，公司的资产负债率为 41.29%。本次发行完成后，公司净资产
规模将大幅提升，资产负债率将会下降，财务风险将大幅降低。公司不存在通过本次发行
大量增加负债（包括或有负债）的情况，不存在负债比例过低、财务成本不合理的情形。
六、本次发行相关的风险说明
1、政策风险
旅游业是综合服务性行业，服务产品的特征和强大的产业关联性决定了旅产业与一般
的生产性产业有很大不同。旅游业具有依赖性，旅游业的发展在很大程度上依赖于国家宏
观环境，政治、经济、社会等多种宏观政策因素都会对行业的发展产生较大影响。旅游业
的依赖性决定了它是一个较为敏感和脆弱的行业，也是风险性较大的行业，一旦国家政治
和经济状况发生巨大波动，则对旅游业的打击几乎是致命的。而另一方面如果公司不能适
应国家政策的变化，则有可能对公司的经营和发展造成不利影响。
2、募集资金投资项目风险
公司本次发行募集资金投资项目的投资决策是基于目前国内宏观经济环境、国家旅游
服务行业政策、公司发展战略和项目当地旅游市场发展情况等因素作出的，投资项目虽然
经过了慎重、充分的分析论证，但仍存在因市场环境发生较大变化、发生不可预见事项等
导致投资项目无法正常实施或者无法实现预期收益的风险。
3筹资风险
投资主题公园项目在土地获取以及开发过程中需要大量的资金投入。随着公司业务不
断发展，开发项目的资金来源除自筹资金外，还需要通过银行贷款、发行有价证券等方式
从外部融资，一旦国家经济形势、产业政策、信贷政策和资本市场发生重大变化或调整，
28
有可能使公司无法及时筹措资金，从而影响公司正常经营。
4项目开发风险
主题公园项目开发具有周期长、投入资金大、涉及合作方多的行业特征和较强的地域
特征。在项目开发过程中，任何一个环节的变化，都有可能影响到项目进度，引发项目开
发周期加长，成本上升等风险，进而影响到预期的销售和盈利水平。同时任何一方面的纰
漏都可能导致项目质量和技术问题，将损害公司品牌声誉和市场形象，并使公司遭受不同
程度的经济损失。
5、经营管理风险
本次发行股票实施后，公司的资产规模将在现有的基础上大幅增长，对于公司的旅游
服务能力、人员素质、管理水平等方面提出了更高的要求。同时，旅游者对旅游服务质量
要求的逐步提高，客观上也给经营管理工作带来了一定困难和压力。如果公司管理水平和
机制不能适应公司业务的发展，将可能影响公司的实际经营和市场竞争能力。
6、摊薄即期回报的风险
本次募集资金到位后，公司的总股本和净资产将会增加。由于募集资金项目有一定的
建设周期，且从项目建成投产到产生效益也需要一定的过程和时间，建设期间股东回报主
要还是通过现有业务实现。在公司总股本和净资产均增加的情况下，若公司销售规模和利
润水平不能实现相应幅度的增长，则每股收益和加权平均净资产收益率等指标将出现一定
幅度的下降，特此提醒投资者关注本次非公开发行摊薄即期回报的风险。
7、审批风险
本次非公开发行股票尚需取得中国证监会的核准，能否取得核准，以及最终取得核准
的时间存在不确定性。
29
第六节 公司利润分配政策和执行情况
一、公司现有的利润分配政策
根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》和
《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》相关文件的要求，2015年2月
12日，公司股东大会对《公司章程》中利润分配政策的相关内容作出了相应修
订。修订后，公司的《公司章程》对利润分配政策作出的规定如下：
（一）利润分配的基本原则
公司的利润分配政策应保持连续性和稳定性，利润分配应充分重视对投资
者的合理投资回报，同时兼顾公司长远利益、可持续发展及全体股东的整体利
益。
公司利润分配以当年实现的母公司可供分配利润为依据，依法定顺序按比
例向股东分配股利，同股同权、同股同利。
（二）利润分配的形式
公司可以采取现金、股票或者现金与股票相结合的方式分配股利。
公司优先采用现金方式分配利润。
（三）利润分配的期间间隔
在符合本章程规定的利润分配条件的前提下，公司每年度至少进行一次利
润分配。
公司可以进行中期利润分配。公司董事会可以根据公司当期的盈利规模、
现金流状况、发展阶段及资金需求状况，提议公司进行中期分红。
（四）利润分配的条件
1、现金分红的具体条件和比例
在保证公司能够持续经营和长期发展的前提下，如果公司当年盈利且累计
未分配利润均为正数，同时公司无重大投资计划或重大现金支出等事项（募集
资金投资项目除外）发生，公司应当优先采取现金方式分配股利。公司最近三
年以现金方式累计分配的利润原则上应不少于该三年实现的年均可分配利润的
30%。
30
上述重大投资计划或重大现金支出事项是指以下情形之一：公司未来十二
个月内拟对外投资、收购资产或购买资产累计支出达到或超过公司最近一次经
审计净资产的10%。
2、差异化现金分红政策
在实际分红时，公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身
经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并
按照公司章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策：
（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，
现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；
（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，
现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；
（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，
现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%；
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处
理。
3、发放股票股利的具体条件
根据公司累计可供分配利润、现金流状况等实际情况，在保证足额现金分
红及公司股本规模合理的前提下，公司可以同时采取发放股票股利的方式分配
利润，具体分红比例由董事会提出预案。公司董事会在确定发放股票股利的具
体金额时，应充分考虑发放股票股利后的总股本是否与公司目前的经营规模、
盈利增长速度相适应，并考虑对未来债权融资成本的影响，以确保利润分配方
案符合全体股东的整体利益和长远利益。
（五）利润分配方案的研究论证程序和决策机制
在定期报告公布前，公司董事会应当在充分考虑公司持续经营能力、保证
正常生产经营及业务发展所需资金和重视对投资者的合理回报的前提下，按照
本章程的规定，充分研究论证利润分配预案。公司董事会在有关利润分配预案
的论证和决策过程中，可以通过多种方式与独立董事、中小股东进行沟通和交
流，充分听取独立董事和中小股东的意见和诉求。
董事会在审议利润分配预案时，需经全体董事半数以上同意，且经二分之
一以上独立董事表决通过。独立董事应对利润分配预案发表独立意见。
31
股东大会在审议利润分配方案时，须经出席股东大会的股东（包括股东代
理人）所持表决权的半数以上通过。
（六）公司当年实现盈利但董事会未提出现金分红方案的，董事会应征询
独立董事的意见，并应在定期报告中披露未提出现金分红方案的原因、未用于
分红的资金留存公司的用途。独立董事应当对此发表独立意见并公开披露。对
于报告期内盈利但未提出现金分红预案的，公司在召开股东大会时除现场会议
外，还应向股东提供网络形式的投票平台。
（七）利润分配政策的调整
如果公司因外部经营环境或自身经营状况发生较大变化而需要调整利润分
配政策的，可以对利润分配政策进行调整。调整后的利润分配政策不得违反中
国证监会和上海证券交易所的有关规定。有关调整利润分配政策的议案应提交
公司董事会、监事会审议。
公司董事会、监事会在研究论证调整利润分配政策的过程中，应当充分考
虑独立董事、中小股东和外部监事的意见。董事会在审议调整利润分配政策
时，需经全体董事半数以上同意，且经二分之一以上独立董事同意方为通过；
独立董事应当对此发表独立意见并公开披露。提交公司监事会的相关利润调整
分配议案需经半数以上监事表决通过。
对利润分配政策进行调整或变更的，应当经董事会、监事会审议通过后方
能提交股东大会审议，且公司应当提供网络投票方式为股东参加股东大会提供
便利。公司应以股东权益保护为出发点，在股东大会提案中详细论证和说明原
因。股东大会在审议利润分配政策的调整事项时，应当经出席股东大会的股东
（包括股东代理人）所持表决权的半数以上通过；如股东大会在审议现金分配
政策的调整事项时，应当经出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决
权的三分之二以上通过。
二、公司最近三年分红情况
公司最近三年实现净利润及分红情况如下：
单位：元
现 金 分 红 额 分红年度合并报表中归属 占合并报表中归属于上市公司
分红年度
（含税） 于上市公司股东的净利润 股东的净利润的比率（%）
32
2014 年 13,800,000.00 38,511,198.22 35.83
2013 年 / 32,528,980.91 /
2012 年 / 12,582,630.05 /
公司最近三年累计现金分红 13,800,000.00 元，占该三年实现年均可分配
利润（以年度合并报表口径归属母公司股东的净利润作为年度可分配利润）的
49.51%。
三、公司最近三年未分配利润的使用情况
最近三年，公司实现的归属于上市公司股东的净利润中剩余未分配利润结
转至下一年度，用于公司的日常生产经营。
四、公司制订的《未来三年（2015 年-2017 年）股东回报规划》
根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》
(证监发【2012】37 号)、中国证券监督管理委员会《上市公司监管指引第 3 号
—上市公司现金分红》(证监发【2013】43 号)》、《上海证券交易所上市公司
现金分红指引》及《大连圣亚旅游控股股份有限公司公司章程》的规定，公司
董事会特制订《大连圣亚旅游控股股份有限公司未来三年（2015 年-2017 年）
股东回报规划》，待股东大会审议通过之日起生效，具体内容如下：
（一）股东回报规划制定的考虑因素
股东回报规划是在综合分析公司经营发展实际情况、社会资金成本、外部
融资环境等因素的基础上，充分考虑公司目前及未来盈利规模、现金流量状
况、所处发展阶段、项目投资资金需求、银行信贷及债权融资环境等情况后，
平衡股东的短期利益和长期利益的基础上做出的安排。
（二）股东回报规划的制定原则
1、公司的利润分配应在符合国家相关法律法规及《公司章程》有关利润
分配相关条款的前提下，既要重视对投资者的合理回报，同时还要充分考虑公
司的实际经营情况和可持续发展，在充分尊重股东利益的基础上，兼顾处理好
公司短期利益及长远发展的关系，保持利润分配政策的连续性和稳定性。
2、公司优先采用现金分红的利润分配方式。
3、公司应充分考虑和听取股东（特别是中、小股东）、独立董事及监事
33
会的意见。
（三）公司未来三年（2015 年-2017 年）股东回报规划
1、公司将采用现金、股票或者现金与股票相结合的方式分配股利。在符
合《公司章程》规定的利润分配条件的前提下，公司每年度应至少进行一次利
润分配。公司可根据当期的盈利规模、现金流状况、发展阶段及资金需求状
况，进行中期利润分配。
2、在保证公司能够持续经营和长期发展的前提下，如果公司当年盈利且
累计未分配利润均为正数，同时公司无重大投资计划或重大现金支出等事项
（募集资金投资项目除外）发生，公司应当优先采取现金方式分配股利。公司
未来三年以现金方式累计分配的利润原则上应不少于该三年实现的年均可分配
利润的 30%。
上述重大投资计划或重大现金支出事项是指以下情形之一：公司未来十二
个月内拟对外投资、收购资产或购买资产累计支出达到或超过公司最近一次经
审计净资产的 10%。
3、在实行分红时，公司应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经
营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，采取差异化的现金分
红政策：
（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配
时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%；
（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配
时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%；
（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配
时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%。
4、在保证足额现金分红及公司股本规模合理的前提下，公司可以同时采
取发放股票股利的方式分配利润。在确定发放股票股利的具体金额时，应充分
考虑发放股票股利后的总股本是否与公司目前的经营规模、盈利增长速度相适
应，并考虑对未来债权融资成本的影响，以确保利润分配方案符合全体股东的
整体利益和长远利益。
（四）公司利润分配方案的论证程序和决策机制
1、公司董事会应当在充分考虑公司持续经营能力、保证正常生产经营及
34
业务发展所需资金和重视对投资者的合理回报的前提下，充分研究论证利润分
配预案。公司董事会在有关利润分配预案的论证和决策过程中，可以通过多种
方式与独立董事、中小股东进行沟通和交流，充分听取独立董事和中小股东的
意见和诉求。
2、董事会在审议利润分配预案时，需经全体董事半数以上同意，且经二
分之一以上独立董事表决通过。独立董事应对利润分配预案发表独立意见。
3、股东大会在审议利润分配方案时，须经出席股东大会的股东（包括股
东代理人）所持表决权的半数以上通过。
公司股东大会对利润分配方案作出决议后，董事会须在股东大会召开后两
个月内完成股利或股份的派发事项。
（五）股东回报规划的制定周期和调整利润分配政策的决策机制
1、公司董事会每三年对股东回报规划进行重新审阅, 并可根据公司外部
经营环境或者自身经营情况，并结合股东（特别是公众投资者）、独立董事和
外部监事的意见对股东回报规划作出适当的修改和调整，以科学制定该期间合
理的股东回报规划。但公司调整股东回报规划应以股东权益保护为出发点，不
得与相关法律法规和《公司章程》的相关规定相抵触。
2、如果公司因外部经营环境或自身经营状况发生较大变化而需要调整利
润分配政策的，可以对利润分配政策进行调整。调整后的利润分配政策不得违
反中国证监会和上海证券交易所的有关规定。有关调整利润分配政策的议案应
提交公司董事会、监事会审议。
公司董事会在审议调整利润分配政策时，需经全体董事半数以上同意，且
经二分之一以上独立董事同意方为通过；独立董事应当对此发表独立意见并公
开披露。提交公司监事会的相关利润调整分配议案需经半数以上监事表决通
过。
对利润分配政策进行调整或变更的，应当经董事会、监事会审议通过后方
能提交股东大会审议，且公司应当提供网络投票方式为股东参加股东大会提供
便利。公司应以股东权益保护为出发点，在股东大会提案中详细论证和说明原
因。股东大会在审议利润分配政策的调整事项时，应当经出席股东大会的股东
（包括股东代理人）所持表决权的半数以上通过；如股东大会在审议现金分配
政策的调整事项时，应当经出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决
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权的三分之二以上通过。
大连圣亚旅游控股股份有限公司
董事会
2015 年 10 月 23 日
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