股票代码：600593 股票简称：大连圣亚 公告代码：2015-040
大连圣亚旅游控股股份有限公司
第六届五次董事会会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，
并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
大连圣亚旅游控股股份有限公司第六届五次董事会于 2015 年 10 月 18 日发
出会议通知，于 2015 年 10 月 23 日在大连世界博览广场会议室召开。公司 9
名董事参加会议的表决，经与会董事审议并形成如下决议：
1、审议《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》和中国证券监督
管理委员会颁布的《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实
施细则》等有关法律、法规的规定，公司董事会对照上市公司非公开发行股票的
相关资格、条件的要求，经公司逐项自查和谨慎论证，确认公司符合非公开发行
股票的条件要求。该议案尚需提交公司股东大会审议。
该议案 8 票赞成， 0 票反对， 0 票弃权。关联董事肖峰先生回避
表决。
2、逐项审议《关于公司非公开发行股票的方案》
（1）发行股票的种类和面值
本次非公开发行的股票的种类为境内上市人民币普通股（A 股），每股面值
人民币 1 元。
该议案 8 票赞成， 0 票反对， 0 票弃权。关联董事肖峰先生回避
表决。
（2）发行方式
1
本次发行采用向特定对象非公开发行股票的方式，在中国证监会核准批复有
效期内向特定对象非公开发行 A 股股票。
该议案 8 票赞成， 0 票反对， 0 票弃权。关联董事肖峰先生回避
表决。
（3）发行价格及定价原则
本次非公开发行的定价基准日为公司第六届五次董事会会议决议公告日（即
2015 年 10 月 24 日）。发行价格为不低于定价基准日前 20 个交易日公司 A 股股
票交易均价的 90%（定价基准日前 20 个交易日 A 股股票交易均价=定价基准日
前 20 个交易日 A 股股票交易总额/定价基准日前 20 个交易日 A 股股票交易总量），
即不低于人民币 26.71 元/股。若公司股票在本次发行定价基准日至发行日期间
发生送股、派息、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次发行价格将进行
相应调整。
该议案 8 票赞成， 0 票反对， 0 票弃权。关联董事肖峰先生回避
表决。
（4）发行数量
本次非公开发行 A 股股票数量不超过 3,040 万股（含本数），若公司股票在
本次发行定价基准日至发行日期间发生送股、派息、资本公积金转增股本等除权、
除息事项，本次发行的股票数量将进行相应调整。本次非公开发行股票数量以中
国证监会最终核准发行的股票数量为准。
该议案 8 票赞成， 0 票反对， 0 票弃权。关联董事肖峰先生回避
表决。
（5）发行对象及认购方式
2
公司本次非公开发行股票由主承销商以代销方式向投资者非公开发行。本次
非公开发行对象为大连精一投资中心（有限合伙）、大连探索者创业投资有限公
司、杨睿博和孙雪飞以及北京文希化妆品有限公司拟合资设立的有限公司及大连
圣亚部分管理层和骨干员工拟设立的有限合伙企业，共 4 名投资者。所有发行对
象均以人民币现金方式认购公司本次发行的股票 3,040 万股，公司与上述发行对
象分别签订了附生效条件的股份认购合同。各发行对象认购情况如下：
序号 发行对象 认购数量（万股） 认购金额（万元）
1 大连精一投资中心（有限合伙） 1,000 26,710.00
2 大连探索者创业投资有限公司 1,000 26,710.00
杨睿博和孙雪飞以及北京文希化妆
3 1,000 26,710.00
品有限公司拟合资设立的有限公司
大连圣亚部分管理层和骨干员工拟
4 40 1,068.40
设立的有限合伙企业
合计 3,040 81,198.40
该议案 8 票赞成， 0 票反对， 0 票弃权。关联董事肖峰先生回避
表决。
（6）限售期
本次非公开发行完成后，所有发行对象所认购本次非公开发行的股份自该等
股份登记于其名下之日起 36 个月内不得转让。
该议案 8 票赞成， 0 票反对， 0 票弃权。关联董事肖峰先生回避
表决。
（7）上市地点
在限售期届满后，本次非公开发行的股票将在上海证券交易所上市交易。
该议案 8 票赞成， 0 票反对， 0 票弃权。关联董事肖峰先生回避
表决。
3
（8）募集资金运用
本次非公开发行的募集资金总额不超过人民币 81,198.40 万元（含本数），
该等募集资金在扣除发行费用后，拟全部用于镇江魔幻海洋世界项目和偿还银行
贷款，具体计划为：
序号 项目名称 投资总额（万元） 拟利用募集资金额（万元）
1 镇江魔幻海洋世界项目
108,863.41 76,204.39
2 偿还银行贷款
- 4,994.01
合计
- 81,198.40
注 1：镇江魔幻海洋世界项目由公司与镇江文化旅游产业集团有限责任公
司（以下简称“镇江文旅”）以合资设立有限公司（以下简称“项目公司”）的方式
投资建设该项目，公司持有项目公司 70%股权，镇江文旅持有 30%股权，双
方按持股比例进行投资。项目总投资 108,863.41 万元，公司按 70%比例投资，
即 76,204.39 万元，另外 30%投资由镇江文旅完成。
注 2：本次非公开发行的发行费用尚未确定，募集资金拟投入额采用募集资
金总额测算。
募集资金到位后，如扣除发行费用后的实际募集资金净额低于募集资金拟投
入金额，不足部分公司将通过自筹资金解决。在本次非公开发行募集资金到位之
前，公司可以根据项目需要以自筹资金先行投入，在募集资金到位之后予以置换。
该议案 8 票赞成， 0 票反对， 0 票弃权。关联董事肖峰先生回避
表决。
（9）滚存未分配利润的安排
本次非公开发行股票完成后，公司新老股东共享本次非公开发行前的公司滚
4
存未分配利润。
该议案 8 票赞成， 0 票反对， 0 票弃权。关联董事肖峰先生回避
表决。
（10）本次非公开发行股票决议的有效期
本次非公开发行股票的决议自股东大会审议通过之日起 18 个月内有效。
该议案 8 票赞成， 0 票反对， 0 票弃权。关联董事肖峰先生回避
表决。
该议案尚需提交公司股东大会审议。
3、审议《关于非公开发行股票募集资金运用可行性分析报告的议案》
本次非公开发行的募集资金总额不超过人民币 81,198.40 万元（含本数），
该等募集资金在扣除发行费用后，拟全部用于镇江魔幻海洋世界项目和偿还银行
贷款。根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证
券发行管理办法》、《关于前次募集资金使用情况报告的规定》、《关于进一步规范
上市公司募集资金使用的通知》以及《上海证券交易所股票上市规则》等国家有
关法律、法规对上市公司募集资金使用的相关规定，为确保公司本次非公开发行
A 股股票募集资金能够合理使用，特编制《大连圣亚旅游控股股份有限公司非公
开发行股票募集资金运用可行性分析报告》。
详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《大连圣
亚旅游控股股份有限公司非公开发行股票募集资金运用可行性分析报告》。
该议案 9 票赞成， 0 票反对， 0 票弃权。该议案尚需提交公司股
东大会审议。
4、审议《关于公司与具体发行对象签署附生效条件的股份认购协议的议案》
5
根据本次非公开发行股票的方案，公司分别与大连精一投资中心（有限合伙）
大连探索者创业投资有限公司、杨睿博和孙雪飞以及北京文希化妆品有限公司及
肖峰（代表大连圣亚管理团队拟投立的有限合伙企业），共 4 名特定投资者签署
了附生效条件的《大连圣亚旅游控股股份有限公司附生效条件的非公开发行股份
认购协议》，上述投资者所认购的股份自本次发行结束之日起 36 个月内不得转
让。
详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《大连圣
亚旅游控股股份有限公司附生效条件的非公开发行股份认购协议》。
该议案 8 票赞成， 0 票反对， 0 票弃权。关联董事肖峰先生回避
表决。该议案尚需提交公司股东大会审议。
5、审议《关于公司非公开发行股票的预案》
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券
发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律、法规和规范性文
件的有关规定，公司向 4 名特定对象非公开发行股票，并编制了《大连圣亚旅游
控股股份有限公司非公开发行股票预案》。
详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《大连圣
亚旅游控股股份有限公司非公开发行股票预案》。
该议案 8 票赞成， 0 票反对， 0 票弃权。关联董事肖峰先生回避
表决。该议案尚需提交公司股东大会审议。
6、审议《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票具体
事宜的议案》
为确保本次非公开发行股票的顺利进行，根据《中华人民共和国公司法》、
6
《中华人民共和国证券法》等法律法规以及公司《章程》的有关规定，公司董事
会提请公司股东大会在股东大会审议通过的本次非公开发行股票相关决议的框
架和原则下，从维护公司及股东利益最大化的原则出发，授权公司董事会全权办
理本次非公开发行股票的全部事宜，包括但不限于：
（1）授权公司董事会根据法律、法规和规范性文件的规定及股东大会决议，
制定和实施本次非公开发行股票的具体方案，包括但不限于确定发行时机、发行
起止日期、发行价格、发行数量、发行对象的选择、发行方式、认购办法、认购
比例以及与发行定价有关的其他一切事宜；
（2）授权公司董事会根据公司章程审批权限决定并聘请参与本次非公开发行
股票的中介机构，修改、补充、签署、递交、呈报、执行与本次非公开发行股票
有关的一切协议和文件，包括但不限于承销协议、保荐协议、聘用中介机构的协
议、股份认购协议、与募集资金相关的协议等；
（3）授权公司董事会办理有关本次非公开发行股票的申报及上市事项，包括
但不限于根据证券监管部门的要求制作、修改、报送本次非公开发行股票的申报
材料，签署相关申报文件及其他法律文件；
（4）授权公司董事会根据募集资金投资项目的实施时机，在募集资金到位前
可用自筹资金先行投入，待募集资金到位后予以置换；在不改变本次募集资金投
资项目的前提下，根据有关管理部门要求和项目进度的实际情况，在股东大会决
议范围内对募集资金投资项目具体安排进行调整；
（5）如法律、法规、规范性文件和证券监管部门对上市公司非公开发行股票
政策有新规定或监管要求发生变化，或者市场条件或公司实际情况发生变化时，
授权公司董事会对本次非公开发行股票具体方案进行调整，并相应修订发行方案、
7
发行预案等文件；
（6）授权公司董事会设立本次非公开发行股票募集资金专项账户；
（7）授权公司董事会在法律、法规、有关规范性文件及公司《章程》允许范
围内，办理发行、申报、登记、锁定、上市等与本次非公开发行股票有关的其他
事宜；并根据本次非公开发行股票的结果，增加公司注册资本、修改公司《章程》
相应条款，办理工商变更登记及有关备案手续等相关事宜；
（8）授权董事会签署本次非公开发行股票募集资金投资项目运作过程中的重
大合同；
（9）上述授权事宜自公司股东大会审议批准本次非公开发行股票的相关议案
之日起 18 个月及本次非公开发行核准文件的有效期内有效。相关授权事宜继续
存续的，在存续期内有效。
该议案 9 票赞成， 0 票反对， 0 票弃权。该议案尚需提交公司股
东大会审议。
7、审议《关于公司建立募集资金专项存储账户的议案》
根据《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》以及《大连圣亚旅游控
股股份有限公司募集资金使用管理办法》的有关规定，公司拟开设募集资金专项
账户。该募集资金专项账户仅用于存储、管理本次非公开发行股票所募集的资金，
不得存放非募集资金或用作其他用途。
公司将在本次非公开发行股票募集资金到账后，与保荐机构、募集资金存放
银行签署募集资金专户存储三方监管协议，并及时履行信息披露义务。
该议案 9 票赞成， 0 票反对， 0 票弃权。
8、审议《关于公司本次非公开发行股票后填补被摊薄即期回报措施的议案》
8
根据国务院办公厅《关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作
的意见》（国办发[2013]110 号）,要求“公司首次公开发行股票、上市公司再融资
或者并购重组摊薄即期回报的，应当承诺并兑现填补回报的具体措施”。公司根
据本次向特定对象非公开发行股票的方案，就本次非公开发行股票事项对即期回
报摊薄的影响进行了认真分析，并编制了《大连圣亚旅游控股股份有限公司关于
本次非公开发行股票后填补被摊薄即期回报的措施》。
详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《大连圣
亚旅游控股股份有限公司关于本次非公开发行股票后填补被摊薄即期回报的措
施》。
该议案 9 票赞成， 0 票反对， 0 票弃权。该议案尚需提交公司股
东大会审议。
9、审议《关于公司未来三年（2015 年-2017 年）股东回报规划的议案》
为健全和完善公司利润分配政策，建立科学、持续、稳定的分红决策和监督
机制，积极回报股东，引导投资者树立长期投资和理性投资的理念，根据《关于
修改上市公司现金分红若干规定的决定》（证监会令第 57 号）、《中国证券监督
管理委员会关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发（2012）
37 号）、《上市公司监管指引第 3 号—上市公司现金分红》（证监会公告[2013]43
号）等文件的要求和《公司章程》的有关规定，现制订《大连圣亚旅游控股股份
有限公司未来三年（2015 年—2017 年）股东回报规划》。
详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《大连圣
亚旅游控股股份有限公司未来三年（2015 年—2017 年）股东回报规划》。
该议案 9 票赞成， 0 票反对， 0 票弃权。该议案尚需提交公司股
9
东大会审议。
10、审议《关于公司本次非公开发行股票涉及关联交易的议案》
详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于公
司本次非公开发行股票涉及关联交易的公告》。
该议案 8 票赞成， 0 票反对， 0 票弃权。关联董事肖峰先生回避
表决。该议案尚需提交公司股东大会审议。
11、审议《公司 2015 年第三季度报告及报告正文》
详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《公司 2015
年第三季度报告及报告正文》。
该议案 9 票赞成， 0 票反对， 0 票弃权。
12、审议《关于调整公司中高级管理人员薪酬标准的议案》
为有效激励公司中高级管理人员，加快公司人才储备和梯队建设，保持公司
业绩持续增长，未来更大程度回报股东，自本年度起拟对中高级管理人员薪酬标
准进行适度调整，并设立公司总经理奖励基金用于奖励在公司技术创新、管理创
新、降本增效、业务拓展、安全生产等方面业绩突出的员工。
该议案 8 票赞成， 0 票反对， 0 票弃权。关联董事肖峰先生回避
表决。
13、审议《关于公司签订大连圣亚极地世界闲置区域租赁合同》的议案
为盘活公司存量资产，提升公司资产利用率，公司与鲸天下商业管理（大连）
有限公司本着平等互利的原则，经友好协商，就租赁圣亚极地世界闲置部分房屋
事宜达成一致意见，拟签订租赁合同。详见公司同日在上海证券交易所网站
（www.sse.com.cn）披露的《关于公司出租大连圣亚极地世界闲置区域的公告》。
10
该议案 9 票赞成， 0 票反对， 0 票弃权。该议案尚需提交公司股
东大会审议。
14、审议《关于公司与瓦房店市人民政府签署〈投资框架协议〉的议案》
详见公司于 2015 年 9 月 18 日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）
披露的《大连圣亚关于签署〈投资框架协议〉的提示性公告》（公告编号：
2015-034）。
该议案 9 票赞成， 0 票反对， 0 票弃权。
15、审议《关于提请召开 2015 年第二次临时股东大会的议案》
经全体与会董事审议，一致同意将本次董事会审议的第 1、2、3、4、5、6、
8、9、10、13 项议案，提交公司股东大会审议。因本次非公开发行方案尚需履
行国资主管部门审批等程序，具体召开股东大会的时间、地点等有关事项将另行
通知。
该议案 9 票赞成， 0 票反对， 0 票弃权。
特此公告。
大连圣亚旅游控股股份有限公司
董事会
二〇一五年十月二十三日
11
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