股票代码：600593 股票简称：大连圣亚 公告代码：2015-041
大连圣亚旅游控股股份有限公司
第六届四次监事会会议决议公告
本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其
内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
大连圣亚旅游控股股份有限公司第六届四次监事会于 2015 年 10 月 18 日发出会议通
知，于 2015 年 10 月 23 日在大连世界博览广场会议室召开。本次会议应到会监事 6 人，
实到 5 人，有 1 人委托代表出席会议。公司监事赵姝娟女士因工作原因未能亲自出席本次
会议，授权公司监事王利侠出席并代为行使表决权。经与会董事审议并形成如下决议：
1、审议《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》和中国证券监督管理委员
会颁布的《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等有关法
律、法规的规定，公司董事会对照上市公司非公开发行股票的相关资格、条件的要求，经
公司逐项自查和谨慎论证，确认公司符合非公开发行股票的条件要求。
该议案 4 票赞成， 0 票反对， 0 票弃权。关联监事王立红女士、杨勇先生回避表决。
该议案尚需提交公司股东大会审议。
2、逐项审议《关于公司非公开发行股票的方案》
（1）发行股票的种类和面值
本次非公开发行的股票的种类为境内上市人民币普通股（A 股），每股面值人民币 1 元。
该议案 4 票赞成， 0 票反对， 0 票弃权。关联监事王立红女士、杨勇先生回避表决。
（2）发行方式
本次发行采用向特定对象非公开发行股票的方式，在中国证监会核准批复有效期内向
特定对象非公开发行 A 股股票。
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该议案 4 票赞成， 0 票反对， 0 票弃权。关联监事王立红女士、杨勇先生回避表决。
（3）发行价格及定价原则
本次非公开发行的定价基准日为公司第六届五次董事会会议决议公告日（即 2015 年
10 月 24 日）。发行价格为不低于定价基准日前 20 个交易日公司 A 股股票交易均价的 90%
（定价基准日前 20 个交易日 A 股股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日 A 股股票交易
总额/定价基准日前 20 个交易日 A 股股票交易总量），即不低于人民币 26.71 元/股。若公
司股票在本次发行定价基准日至发行日期间发生送股、派息、资本公积金转增股本等除权、
除息事项，本次发行价格将进行相应调整。
该议案 4 票赞成， 0 票反对， 0 票弃权。关联监事王立红女士、杨勇先生回避表决。
（4）发行数量
本次非公开发行 A 股股票数量不超过 3,040 万股（含本数），若公司股票在本次发行定
价基准日至发行日期间发生送股、派息、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次发
行的股票数量将进行相应调整。本次非公开发行股票数量以中国证监会最终核准发行的股
票数量为准。
该议案 4 票赞成， 0 票反对， 0 票弃权。关联监事王立红女士、杨勇先生回避表决。
（5）发行对象及认购方式
公司本次非公开发行股票由主承销商以代销方式向投资者非公开发行。本次
非公开发行对象为大连精一投资中心（有限合伙）、大连探索者创业投资有限公司、杨睿博
和孙雪飞以及北京文希化妆品有限公司拟合资设立的有限公司及大连圣亚部分管理层和骨
干员工拟设立的有限合伙企业，共 4 名投资者。所有发行对象均以人民币现金方式认购公
司本次发行的股票 3,040 万股，公司与上述发行对象分别签订了附生效条件的股份认购合
同。各发行对象认购情况如下：
序号 发行对象 认购数量（万股） 认购金额（万元）
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1 大连精一投资中心（有限合伙） 1,000 26,710.00
2 大连探索者创业投资有限公司 1,000 26,710.00
杨睿博和孙雪飞以及北京文希化妆品有
3 1,000 26,710.00
限公司拟合资设立的有限公司
大连圣亚部分管理层和骨干员工拟设立
4 40 1,068.40
的有限合伙企业
合计 3,040 81,198.40
该议案 4 票赞成， 0 票反对， 0 票弃权。关联监事王立红女士、杨勇先生回避表决。
（6）限售期
本次非公开发行完成后，所有发行对象所认购本次非公开发行的股份自该等股份登记
于其名下之日起 36 个月内不得转让。
该议案 4 票赞成， 0 票反对， 0 票弃权。关联监事王立红女士、杨勇先生回避表决。
（7）上市地点
在限售期届满后，本次非公开发行的股票将在上海证券交易所上市交易。
该议案 4 票赞成， 0 票反对， 0 票弃权。关联监事王立红女士、杨勇先生回避表决。
（8）募集资金运用
本次非公开发行的募集资金总额不超过人民币 81,198.40 万元（含本数），该等募集资
金在扣除发行费用后，拟全部用于镇江魔幻海洋世界项目和偿还银行贷款，具体计划为：
序号 项目名称 投资总额（万元） 拟利用募集资金额（万元）
1 镇江魔幻海洋世界项目
108,863.41 76,204.39
2 偿还银行贷款
- 4,994.01
合计
- 81,198.40
注 1：镇江魔幻海洋世界项目由公司与镇江文化旅游产业集团有限责任公司（以下
简称“镇江文旅”）以合资设立有限公司（以下简称“项目公司”）的方式投资建设该项目，公
司持有项目公司 70%股权，镇江文旅持有 30%股权，双方按持股比例进行投资。项目总
投资 108,863.41 万元，公司按 70%比例投资，即 76,204.39 万元，另外 30%投资由镇
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江文旅完成。
注 2：本次非公开发行的发行费用尚未确定，募集资金拟投入额采用募集资金总额
测算。
募集资金到位后，如扣除发行费用后的实际募集资金净额低于募集资金拟投入金额，
不足部分公司将通过自筹资金解决。在本次非公开发行募集资金到位之前，公司可以根
据项目需要以自筹资金先行投入，在募集资金到位之后予以置换。
该议案 4 票赞成， 0 票反对， 0 票弃权。关联监事王立红女士、杨勇先生回避表决。
（9）滚存未分配利润的安排
本次非公开发行股票完成后，公司新老股东共享本次非公开发行前的公司滚存未分配
利润。
该议案 4 票赞成， 0 票反对， 0 票弃权。关联监事王立红女士、杨勇先生回避表决。
（10）本次非公开发行股票决议的有效期
本次非公开发行股票的决议自股东大会审议通过之日起 18 个月内有效。
该议案 4 票赞成， 0 票反对， 0 票弃权。关联监事王立红女士、杨勇先生回避表决。
该议案尚需提交公司股东大会审议。
3、审议《关于非公开发行股票募集资金运用可行性分析报告的议案》
本次非公开发行的募集资金总额不超过人民币 81,198.40 万元（含本数），该等募集资
金在扣除发行费用后，拟全部用于镇江魔幻海洋世界项目和偿还银行贷款。根据《中华人
民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《关于前次
募集资金使用情况报告的规定》、《关于进一步规范上市公司募集资金使用的通知》以及《上
海证券交易所股票上市规则》等国家有关法律、法规对上市公司募集资金使用的相关规定，
为确保公司本次非公开发行 A 股股票募集资金能够合理使用，特编制《大连圣亚旅游控股
股份有限公司非公开发行股票募集资金运用可行性分析报告》。
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详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《大连圣亚旅游控股
股份有限公司非公开发行股票募集资金运用可行性分析报告》。
该议案 6 票赞成， 0 票反对， 0 票弃权。该议案尚需提交公司股东大会审议。
4、审议《关于公司与具体发行对象签署附生效条件的股份认购协议的议案》
根据本次非公开发行股票的方案，公司分别与大连精一投资中心（有限合伙）、大
连探索者创业投资有限公司、杨睿博和孙雪飞以及北京文希化妆品有限公司及肖峰（代表
大连圣亚管理团队拟投立的有限合伙企业），共 4 名特定投资者签署了附生效条件的《大连
圣亚旅游控股股份有限公司附生效条件的非公开发行股份认购协议》，上述投资者所认购的
股份自本次发行结束之日起 36 个月内不得转让。
详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《大连圣亚旅游控
股股份有限公司附生效条件的非公开发行股份认购协议》。
该议案 4 票赞成， 0 票反对， 0 票弃权。关联监事王立红女士、杨勇先生回避表决。
该议案尚需提交公司股东大会审议。
5、审议《关于公司非公开发行股票的预案》
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理
办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律、法规和规范性文件的有关规定，公
司向 4 名特定对象非公开发行股票，并编制了《大连圣亚旅游控股股份有限公司非公开发
行股票预案》。
详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《大连圣亚旅游控股
股份有限公司非公开发行股票预案》。
该议案 4 票赞成， 0 票反对， 0 票弃权。关联监事王立红女士、杨勇先生回避表决。
该议案尚需提交公司股东大会审议。
6、审议《关于公司本次非公开发行股票后填补被摊薄即期回报措施的议案》
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根据国务院办公厅《关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》
（国办发[2013]110 号）,要求“公司首次公开发行股票、上市公司再融资或者并购重组摊薄
即期回报的，应当承诺并兑现填补回报的具体措施”。公司根据本次向特定对象非公开发行
股票的方案，就本次非公开发行股票事项对即期回报摊薄的影响进行了认真分析，并编制
了《大连圣亚旅游控股股份有限公司关于本次非公开发行股票后填补被摊薄即期回报的措
施》。
详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《大连圣亚旅游控股
股份有限公司关于本次非公开发行股票后填补被摊薄即期回报的措施》。
该议案 6 票赞成， 0 票反对， 0 票弃权。该议案尚需提交公司股东大会审议。
7、审议《关于公司未来三年（2015 年-2017 年）股东回报规划的议案》
为健全和完善公司利润分配政策，建立科学、持续、稳定的分红决策和监督机制，积
极回报股东，引导投资者树立长期投资和理性投资的理念，根据《关于修改上市公司现金
分红若干规定的决定》（证监会令第 57 号）、《中国证券监督管理委员会关于进一步落实上
市公司现金分红有关事项的通知》（证监发（2012）37 号）、《上市公司监管指引第 3 号—
上市公司现金分红》（证监会公告[2013]43 号）等文件的要求和《公司章程》的有关规定，
现制订《大连圣亚旅游控股股份有限公司未来三年（2015 年—2017 年）股东回报规划》。
详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《大连圣亚旅游控股
股份有限公司未来三年（2015 年—2017 年）股东回报规划》。
该议案 6 票赞成， 0 票反对， 0 票弃权。该议案尚需提交公司股东大会审议。
8、审议《关于公司本次非公开发行股票涉及关联交易的议案》
详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于公司本次非公
开发行股票涉及关联交易的公告》。
该议案 4 票赞成， 0 票反对， 0 票弃权。关联监事王立红女士、杨勇先生回避表决。
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该议案尚需提交公司股东大会审议。
9、审议《公司 2015 年第三季度报告及报告正文》
经全体监事审议通过了该议案并发表如下审核意见：
（1）公司2015年第三季度报告报告及报告正文的编制和审议程序符合法律、法规、
公司章程和公司内部管理制度的各项规定；
（2）公司2015年第三季度报告报告及报告正文的内容和格式符合中国证监会和上海
证券交易所的各项规定，所包含的信息能从各个方面真实地反映出公司当期的经营管理和
财务状况等事项；
（3）在提出本意见之前，未发现参与年报编制和审议的人员有违反保密规定的行为。
该议案 6 票赞成， 0 票反对， 0 票弃权。
特此公告。
大连圣亚旅游控股股份有限公司
监事会
二〇一五年十月二十三日
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