大连圣亚旅游控股股份有限公司独立董事
关于第六届五次董事会会议有关事项的独立意见
根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市公司治理准
则》、《上市公司证券发行管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》及《公司
章程》的有关规定，作为大连圣亚旅游控股股份有限公司（以下简称“公司”）的
独立董事，对公司第六届五次董事会会议审议的相关议案，发表独立意见如下：
一、关于本次非公开发行股票方案的独立意见
公司本次非公开发行股票方案切实可行，符合公司战略发展需要，有利于进
一步提升公司的综合实力，增强公司的持续发展能力，为股东创造更多价值。我
们同意本次非公开发行股票方案。
二、关于本次非公开发行股票涉及关联交易事项的独立意见
公司与关联方签订的附生效条件的非公开发行股份认购协议定价公允，条款
设置合理合法，不存在损害广大股东利益的情形。公司第六届董事会第五次会议
的审议过程中，关联董事回避了涉及关联交易议案的表决。本次关联交易事项的
审议、决策程序符合《公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》等有关法律、
法规和《公司章程》的规定，符合公司全体股东的利益。我们同意本次关联交易
事项，并提交股东大会审议。
三、关于公司向特定对象非公开发行股票募集资金投入“镇江魔幻海洋世界”
项目建设和偿还银行贷款的独立意见
公司拟通过非公开发行 A 股股票募集资金用于“镇江魔幻海洋世界”项目建设
和偿还银行贷款，将使公司的经营区域将从东北地区扩张至华东地区，经营的季
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节性将得到一定程度的平缓，财务结构将得到优化，有助于增强公司综合竞争力，
提升公司在行业中的地位，促进公司的持续快速发展，不存在损害上市公司及其
他股东合法利益的情形，符合中国证监会和上海证券交易所关于上市公司募集资
金管理和使用的相关监管要求以及有关法律、法规和《公司章程》的规定。
基于上述理由， 我们同意公司使用募集资金投入“镇江魔幻海洋世界”项目
建设和偿还银行贷款。
四、关于调整公司中高级管理人员薪酬标准的独立意见
经认真审议调整公司中高级管理人员薪酬标准的相关资料，我们认为本次调
整公司中高级管理人员薪酬标准能有效激励公司中高级管理人员，加快公司人才
储备和梯队建设，保持公司业绩持续增长，未来更大程度回报股东，符合公司长
远发展需求，也有利于实现广大中小股东的利益。
因此，我们同意调整公司中高级管理人员薪酬标准。
独立董事（签名）： 梁爽、党伟、李正
大连圣亚旅游控股股份有限公司
2015 年 10 月 23 日
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