黄河旋风：发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）_股票频道

河南黄河旋风股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）

河南黄河旋风股份有限公司

发行股份购买资产并募集配套资金

暨关联交易报告书（修订稿）

上市公司名称：河南黄河旋风股份有限公司

股票上市地点：上海证券交易所

股票简称：黄河旋风

股票代码：600172

陈俊

姜圆圆

交易对方沈善俊

杨琴华

黄河集团

乔秋生、陈俊、刘建设、杜长洪、徐永

配套融资方

杰、张永建、王裕昌

独立财务顾问

二零一五年八月

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河南黄河旋风股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）

公司声明

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记

载、误导性陈述或重大遗漏，并对公告内容的真实性、准确性和完整性承担个别

和连带的法律责任。

本公司财务负责人和主管会计工作负责人、会计机构负责人保证本报告书及

其摘要中财务会计资料真实、准确、完整。

本次交易尚需取得审批机关的批准和核准。审批机关对本次交易事项所作的

任何决定或意见均不代表其对本公司股票的价值或投资者收益的实质性判断或

保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。

本次交易完成后，公司经营与收益的变化由本公司负责；因本次交易引致的

投资风险，由投资者自行负责。

投资者在评价公司本次交易行为时，除本报告书内容以及与本报告书同时披

露的相关文件外，还应认真考虑本报告书披露的各项风险因素。投资者若对本报

告书存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾

问。

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河南黄河旋风股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）

修订说明

根据中国证监会相关补正、反馈要求，本公司对本报告书进行了补充、修改

与完善。本报告书补充和修改的主要内容如下：

1、鉴于黄河旋风已经于 2015 年 6 月 19 日实施完成了每 10 股派发现金股

利 0.40 元(含税)的分配方案，对交易报告书之“重大事项提示/五、本次发行股

票的价格、发行数量及锁定期”等内容进行了修订。

2、在交易报告书之“第四节交易标的基本情况”、“第十节管理层讨论与分

析”和“第十一节财务会计信息”等章节中补充了交易标的以及黄河旋风 2015 年

1-6 月的财务数据，并补充了相应的财务分析。

3、在交易报告书之“第十一节财务会计信息/二、简要备考财务报表”等章节

中补充披露了标的公司 2015 年 1 月 1 日-2015 年 6 月 30 日的备考财务报表及

相应分析。

4、在交易报告书之“第四节交易标的基本情况/四、主营业务情况”等章节中

更新了标的公司截至 2015 年 6 月 30 日的经营情况和数据。

5、根据募投项目备案及环评相关手续情况和募投项目后续实施安排及资金

需求测算过程，在交易报告书之“第五节发行股份情况/六、本次募集配套资金

的使用计划、必要性与合理性的讨论与分析/（三）募集资金投资项目情况”补充

披露。

结合上市公司和明匠智能现有货币资金用途、未来支出安排、营运资金需

求测算过程，在交易报告书之“第五节发行股份情况/六、本次募集配套资金的

使用计划、必要性与合理性的讨论与分析/（二）募集配套资金的必要性”补充披

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露募集配套资金的必要性。

6、关于本次交易以确定价格发行股份募集配套资金对上市公司和中小股东

权益的影响内容在交易报告书之“第五节发行股份情况/六、本次募集配套资金

的使用计划、必要性与合理性的讨论与分析/（四）募集配套资金采取锁价方式

情况”中补充披露。

7、关于明匠智能 2013 年 12 月引入外部投资者及技术骨干是否涉及股份支

付的内容在交易报告书之“第四节交易标的基本情况/二、明匠智能历史沿革/

（二）最近三年增资及股权转让的原因、作价依据及其合理性，股权变动相关方

的关联关系及合规性”中补充披露。

8、关于商标、发明专利、软件著作权申请的办理进展情况、预计办毕期

限，对本次交易和上市公司未来生产经营的影响在交易报告书之“第四节交易标

的基本情况/六、主要资产权属情况、对外担保情况及主要负债情况/（一）交易

标的的主要资产情况”中补充披露。

9、关于公司租赁生产经营场所涉及的租赁合同备案事项及是否存在租赁违

约风险、对明匠智能经营稳定性的影响及拟采取的解决措施在交易报告书之“第

四节交易标的基本情况/六、主要资产权属情况、对外担保情况及主要负债情况/

（六）生产经营场所租赁情况”中补充披露。

10、关于黄河集团及其一致行动人本次交易前持有的上市公司股份的锁定

期安排在交易报告书之“重大事项提示/八、本次交易对上市公司影响的简要介

绍/本次交易对公司股权结构的影响。”中补充披露。

11、关于明匠智能主营业务收入变化的影响因素、增长的原因及合理性在

交易报告书之“第十节管理层讨论与分析/二、标的公司行业特点和盈利能力的

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讨论与分析/（七）交易标的财务状况及盈利能力分析”中补充披露。

12、明匠智能智能解决方案平均价格大幅上升的原因在交易报告书之“第四

节交易标的基本情况/四、主营业务情况/（五）主要产品生产及销售情况”中补充

披露。

13、关于明匠智能对于 IAC 不存在客户依赖及明匠智能客户增长、前五大

客户销售情况变化、业务拓展情况、是否存在对主要客户的依赖，与客户合作

的稳定性及其对明匠智能未来生产经营的影响在交易报告书之“第四节交易标的

基本情况/四、主营业务情况/（五）主要产品生产及销售情况/”中补充披露。

14、关于明匠智能采购情况变化的原因及合理性及与主要供应商合作的稳

定性及其对未来生产经营的影响在交易报告书之“第四节交易标的基本情况/

四、主营业务情况/（六）主要原材料和能源及其供应情况”中补充披露。

15、关于明匠智能近三年毛利率大幅增长的原因以及同行业公司的比较及

合理性分析在交易报告书之“第十节管理层讨论与分析/二、标的公司行业特点

和盈利能力的讨论与分析/（七）交易标的财务状况及盈利能力分析”中补充披

露。

16、关于明匠智能 2013 年亏损及 2014 年营业收入、净利润大幅增长的原

因，明匠智能未来盈利能力的稳定性在交易报告书之“第十节管理层讨论与分析

/二、标的公司行业特点和盈利能力的讨论与分析/（七）交易标的财务状况及盈

利能力分析”中补充披露。

17、关于报告期明匠智能净利润与经营活动现金流量净额是否匹配、二者

差异的原因及合理性在交易报告书之“第十节管理层讨论与分析/二、标的公司

行业特点和盈利能力的讨论与分析/（七）交易标的财务状况及盈利能力分析”中

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补充披露。

18、关于明匠智能 2015 年业绩预测的可实现性在交易报告书之“第六节标

的资产评估情况/六、对交易标的评估方法的选择及其合理性分析”等中补充披

露。

19、关于明匠智能收益法评估中营业收入、营业成本的预测依据及合理性

在交易报告书之“第六节标的资产评估情况/四、收益法评估情况/(二)评估预测

的过程”等中补充披露。

20、关于明匠智能收益法评估中折现率各项参数选取依据及合理性以及折

现率对评估值的影响程度进行的敏感性分析在交易报告书之“第六节标的资产

评估情况/四、收益法评估情况/(四)折现率的确定”等中补充披露。

21、关于明匠智能市场法评估中流动性折扣的测算依据、测算过程及合理

性在交易报告书之“第六节标的资产评估情况/五、市场法评估结果、估值参数

选取及依据/(三)价值比率的选取及理由”等中补充披露。

关于明匠智能市场法评估值的合理性在交易报告书之“第六节标的资产评估

情况/五、市场法评估结果、估值参数选取及依据/(五)市场法评估结果”等中补充

披露。

22、关于本次交易在业务、资产、财务、人员、机构等方面的整合计划、

整合风险以及相应管理控制措施及本次交易完成后保持明匠智能主要管理层、

核心技术人员稳定性的相关安排在交易报告书之“第十节管理层分析与讨论/

三、就本次交易对上市公司的持续经营能力、未来发展前景、当期每股收益等

财务指标和非财务指标的影响的分析/（一）本次交易对上市公司的持续经营能

力影响的分析”及“第八节本次交易合同的主要内容/一、《发行股份购买资产协

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河南黄河旋风股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）

议》的主要内容/（七）本次交易完成后标的公司原管理层股东的任职要求”中补

充披露。

23、关于明匠智能 2014 年坏账损失形成的原因、具体事项及金额，较

2013 年大幅增加的原因及结合明匠智能应收账款应收方、期后回款情况、向客

户提供的信用政策以及同行业情况分析明匠智能应收账款坏账准备计提的充分

性在交易报告书之“第十节管理层讨论与分析/二、标的公司行业特点和盈利能

力的讨论与分析/（七）交易标的财务状况及盈利能力分析”中补充披露。

24、关于明匠智能可辨认净资产公允价值和商誉的确认依据及对上市公司

未来经营业绩的影响在交易报告书之“第十四节其他重要事项/十、本次交易所

涉及商誉的确认依据及对上市公司未来经营业绩的影响”中补充披露。

25、关于明匠智能所得税税收优惠的可持续性，交易评估中相关假设是否

存在重大不确定性风险，是否存在法律障碍及对本次交易评估值的影响在交易

报告书之 “第六节标的资产评估情况/三、假设条件和六、对交易标的评估方法

的选择及其合理性分析”中补充披露。

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26、

交易对方的声明与承诺

本次交易的交易对方陈俊、姜圆圆、沈善俊、杨琴华及黄河集团承诺，保证

其为本次交易所提供的有关信息真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈

述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的

法律责任。

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公司声明 ....................................................................................................................... 2

交易对方的声明与承诺 ............................................................................................... 8

目录 ............................................................................................................................... 9

释义 ............................................................................................................................. 13

重大事项提示 ............................................................................................................. 19

一、本次交易方案概述 ..................................................................................................... 19

二、本次交易不构成重大资产重组 ................................................................................. 20

三、本次交易构成关联交易 ............................................................................................. 20

四、本次交易不构成借壳上市 ......................................................................................... 20

五、本次发行股票的价格、发行数量及锁定期 ............................................................. 21

六、募集配套资金安排 ..................................................................................................... 26

七、标的资产评估情况简要介绍 ..................................................................................... 27

八、本次交易对上市公司影响的简要介绍 ..................................................................... 27

九、本次交易已履行的和尚未履行的决策程序及报批程序 ......................................... 29

十、本次重组相关方做出的重要承诺 ............................................................................. 30

十一、本次交易对中小投资者权益保护的安排 ............................................................. 31

十二、独立财务顾问的保荐机构资格 ............................................................................. 32

重大风险提示 ............................................................................................................. 33

一、与本次交易有关的风险 ............................................................................................. 33

二、标的资产的经营风险 ................................................................................................. 35

三、其他风险 ..................................................................................................................... 38

第一节本次交易概况 ............................................................................................... 40

一、本次交易的背景 ......................................................................................................... 40

二、本次交易的目的 ......................................................................................................... 41

三、本次交易的决策过程 ................................................................................................. 42

四、本次交易的具体方案 ................................................................................................. 43

五、本次交易对公司的影响 ............................................................................................. 44

六、本次交易不构成重大资产重组 ................................................................................. 46

第二节上市公司基本情况 ....................................................................................... 47

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一、公司简介 ..................................................................................................................... 47

二、历史沿革及股本变动情况 ......................................................................................... 47

三、公司最近三年控制权变动情况 ................................................................................. 60

四、公司最近三年重大资产重组情况 ............................................................................. 60

五、主营业务发展情况和主要财务指标 ......................................................................... 60

六、控股股东及实际控制人概况 ..................................................................................... 62

第三节交易对方基本情况 ....................................................................................... 64

一、本次交易涉及的交易对方 ......................................................................................... 64

二、本次发行股份购买资产交易对方基本情况 ............................................................. 64

三、募集配套资金认购方基本情况 ................................................................................. 73

四、交易对方之间的关联关系及一致行动人情况 ......................................................... 76

五、交易对方与上市公司之间关联关系情况 ................................................................. 76

六、交易对方向上市公司推荐董事及高级管理人员情况 ............................................. 77

七、交易对方及其主要管理人员最近五年内未受行政处罚、刑事处罚或者涉及与经济

纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况说明 ................................................................. 77

八、交易对方及其主要管理人员最近五年内诚信情况 ................................................. 77

第四节交易标的基本情况 ....................................................................................... 78

一、明匠智能基本情况 ..................................................................................................... 78

二、明匠智能历史沿革 ..................................................................................................... 78

三、明匠智能产权及控制关系情况 ................................................................................. 86

四、主营业务情况 ............................................................................................................. 87

五、最近两年及一期主要财务数据 ............................................................................... 121

六、主要资产的权属情况、对外担保情况及负债情况 ............................................... 123

七、下属子公司情况 ....................................................................................................... 131

八、最近十二个月内进行的资产收购出售事项，及目前未决诉讼、非经营性资金占用、

关联方担保事项 ............................................................................................................... 133

九、涉及立项、环保等有关报批事项 ........................................................................... 134

十、最近三年股权转让、增资、资产评估和改制情况 ............................................... 134

第五节发行股份情况 ............................................................................................. 135

一、本次交易概况 ......................................................................................................... 135

二、本次发行股份具体方案 ......................................................................................... 135

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三、上市公司拟发行股份的数量和占发行后总股本的比例 ..................................... 141

四、本次发行前后主要财务数据比较 ......................................................................... 141

五、本次发行股份前后上市公司股权结构的变化 ..................................................... 142

六、本次募集配套资金的使用计划、必要性与合理性的讨论与分析 ..................... 143

第六节标的资产评估情况 ..................................................................................... 167

一、评估的基本情况 ..................................................................................................... 167

二、评估方法的选择 ..................................................................................................... 167

三、假设条件 ................................................................................................................. 169

四、收益法评估情况 ..................................................................................................... 172

五、市场法评估结果、估值参数选取及依据 ............................................................. 203

六、对交易标的评估方法的选择及其合理性分析 ..................................................... 218

第七节本次交易定价依据及公平合理性分析 ..................................................... 223

第八节本次交易合同的主要内容 ......................................................................... 230

第九节本次交易的合规性分析 ............................................................................. 242

第十节管理层讨论与分析 ..................................................................................... 249

一、本次交易前上市公司财务状况与经营成果 ......................................................... 249

二、标的公司行业特点和盈利能力的讨论与分析 ....................................................... 257

三、就本次交易对上市公司的持续经营能力、未来发展前景、当期每股收益等财务指

标和非财务指标的影响的分析 ....................................................................................... 314

第十一节财务会计信息 ......................................................................................... 325

一、标的公司最近两年财务报表 ................................................................................. 325

二、简要备考财务报表 ................................................................................................. 326

第十二节同业竞争与关联交易 ............................................................................. 328

第十三节风险因素 ................................................................................................. 331

一、与本次交易有关的风险 ........................................................................................... 331

二、标的资产的经营风险 ............................................................................................... 333

三、其他风险 ................................................................................................................... 336

第十四节其他重要事项 ......................................................................................... 338

一、本次交易完成后，上市公司与实际控制人及其关联企业之间是否存在同业竞争或

关联交易、同业竞争或关联交易的具体内容和拟 ....................................................... 338

二、本次交易对上市公司负债结构的影响 ................................................................... 338

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三、上市公司最近十二个月内发生的资产交易 ........................................................... 338

四、本次交易对上市公司治理机制的影响 ................................................................... 339

五、上市公司停牌前股价有无异常波动的说明 ........................................................... 340

六、关于本次重组涉及的相关人员买卖证券行为的查验情况 ................................... 340

七、本次交易后上市公司的现金分红政策及相应安排 ............................................... 342

八、本次交易的相关主体和证券服务机构不存在依据《关于加强与上市公司重大资产

重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条不得参与任何上市公司重大资产重

组的情形 ........................................................................................................................... 343

九、对股东权益保护的安排 ........................................................................................... 343

十、本次交易所涉及商誉的确认依据及对上市公司未来经营业绩的影响 ............... 343

十一、已披露有关本次交易的所有信息的说明 ........................................................... 345

第十五节对本次交易的结论性意见 ..................................................................... 346

一、独立董事意见 ........................................................................................................... 346

二、独立财务顾问意见 ................................................................................................... 348

三、律师意见 ................................................................................................................... 349

第十六节相关中介机构情况 ................................................................................. 350

一、独立财务顾问 ......................................................................................................... 350

二、律师事务所 ............................................................................................................. 350

三、审计机构 ................................................................................................................. 350

四、资产评估机构 ......................................................................................................... 350

第十七节董事及有关中介机构声明 ..................................................................... 352

第十八节备查文件 ................................................................................................... 360

一、备查文件 ................................................................................................................... 360

二、备查地点 ................................................................................................................... 360

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释义

在本报告书中，除非文义另有说明，以下简称具有如下含义：

一、一般术语：

黄河旋风/上市公司/本

指河南黄河旋风股份有限公司

公司/公司

黄河集团、控股股东指河南黄河实业集团股份有限公司，为本次交易对方之一

实际控制人指黄河旋风实际控制人乔秋生

黄河旋风向陈俊、姜圆圆、沈善俊、杨琴华及黄河集团发

本次交易/本次重组/本行股份购买上海明匠智能系统有限公司 100%股权，同时向

指

次发行乔秋生、陈俊、刘建设、杜长洪、徐永杰、张永建、王裕

昌发行股票募集配套资金的行为

明匠智能/标的公司指上海明匠智能系统有限公司

陈俊、姜圆圆、沈善俊、杨琴华及黄河集团持有的上海明

交易标的/标的资产指

匠智能系统有限公司100%股权

陈俊指明匠智能股东之一且为本次交易对方之一

姜圆圆指明匠智能股东之一且为本次交易对方之一

沈善俊指明匠智能股东之一且为本次交易对方之一

杨琴华指明匠智能股东之一且为本次交易对方之一

黄河旋风审议本次重组事项的第六届董事会2015年第二次

定价基准日指

临时会议决议公告之日

审计基准日/评估基准日指 2014年12月31日

交易对方指陈俊、姜圆圆、沈善俊、杨琴华及黄河集团

《发行股份购买资产协

指黄河旋风与交易对方签订的《发行股份购买资产协议》

议》

黄河旋风与陈俊、姜圆圆、沈善俊、杨琴华、黄河集团签

《业绩补偿协议》指

订的《发行股份购买资产之盈利补偿协议》

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黄河旋风与乔秋生、陈俊、刘建设、杜长洪、徐永杰、张

《股份认购协议》指

永建、王裕昌签订的《股份认购协议》

《河南黄河旋风股份有限公司发行股份购买资产并募集配

报告书/本报告书指

套资金暨关联交易报告书》

大成律所、法律顾问指北京大成律师事务所

审计机构指瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）

评估机构/亚太联华指亚太联华资产评估有限公司

《河南黄河旋风股份有限公司拟进行股权收购所涉及的上

《资产评估报告》指

海明匠智能系统有限公司股东全部权益价值评估报告》

美国国际汽车零部件、

指美国国际汽车零部件集团

IAC

法国佛吉亚指法国佛吉亚汽车部件有限公司

西班牙安通林指西班牙安通林汽车配件制造(上海）有限公司

美菱电器指合肥美菱电器股份有限公司

宗申动力指重庆宗申动力机械股份有限公司

重庆平伟指重庆平伟科技（集团）有限公司

宝钢金属指江苏宝钢精密钢丝有限公司

中建钢构指中建钢构有限公司

长城汽车指长城汽车股份有限公司

美的电器指广东美的电器股份有限公司、合肥美的集团有限公司

南京富士通指南京富士通计算机设备有限公司

沈阳延锋指沈阳延锋汽车饰件有限公司

新大洋指山东新大洋电动车有限公司

北大方正指北大方正集团（广州）分公司

三一重机指三一重型机器有限公司

沈阳金杯江森自控汽车内饰件有限公司，为美国江森自控

江森自控指

有限公司合资子公司

大众汽车变速器指大众汽车变速器（上海）有限公司

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萨克斯汽车零部件（上海）有限公司，为德国采埃孚萨克

萨克斯汽车零部件指

斯股份有限公司的全资子公司

常熟英提尔汽车饰件有限公司，加拿大麦格纳国际集团的

英提尔汽车饰件指

合资子公司

莱恩动力指莱恩（中国）动力科技有限公司

天地科技指天地科技股份有限公司

三一精机指上海三一精机有限公司

中山明匠指中山市明匠智能系统有限公司

工信部指中华人民共和国工业和信息化部

中国证监会/证监会指中国证券监督管理委员会

上交所指上海证券交易所

《公司法》指《中华人民共和国公司法》

《证券法》指《中华人民共和国证券法》

《重组办法》指《上市公司重大资产重组管理办法》

《上市规则》指《上海证券交易所上市规则》

元/万元指人民币元/万元

二、专业术语

ModBus 网络是一个工业通信系统，由带智能终端的可编程

序控制器和计算机通过公用线路或局部专用线路连接而

MODBUS 指

成。其系统结构既包括硬件、亦包括软件。它可应用于各

种数据采集和过程监控。

可编程逻辑控制器，它采用一类可编程的存储器，用于其

内部存储程序，执行逻辑运算、顺序控制、定时、计数与

PLC 指

算术操作等面向用户的指令，并通过数字或模拟式输入/输

出控制各种类型的机械或生产过程。

PC 机器指计算机。

MES 系统是一套面向制造企业车间执行层的生产信息化管

理系统。MES 可以为企业提供包括制造数据管理、计划排

程管理、生产调度管理、库存管理、质量管理、人力资源

MES 指管理、工作中心/设备管理、工具工装管理、采购管理、成

本管理、项目看板管理、生产过程控制、底层数据集成分

析、上层数据集成分解等管理模块，为企业打造一个扎实、

可靠、全面、可行的制造协同管理平台。

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APP 指智能手机的第三方应用程序。

AGV 是（Automated Guided Vehicle）的缩写，意即“自

动导引运输车”，是指装备有电磁或光学等自动导引装置，

AGV 指它能够沿规定的导引路径行驶，具有安全保护以及各种移

载功能的运输车，AGV 属于轮式移动机器人（WMR――W

heeled Mobile Robot）的范畴。

企业资源计划(Enterprise Resource Planning )的简称，是

ERP 系统指指建立在信息技术基础上，以系统化的管理思想，为企业

决策层及员工提供决策运行手段的管理平台。

SCM 系统指供应链管理系统。

客户关系管理（CRM）是利用信息科学技术，实现市场营

销、销售、服务等活动自动化，使企业能更高效地为客户

CRM 系统指

提供满意、周到的服务，以提高客户满意度、忠诚度为目

的的一种管理经营方式。

工程设计中的计算机辅助工程 CAE(Computer Aided Eng

CAE 指 ineering)，指用计算机辅助求解分析复杂工程和产品的结构

力学性能，以及优化结构性能等。

计算机辅助设计(CAD-Computer Aided Design)指利用计

CAD 指

算机及其图形设备帮助设计人员进行设计工作。

物料清单（Bill of Material，BOM），采用计算机辅助企

业生产管理，首先要使计算机能够读出企业所制造的产品

BOM 指构成和所有要涉及的物料，为了便于计算机识别，必须把

用图示表达的产品结构转化成某种数据格式，这种以数据

格式来描述产品结构的文件就是物料清单，即是 BOM。

办公自动化（OA）是面向组织的日常运作和管理，员工及

管理者使用频率最高的应用系统，自 1985 年国内召开第一

OA 系统指次办公自动化规划会议以来，OA 在应用内容的深度与广

度、IT 技术运用等方面都有了新的变化和发展，并成为组

织不可缺的核心应用系统。

RV 减速机是蜗轮蜗杆减速机家族中比较常见的减速机之

一，它由蜗杆和蜗轮组成，具有结构紧凑，传动比大，以

RV 减速机指

及在一定条件下具有自锁功能的传动机械，是最常用的减

速机之一而且振动小，噪音低，能耗低。

PLM 是一种应用于在单一地点的企业内部、分散在多个地

点的企业内部，以及在产品研发领域具有协作关系的企业

PLM 指之间的，支持产品全生命周期的信息的创建、管理、分发

和应用的一系列应用解决方案，它能够集成与产品相关的

人力资源、流程、应用系统和信息。

CAPP（Computer Aided Process Planning）是指借助于

计算机软硬件技术和支撑环境，利用计算机进行数值计算、

逻辑判断和推理等的功能来制定零件机械加工工艺过程。

CAPP（CAM）指

借助于 CAPP 系统，可以解决手工工艺设计效率低、一致

性差、质量不稳定、不易达到优化等问题。也是利用计算

机技术辅助工艺师完成零件从毛胚到成品的设计和制造过

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河南黄河旋风股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）

程。

WMS 是仓库管理系统(Warehouse Management Syste

m) 的缩写，仓库管理系统是通过入库业务、出库业务、仓

库调拨、库存调拨和虚仓管理等功能，综合批次管理、物

WMS 指

料对应、库存盘点、质检管理、虚仓管理和即时库存管理

等功能综合运用的管理系统，有效控制并跟踪仓库业务的

物流和成本管理全过程，实现完善的企业仓储信息管理。

中文称脉冲编码调制(Pulse Code Modulation,PCM)，脉

冲编码调制可以向用户提供多种业务，既可以提供从 2M 到

PCM 指

155M 速率的数字数据专线业务，也可以提供话音、图象传

送、远程教学等其他业务。

TCP/IP 是“transmission Control Protocol/Internet Protoc

ol”的简写，中文译名为传输控制协议/互联网络协议）协议，

TCP/IP 指 TCP/IP（传输控制协议/网间协议）是一种网络通信协议，

它规范了网络上的所有通信设备，尤其是一个主机与另一

个主机之间的数据往来格式以及传送方式。

是一个独立的测量工具，它用来表现实际的生产能力相对

OEE 指

于理论产能的比率。

Visual Basic 是一种由 Microsoft 公司开发的结构化的、模

VB 指块化的、面向对象的、包含协助开发环境的事件驱动为机

制的可视化程序设计语言。

是一种可以撰写跨平台应用软件的面向对象的程序设计语

Java 指

言。

程序设计语言之一，它的功能丰富、表达力强、使用灵活

方便、应用面广、目标程序高、可植入性好，既有高级语

C/C++ 指言的特点，又有低级语言的许多特点，适合作为系统描述

语言，既可以用来编写系统软件，也可以用来编写应用软

件。

是微软公司发布的一种面向对象的、运行于.NET Framew

C# 指

ork 之上的高级程序设计语言。

微控制单元(Microcontroller Unit；MCU) ，又称单片微型

计算机(Single Chip Microcomputer )或者单片机，是把中

央处理器(Central Process Unit；CPU)的频率与规格做适

MCU 指当缩减，并将内存(memory)、计数器(Timer)、USB、A/D

转换、UART、PLC、DMA 等周边接口，甚至 LCD 驱动电

路都整合在单一芯片上，形成芯片级的计算机，为不同的

应用场合做不同组合控制。

Asm 指是 C++中的一个关键字，用于在 C++源码中内嵌汇编语言。

PCS 指过程控制系统。

分布式控制系统的英文缩写（Distributed Control Syste

DCS 指

m），在国内自控行业又称之为集散控制系统。

现场总线控制系统，是第五代过程控制系统，它是 21 世纪

FCS 指

自动化控制系统的方向。

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河南黄河旋风股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）

Mpa 指压强。

本报告书中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，这些差

异是由于四舍五入造成的。

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河南黄河旋风股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）

重大事项提示

一、本次交易方案概述

2015 年 5 月 20 日，上市公司与陈俊、姜圆圆、沈善俊、杨琴华及黄河集

团签署了《发行股份购买资产协议》，协议约定，上市公司拟以发行股份的方式，

购买陈俊、姜圆圆、沈善俊、杨琴华及黄河集团合计持有的明匠智能 100%股权，

同时拟以定价方式向乔秋生、陈俊、刘建设、杜长洪、徐永杰、张永建、王裕昌

发行股份募集配套资金，其中 33,000 万元用于上市公司宝石级大单晶金刚石产

业化项目、3,000 万元用于明匠智能补充营运资金，剩余 6,000 万元将用于补充

上市公司流动资金。

本次交易分为发行股份购买资产与募集配套资金两个部分，具体如下：

（一）发行股份购买资产

上市公司拟以发行股份的方式，购买陈俊、姜圆圆、沈善俊、杨琴华及黄河

集团合计持有的明匠智能 100%股权，支付交易对价 42,000.00 万元，发行数量

为 53,571,428 股。本次交易完成后，上市公司将持有明匠智能 100%股权，陈

俊、姜圆圆、沈善俊、杨琴华将成为上市公司股东，黄河集团持有上市公司的股

份总数将有所增加。

（二）募集配套资金

公司拟以锁价方式向乔秋生、陈俊、刘建设、杜长洪、徐永杰、张永建、王

裕昌发行股份募集配套资金，配套资金总额不超过 42,000 万元，发行股份不超

过 43,795,620 股。募集配套资金比例不超过本次收购明匠智能 100%的股权对

价 42,000 万元的 100%。其中向乔秋生发行 17,413,972 股新股，向陈俊发行

22,940,563 股新股，向刘建设发行 1,147,028 股新股，向杜长洪发行 1,042,753

股新股，向徐永杰发行 625,652 股新股，向张永建发行 312,826 股新股，向王

裕昌发行 312,826 股新股。

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河南黄河旋风股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）

本次交易募集的配套资金中的 33,000 万元用于上市公司宝石级大单晶金刚

石产业化项目、3,000 万元用于明匠智能补充营运资金，剩余 6,000 万元将用于

补充上市公司流动资金。本次公司非公开发行股份募集配套资金的生效和实施以

本次发行股份购买资产的生效和实施为条件，但最终配套融资发行成功与否不影

响本次发行股份购买资产的实施。

二、本次交易不构成重大资产重组

本次交易的标的资产与黄河旋风 2014 年度财务指标对比情况如下：

项目黄河旋风明匠智能交易价格占比

资产总额（万元） 496,840.24 3,236.33 42,000 8.45%

净资产（万元） 240,915.86 1,999.74 42,000 17.43%

营业收入（万元） 166,206.20 4,034.10 2.43%

注：资产总额、资产净额占比以有关指标与交易金额孰高者确定。

本次交易的交易金额为 42,000.00 万元，明匠智能的资产总额与交易金额的

较高者、资产净额与交易金额的较高者、营业收入均未达到上市公司对应指标的

50%。根据《重组办法》的规定，本次交易不构成重大资产重组。同时，本次交

易采取发行股份购买资产的方式，需通过中国证监会并购重组委的审核，并取得

中国证监会核准后方可实施。

三、本次交易构成关联交易

本次购买资产的交易对方之一为上市公司控股股东黄河集团，与上市公司存

在关联关系，构成关联交易。

本次配套募集资金的认购方乔秋生为公司董事长，刘建设、杜长洪、徐永杰、

张永建为上市公司董事兼高级管理人员，王裕昌为上市公司高级管理人员，与上

市公司存在关联关系，构成关联交易。

本次交易已于 2015 年 5 月 20 日经上市公司第六届董事会 2015 年第二次

临时会议审议通过，关联董事乔秋生、刘建设、杜长洪、徐永杰、张永建已就相

关议案回避表决。本次交易已经 2015 年第一次临时股东大会审议通过，关联方

股东已就相关议案回避表决。

四、本次交易不构成借壳上市

根据公司 2014 年的合并报表财务数据，明匠智能 2014 年合并财务报表数

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河南黄河旋风股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）

据以及收购价格情况，明匠智能总资产占公司总资产的 8.45%，未达到 100%。

本次交易完成后上市公司控股股东及实际控制人均不会发生变化。

综上所述，明匠智能资产总额未达到公司总资产的 100%，且本次交易未导

致公司实际控制权发生变更，本次交易不构成借壳上市。

五、本次发行股票的价格、发行数量及锁定期

（一）交易对价支付方式

经交易各方协商，本次交易对价支付方式全部为发行股份，具体情况如下：

交易对方股份对价金额（元）发行股份数量（股）

陈俊 168,000,000 21,428,571

姜圆圆 37,800,000 4,821,429

沈善俊 58,800,000 7,500,000

杨琴华 42,000,000 5,357,143

黄河集团 113,400,000 14,464,285

合计 420,000,000 53,571,428

（二）股份发行的发行价格

本次交易涉及向陈俊、姜圆圆、沈善俊、杨琴华及黄河集团发行股份购买资

产和以锁价方式向乔秋生、陈俊、刘建设、杜长洪、徐永杰、张永建、王裕昌发

行股份募集配套资金两部分。

1、本次发行股份购买资产的定价基准日为黄河旋风第六届董事会 2015 年

第二次临时会议决议公告日，即 2015 年 5 月 21 日。根据《重组管理办法》相

关规定：上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的 90%。市场参考价为

本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前 20 个交易日、60 个交易日或者

120 个交易日的公司股票交易均价之一。董事会决议公告日前若干个交易日公司

股票交易均价＝决议公告日前若干个交易日公司股票交易总额/决议公告日前若

干个交易日公司股票交易总量。

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河南黄河旋风股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）

上市公司本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前 20 个交易日、60

个交易日以及 120 个交易日的公司股票交易均价情况如下：

股票价格前 20 交易日前 60 交易日前 120 交易日

市场参考价（均

10.70 9.53 8.75

价）

均价 90% 9.63 8.58 7.88

重组双方选择基准日前 120 个交易日均价作为市场参考价的理由：

（1）本次发行股份定价方法符合相关规定

本次发行价格选择不低于定价基准日前 120 个交易日公司股票交易均价的

90%，符合《上市公司重大资产重组管理办法（2014 年修订）》规定。

（2）前 120 日交易日均价受短期波动影响较小

公司于 2015 年 3 月 27 日停牌，前 120 交易日为 2014 年 9 月 24 日，自

2014 年 8 月至 2015 年 3 月停牌日，公司每月收盘价情况如下：

日期收盘价（元/股）

2014 年 8 月 7.28

2014 年 9 月 7.77

2014 年 10 月 7.84

2014 年 11 月 8.52

2014 年 12 月 7.75

2015 年 1 月 8.66

2015 年 2 月 9.09

2015 年 3 月 12.09

平均 8.63

由上表可见，2015 年 2 月-3 月公司的股价有较大幅度的上涨，考虑到公司

前 120 个交易日的均价较前 20 个交易日和前 60 个交易日均价参考时间区间更

长，受股价短期波动影响更小，更有利于保障本次交易定价的公允性和可靠性。

（3）交易基准价是交易双方协商的结果

选择以 120 个交易日交易均价的 90%为基准，是上市公司与交易对方进行

协商的结果，有利于双方合作共赢和本次资产重组的成功实施。

综上，本公司通过与交易对方之间的协商，兼顾各方利益，确定本次发行价

格采用定价基准日前 120 个交易日公司股票交易均价作为市场参考价，并以该

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河南黄河旋风股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）

市场参考价的 90%作为发行价格，即 7.88 元/股。

2、本次向乔秋生、陈俊、刘建设、杜长洪、徐永杰、张永建、王裕昌发行

股份募集配套资金的定价基准日为黄河旋风第六届董事会 2015 年第二次临时会

议决议公告日，即 2015 年 5 月 21 日，发行价格为该定价基准日前 20 个交易日

公司股票交易均价的 90%，即 9.63 元/股。

3、在本次发行定价基准日至发行日期间，公司如有派息、送股、资本公积

金转增股本等除权除息事项，本次发行价格亦将做相应调整。

鉴于黄河旋风已经于 2015 年 6 月 19 日实施完成了每 10 股派发现金股利

0.40 元(含税)的分配方案，本次交易中发行股份购买资产的发行价格由 7.88 元/

股调整为 7.84 元/股；本次交易中发行股份募集配套资金的发行价格由 9.63 元/

股调整为 9.59 元/股。

（三）股份的发行数量

1、鉴于黄河旋风已经于 2015 年 6 月 19 日实施完成了每 10 股派发现金股

利 0.40 元(含税)的分配方案，本次交易中发行股份购买资产的股票数量由原来

的 53,299,492 股调整为 53,571,428 股；本次交易向配套资金认购对象发行股份

募集配套资金的股票数量由原来的不超过 43,613,707 股调整为不超过

43,795,620 股。

2、购买明匠智能 100%股权发行股份数量

本次购买的标的资产交易价格 42,000 万元，本次发行向交易对方发行的股

份数=各交易对方对标的资产的持股比例*公司本次发行的股份支付对价÷本次

发行的发行价格，计算结果按四舍五入取整，对应拟发行股份数量为 53,571,428

股。具体情况如下：

交易对方股份对价金额（元）发行股份数量（股）

陈俊 168,000,000 21,428,571

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河南黄河旋风股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）

姜圆圆 37,800,000 4,821,429

沈善俊 58,800,000 7,500,000

杨琴华 42,000,000 5,357,143

黄河集团 113,400,000 14,464,285

合计 420,000,000 53,571,428

最终发行数量将以中国证监会核准的发行数量为准。

3、以锁价方式向乔秋生、陈俊、刘建设、杜长洪、徐永杰、张永建、王裕

昌发行股份数量

本次募集配套资金不超过 42,000.00 万元，黄河旋风拟向乔秋生、陈俊、刘

建设、杜长洪、徐永杰、张永建、王裕昌发行股份募集配套资金，计算结果按四

舍五入取整，情况如下表：

配套募集资金认购方配套募集资金金额（元）配套融资发行股份（股）

乔秋生 167,000,000 17,413,972

陈俊 220,000,000 22,940,563

刘建设 11,000,000 1,147,028

杜长洪 10,000,000 1,042,753

徐永杰 6,000,000 625,652

张永建 3,000,000 312,826

王裕昌 3,000,000 312,826

合计 420,000,000.00 43,795,620

最终发行数量将以中国证监会核准的发行数量为准。

4、在本次发行的定价基准日至发行日期间，如公司实施派息、送股、资本

公积金转增股本等除权除息事项，将随着发行价格的调整按照相关规则对上述发

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河南黄河旋风股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）

行数量作相应调整。

（四）股份锁定期

1、陈俊、姜圆圆、沈善俊、杨琴华在本次发行股份购买资产中认购的股份

自上市之日起 12 个月内不得转让，如发生《业绩补偿协议》约定的股份补偿事

宜，则应按该协议约定进行回购或转让。本次交易完成后，因上市公司送股、转

增股本等原因而增加的股份，亦按照前述安排予以锁定。同时，陈俊、姜圆圆、

沈善俊、杨琴华所持上述股份在上述限售期届满后在满足以下条件后分三次解

禁，具体解禁条件如下：

（1）第一次解禁条件：①陈俊、姜圆圆、沈善俊、杨琴华所持上述股份自

上市之日起已满 12 个月；②明匠智能业绩承诺年度（第一年）的审计报告已经

出具；③明匠智能全体股东已经履行其该年度全部业绩补偿承诺（若发生）。

第一次解禁条件满足后，明匠智能全体股东在履行完业绩补偿承诺后（若发

生），陈俊、姜圆圆、沈善俊、杨琴华在本次发行股份购买资产中认购的股份扣

除第一年度用于业绩补偿后的股份（若发生）的 10%可以转让。

（2）第二次解禁条件：①明匠智能业绩承诺年度（第二年）审计报告已经

出具；②明匠智能全体股东已经履行其该年度全部业绩补偿承诺（若发生）。

第二次解禁条件满足后，陈俊、姜圆圆、沈善俊、杨琴华在本次发行股份购

买资产中认购的股份扣除第一年度及第二年度用于业绩补偿后的股份（若发生）

的 10%可以转让。

（3）第三次解禁条件：①明匠智能业绩承诺年度（第三年）审计报告已经

出具；②具有证券期货业务从业资格的会计师事务所已经完成对明匠智能截至业

绩承诺期届满年度的减值测试并出具减值测试报告；③明匠智能全体股东已经履

行其该年度全部业绩补偿承诺及减值测试补偿承诺（若发生）。

第三次解禁条件满足后，陈俊、姜圆圆、沈善俊、杨琴华在本次发行股份购

买资产中认购的黄河旋风股份扣除第一年度、第二年度及第三年度用于业绩补偿

及减值测试补偿后的股份（若发生）可以全部转让。

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河南黄河旋风股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）

上述股份解除锁定时需按照《公司法》、《证券法》及中国证监会及上交所

的有关规定执行。中国证监会在审核过程中要求对上述股份锁定承诺进行调整

的，上述股份锁定承诺应按照中国证监会的要求进行调整。

2、黄河集团作为交易对方认购的股份自新增股份上市之日起 36 个月不转

让，如发生《业绩补偿协议》约定的股份补偿事宜，则应按该协议约定进行回购

或转让。本次交易完成后，因上市公司送股、转增股本等原因而增加的股份，亦

按照前述安排予以锁定。黄河集团所持上述股份在上述限售期届满后在满足以下

条件后全部解禁，具体解禁条件如下：①明匠智能业绩承诺年度（第三年）审计

报告已经出具；②具有证券期货业务从业资格的会计师事务所已经完成对明匠智

能截至业绩承诺期届满年度的减值测试并出具减值测试报告；③明匠智能全体股

东已经履行其该年度全部业绩补偿承诺及减值测试补偿承诺（若发生）。

3、以锁价方式向乔秋生、陈俊、刘建设、杜长洪、徐永杰、张永建、王裕

昌募集配套资金所发行股份的限售期为其认购的股票自新增股份上市之日起三

十六个月，在此之后按中国证监会及上海证券交易所的有关规定执行。

（五）业绩承诺及补偿安排

交易对方承诺明匠智能 2015 年度、2016 年度、2017 年度经审计的扣除非

经常性损益后归属于母公司股东净利润分别不低于人民币 3,000 万元、3,900 万

元、5,070 万元。如果实际利润低于上述承诺利润，交易对方将按照签署的《业

绩补偿协议》的相关规定对上市公司进行补偿。具体补偿办法详见本报告书“第

八节/二、《业绩补偿协议》的主要内容”。

六、募集配套资金安排

为了提高本次重组整合绩效，本次发行股份购买资产的同时拟向乔秋生、陈

俊、刘建设、杜长洪、徐永杰、张永建、王裕昌发行股份募集配套资金不超过

42,000 万元，其中 33,000 万元用于上市公司宝石级大单晶金刚石产业化项目、

3,000 万元用于明匠智能补充营运资金，剩余 6,000 万元将用于补充上市公司流

动资金。

本次发行股份购买标的资产 100%股权的交易价格为 42,000 万元，募集配

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河南黄河旋风股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）

套资金金额为不超过 42,000 万元，未超过拟购买资产交易价格 100%。募集配

套资金发行股份具体安排详见本报告书“第五节发行股份情况”。

七、标的资产评估情况简要介绍

本次交易的评估基准日为 2014 年 12 月 31 日。资产评估机构采用市场法和

收益法两种方法对明匠智能的全部股东权益进行了评估，并以收益法评估结果作

为最终评估结论。根据亚太联华评估师的亚太评估报字[2015]第 52 号《资产评

估报告》，截至评估基准日 2014 年 12 月 31 日，明匠智能经审计的所有者权益

1,999.74 万元，收益法评估值为 42,055.04 万元，评估增值 40,055.29 万元，增

值率 2,003.01%。基于上述评估值，经交易各方友好协商，最终确定明匠智能

100%股权的交易作价为 42,000.00 万元。

八、本次交易对上市公司影响的简要介绍

（一）本次交易对公司股权结构的影响

假设公司本次发行前的股权结构为截至本报告书签署日的股权结构，则发行

（包括配套融资）前后公司股权结构变化情况如下：

本次交易前本次交易后

股东名称持股比例

持股数量（股）持股比例（%）持股数量（股）

（%）

黄河集团 159,549,107 22.96 174,013,392 21.96

上银基金-浦发银行

-上银基金财富 27 60,530,000 8.71 60,530,000 7.64

号资产管理计划

日本联合材料公司 39,887,646 5.74 39,887,646 5.03

乔秋生 53,217 0.01 17,467,189 2.20

陈俊 - 0.00 44,369,134 5.60

姜圆圆 - 0.00 4,821,429 0.61

沈善俊 - 0.00 7,500,000 0.95

杨琴华 - 0.00 5,357,143 0.68

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河南黄河旋风股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）

刘建设 1,904 0.00 1,148,932 0.14

杜长洪 3,400 0.00 1,046,153 0.13

徐永杰 - 0.00 625,652 0.08

张永建 - 0.00 312,826 0.04

王裕昌 - 0.00 312,826 0.04

其他股东 435,006,560 62.58 435,006,560 54.90

合计 695,031,834 100.00 792,398,882 100.00

本次交易前，公司总股本为 69,503.18 万股，黄河集团持有公司 15,954.91

万股，占公司股本总额的 22.96%，为公司控股股东。本次交易后，黄河集团持

有公司股份比例不低于 21.96%，仍为公司第一大股东；同时，实际控制人乔秋

生将持有公司不高于 2.20%的股份，因此，本次交易不会导致公司控制权的变化。

同时根据《上市公司收购管理办法》第七十四条规定，黄河集团及本公司及

一致行动人乔秋生、刘建设、徐永杰、张永建、王裕昌就本次交易前持有的上市

公司股份的锁定期进一步出具了承诺：自本次交易完成后 12 个月内，黄河集团

及一致行动人乔秋生、刘建设、徐永杰、张永建、王裕昌将不减持所持有的黄河

旋风股份，包括承诺期间送股、公积金转增股本等权益分派产生的股份（如有）。

（二）本次交易对公司主要财务指标的影响

根据黄河旋风财务数据以及备考合并财务数据，本次发行前后公司主要财务

数据比较如下：

单位：万元

2015 年 1-6 月/2015 年 6 月末 2014 年度/末

项目

实际备考增幅实际备考增幅

1-1-1-28

河南黄河旋风股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）

总资产 624,990.83 673,245.22 7.72% 496,840.24 539,248.95 8.54%

归属于母公司所有者权益 352,505.96 395,166.32 12.10% 240,915.86 282,087.98 17.09%

营业收入 84,755.16 89,963.96 6.15% 166,206.20 170,240.30 2.43%

营业利润 11,746.11 13,526.55 15.16% 25,268.82 26,649.54 5.46%

利润总额 11,894.60 13,653.98 14.79% 25,762.39 27,141.64 5.35%

归属于母公司所有者的净

10,536.94 12,025.18 14.12% 22,359.94 23,537.59 5.27%

利润

基本每股收益（元/股） 0.16 0.17 7.80% 0.42 0.40 -4.47%

九、本次交易已履行的和尚未履行的决策程序及报批程序

（一）已经履行的程序

1、交易标的公司已履行的程序

2015 年 5 月 11 日，明匠智能召开股东会会议，决议同意陈俊、姜圆圆、

沈善俊、杨琴华、黄河集团将其分别持有的明匠智能股权转让给黄河旋风，明匠

智能各股东同意相互自愿放弃本次股权转让的优先购买权。在上述股东会上，黄

河集团回避了表决。

2、上市公司已履行的程序

2015 年 5 月 20 日，公司召开第六届董事会 2015 年第二次临时会议，审议

通过了本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的相关议案。

2015 年 6 月 8 日，公司召开 2015 年第一次临时股东大会，审议通过了本

次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的相关议案。

（二）尚需履行的程序

本次交易尚需中国证监会核准。

本次交易的实施以取得中国证监会核准为前提，未取得中国证监会的核准前

不得实施。

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河南黄河旋风股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）

鉴于本次交易能否获得相关有权部门的核准，以及最终取得上述核准的时间

存在不确定性，特此提醒广大投资者注意投资风险。

十、本次重组相关方做出的重要承诺

承诺方承诺事项主要内容

本公司及其全体董事、监事和高级管理人员承诺河

南黄河旋风股份有限公司本次发行股份购买资产并

信息披露真实、募集配套资金暨关联交易信息披露和申请文件内容

准确、完整真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述

或重大遗漏，并对齐真实性、准确性和完整性承担

个别或连带的法律责任。

本公司及现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯

黄河旋风及其董事、罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证

监事、高级管理人员监会立案调查的情形，且最近三年内不存在受到行

政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚、

合法、合规及诚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁

信的情况。

本公司及现任董事、监事、高级管理人员，最近三

年内诚信情况良好，不存在未按期偿还大额债务、

未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受

到证券交易所纪律处分的情况。

本人为本次交易所提供的有关信息真实、准确

和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗

漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承

担个别和连带的法律责任。如因提供的信息存在虚

假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给黄河旋风或

信息披露真实、

者投资者造成损失的，本人将依法承担赔偿责任。

准确、完整

如本次交易因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记

载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦

查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论

明确以前，本人将暂停转让在黄河旋风拥有权益的

黄河集团

股份

自股份上市之日起三十六个月内不转让本次发行所

持有的河南黄河旋风股份有限公司股份。本次交易

完成后6 个月内如上市公司股票连续20个交易日

锁定期

的收盘价低于发行价，或者交易完成后6个月期末

收盘价低于发行价的，其持有公司股票的锁定期自

动延长至少6个月

明匠2015年、2016年、2017年实现的合并报表扣

业绩承诺除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润不低

于3,000万元、3,900万元、5,070万元。

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河南黄河旋风股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）

本人为本次交易所提供的有关信息真实、准确

和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗

漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承

担个别和连带的法律责任。如因提供的信息存在虚

假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给黄河旋风或

信息披露真实、

者投资者造成损失的，本人将依法承担赔偿责任。

准确、完整

如本次交易因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记

载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦

查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论

明确以前，本公司将暂停转让在黄河旋风拥有权益

陈俊、姜圆圆、沈善

的股份

俊、杨琴华

明匠 2015 年、2016 年、2017 年实现的合并报表

业绩承诺扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润不

低于 3,000 万元、3,900 万元、5,070 万元。

本人对所持该股权或股份享有真实的、完整的、

无任何争议的权利。该股份不存在股份代持和信托

安排等名义股东与实际股东不一致情形，不代表其

权属清晰他方的利益，该股份没有被设置任何质押、查封或

冻结、司法拍卖、托管或者被依法限制表决权等情

形，也不存在任何权属争议；同时，本人保证此种

状况持续至该股份转让至黄河旋风名下。

本次交易完成后，本人及本人控制的企业不会

直接或间接经营任何与黄河旋风及其下属公司经营

的业务构成竞争或可能构成竞争的业务，亦不会投

资任何与黄河旋风及其下属公司经营的业务构成竞

争或可能构成竞争的其他企业；如本人及本人控制

的企业的现有业务或该等企业为进一步拓展业务范

避免同业竞争及

陈俊、姜圆圆围，与黄河旋风及其下属公司经营的业务产生竞争，

关联交易

则本人及本人控制的企业将采取停止经营产生竞争

的业务的方式，或者采取将产生竞争的业务纳入黄

河旋风的方式，或者采取将产生竞争的业务转让给

无关联关系第三方等合法方式，使本人及本人控制

的企业不再从事与黄河旋风主营业务相同或类似的

业务，避免同业竞争。

自本次交易完成后 12 个月内，黄河集团及一

黄河集团、乔秋生、致行动人乔秋生、刘建设、徐永杰、张永建、王裕

刘建设、徐永杰、张锁定期昌将不减持所持有的黄河旋风股份，包括承诺期间

永建、王裕昌送股、公积金转增股本等权益分派产生的股份（如

有）。

十一、本次交易对中小投资者权益保护的安排

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（一）严格履行上市公司信息披露义务

为保护投资者合法权益、维护证券市场秩序，公司及相关信息披露义务人将

严格按照《证券法》、《上市公司信息披露管理办法》、《重组办法》及《关于

规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》等相关法律、法规及规范性文件

的规定，切实履行信息披露义务，公开、公平地向所有投资者披露可能对公司股

票交易价格或投资者决策产生重大影响的相关信息，并保证所披露信息的真实

性、完整性、准确性、及时性。

（二）严格履行相关审批要求

本次交易的标的资产由具有相关证券期货相关业务资格的会计师事务所和

资产评估公司进行审计和评估；独立财务顾问、法律顾问对本次交易出具独立财

务顾问报告和法律意见书。

针对本次交易，公司严格按照相关规定履行法定程序进行表决、披露。董事

会审议本次发行股份购买资产并募集配套资金议案时，独立董事就该事项发表了

独立意见。

本次交易方案已提交公司股东大会，以特别决议方式审议表决，并按规定程

序上报有关监管部门审批。

（三）提供股东大会网络投票平台

根据中国证监会《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》、上交所

《上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定，为给参加股东大会的股东

提供便利，公司已就本次交易方案的表决提供网络投票平台，股东可以直接通过

网络进行投票表决。

十二、独立财务顾问的保荐机构资格

本公司聘请新时代证券有限责任公司担任本次交易的独立财务顾问，新时代

证券有限责任公司经中国证监会批准依法设立，具备保荐人资格。

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河南黄河旋风股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）

重大风险提示

一、与本次交易有关的风险

（一）审批风险

本次交易尚需中国证监会核准本次交易后方可完成。本次交易能否取得上述

核准及取得上述核准的时间均存在不确定性，提醒广大投资者注意审批风险。

（二）标的资产估值风险

本次交易标的采用市场法和收益法评估，评估机构以收益法评估结果作为交

易标的的最终评估结论。根据亚太联华评估师出具的亚太评估报字[2015]第 52

号《资产评估报告》，截至评估基准日 2014 年 12 月 31 日，明匠智能经审计

的所有者权益 1,999.74 万元，收益法评估值为 42,055.04 万元，评估增值

40,055.29 万元，增值率 2,003.01%。

参考评估结果，交易双方经友好协商确定明匠智能 100%股权的交易作价为

42,000 万元。虽然评估机构在执业过程中遵循评估相关准则、规定和行业惯例，

并履行了勤勉尽责的职责，但未来实际情况可能与评估假设存在差异，宏观经济

波动、国家法规及行业政策的变化均可能对标的公司的经营产生影响，从而可能

导致立足于评估基准日的标的资产估值与未来实际情况出现差异。

（三）业绩承诺实现风险

本次交易的盈利承诺期间为交割日当年起三个会计年度。本次交易的补偿义

务人承诺明匠智能 2015 年度、2016 年度、2017 年度经审计的扣除非经常性

损益后归属于母公司所有者的净利润分别不低于 3,000 万元、 3,900 万元和

5,070 万元。

虽然盈利预测系交易对方结合经营情况、行业发展趋势等因素本着谨慎性原

则作出。但是，如遇宏观经济波动、市场竞争形势变化等冲击因素，均可能出现

业绩承诺无法实现的情况。尽管《业绩补偿协议》约定的业绩补偿方案可在较大

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河南黄河旋风股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）

程度上保障黄河旋风及广大股东的利益，降低收购风险，但如果未来在被黄河旋

风收购后出现经营未达预期的情况，则会影响黄河旋风的整体经营业绩和盈利水

平，提请投资者关注标的资产承诺业绩无法实现的风险。

（四）业绩承诺补偿不足的风险

本次交易中，上市公司与交易对方经过协商，在充分考虑各方交易诉求、未

来业绩承诺责任和补偿风险因素的基础上如果实际利润低于上述承诺利润，则交

易对方将按照《业绩补偿协议》对上市公司进行补偿。交易对方应以其所持有的

黄河旋风股份向上市公司进行补偿，如交易对方所持股份不足以完全补偿的，不

足部分由交易对方以现金方式向上市公司支付。

鉴于本次交易的对价支付方式为股份，如果在业绩承诺期内标的公司盈利未

达到业绩承诺约定金额甚至出现亏损，可能出现交易对方所获得的股份不足以完

全补尝，并且交易对方无足够现金补足的情况。

（五）配套融资审批及实施风险

本次发行股份及募集配套资金的交易中，作为交易方案的一部分，上市公司

拟向乔秋生、陈俊、刘建设、杜长洪、徐永杰、张永建、王裕昌等特定投资者发

行股份募集配套资金，募集资金总额不超 42,000 万元。

上市公司已与乔秋生、陈俊、刘建设、杜长洪、徐永杰、张永建、王裕昌签

订《股份认购协议》，上述配套融资发行对象资金较为充足，认购意愿较强，因

此，本次募集配套资金失败的可能性较小。但是，本次重组仍存在因认购方不能

筹集足额资金等原因无法履行认购协议，从而导致本次募集配套资金失败的风

险，敬请投资者注意。

（六）收购整合导致的上市公司经营管理风险

本次交易完成后明匠智能将成为上市公司的子公司。但从公司经营和资源整

合的角度，本公司和明匠智能仍需在公司治理结构、员工管理、财务管理、客户

管理、资源管理、制度管理以及业务拓展等方面进行一定的融合。交易完成后的

整合过程中可能会对本公司和明匠智能的正常业务发展产生不利影响，从而对公

司和股东造成损失；交易完成后若不能对标的公司实施有效整合利用，则将不能

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河南黄河旋风股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）

发挥标的公司对上市公司的作用，从而导致投资价值丧失，使得本次投资失败，

引起商誉减值。

（七）商誉减值风险

黄河旋风本次收购明匠智能 100%股权后，将对明匠智能形成非同一控制下

的企业合并，并由此在公司合并报表中形成金额较大的商誉。

根据《企业会计准则》规定，本次交易所形成的商誉不做摊销处理，但须在

未来每年末进行减值测试。如本公司收购明匠智能的投资价值未来没有达到预

期，商誉的减值将对上市公司当期损益产生不利影响，提请投资者关注商誉减值

的风险。

（八）本次交易后，上市公司即期净资产收益率、每股收益被摊薄的风险

本次交易完成后，上市公司总资产规模、净资产规模有所增加。报告期内，

明匠智能从事智能制造业务，故交易完成后上市公司的净资产收益率可能有所下

降，每股收益也有所降低。

本次交易的主要目的是上市公司希望借助明匠智能的智能制造先进技术增

强上市公司向现代高端制造业的拓展，形成新的盈利增长点，增强市场竞争力，

提升公司整体盈利水平。但是该等协同效应的发挥需要一定的时间，因此，交易

完成后的短期内上市公司净资产收益率、每股收益可能将出现一定幅度的下降，

请投资者注意上市公司净资产收益率下降、即期回报被摊薄的风险。

上市公司已充分关注本次交易可能对上市公司净资产收益率下降以及每股

收益摊薄的风险，并针对每股收益短期下降提出了有关填补被摊薄即期回报的措

施。

二、标的资产的经营风险

（一）所得税优惠政策变化的风险

2014 年 10 月，明匠智能获得由上海市市科技创新委员会、上海市财政委员

会、上海市国家税务局和上海市地方税务局颁发的《高新技术企业证书》，证书

编号为 GR201431001885，有效期为三年。根据上海市地方税务局嘉定分局第

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一税务分所出具沪地税嘉八[2015]000023 号《企业所得税优惠审批结果通知

书》，2014-2017 年度明匠智能适用 15%的所得税税率。若未来上述税收优惠

政策发生变化或《高新技术企业证书》到期后明匠智能无法继续取得高新技术企

业的认证，则明匠智能无法继续享有税收优惠，其所得税率或将增加，将对企业

盈利水平造成一定影响。

明匠智能在此次所得税税收优惠到期后仍将积极参与高新技术企业复审工

作。同时，本次交易补偿义务人对明匠智能本次交易完成当年及以后两个会计年

度的经营业绩进行了承诺，并与上市公司约定了实际盈利未达承诺时的补偿措

施。

（二）市场竞争加剧的风险

明匠智能主要从事工业 4.0 高端智能装备业务。近年来，随着国家对高端智

能化装备行业的重视，不断加大在该领域的投入，本行业市场规模持续稳定增长，

行业前景向好，已经有越来越多的企业进入到该行业，未来可能会有更多的竞争

者进入该领域，导致行业内竞争加剧。

随着行业参与企业的增加，竞争的加剧，明匠智能所从事工业 4.0 高端智能

装备业务的地位面临更多参与者挑战。明匠智能未来将努力保持在该领域内的先

发优势、技术储备和市场地位，重组完成后上市公司与明匠智能在业务、技术研

发等方面的整合也将在很大程度上保证明匠智能的技术先进性。但如果明匠智能

不积极采取措施应对日趋激烈的竞争，将对本次重组完成后的协同效应的发挥产

生一定的影响。

（三）标的公司业绩波动风险

2013年、2014年和2015年1-6月，明匠智能实现营业收入分别为1,412.21

万元、4,034.10万元和5,208.80万元，营业收入稳健增长；净利润分别为-32.03

万元、1,177.65万元和1,488.24万元，2014年扭亏并实现较大盈利，且2015年

保持了快速增长的趋势。

明匠智能从事工业4.0智能制造业务，未来若宏观经济形势发生变化，行业

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河南黄河旋风股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）

竞争加剧，导致公司议价能力减弱，下游需求发生变化导致销售存在不确定性，

业绩可能产生较大波动。因此，明匠智能未来的经营业绩存在较大波动风险。

（四）未来盈利能力下降风险

作为国内最早专业从事“工业 4.0”、“智能工厂”研发以及项目实施的企

业之一，明匠智能已经在行业内取得一定的领先地位，形成了一系列技术研发成

果，积累并不断扩大优质客户群体。

目前，明匠智能业务发展良好，盈利能力较强，2013 年、2014 年和 2015

年 1-6 月，公司毛利率分别为 22.81%、63.24%和 62.68%，自 2014 年呈现快

速增长态势，并在 2015 年 1-6 月份维持在较高水平上。

未来若行业竞争加剧，宏观经济发生波动，明匠智能未能继续保持竞争优势

和经营管理水平，则可能对公司毛利率带来较大影响，从而出现盈利下降的风险。

（五）核心人才流失的风险

明匠智能的主营业务具有技术密集型特点，高端智能装备行业的从业者需具

备良好的从业素质、先进的设计理念，较强的创新思维能力，能满足高端智能装

备行业的技术要求，并能随时跟进行业更新的技术或产品更迭，这些都对高端智

能装备企业的人才团队提出了较高要求。

但若明匠智能不能有效维持核心人员的激励机制并根据环境变化而持续完

善，将会影响到核心人员的积极性、创造性的发挥，甚至造成核心人员的流失；

同时，若明匠智能不能从外部引进并保留与其发展所需密切相关的技术及运营人

才，核心员工大量流失，将可能对其长期稳定的发展带来一定的不利影响。

（六）技术风险

高端智能装备业具备较高的技术含量，技术水平的高低很大程度上决定了明

匠智能的市场竞争能力，先进的技术是本行业企业为客户提供高质量服务并赢得

市场竞争的重要保障。

本行业的技术更替速度较快，虽然明匠智能目前在本领域已经积累了一定的

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河南黄河旋风股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）

技术实力，取得了较大的先发优势，并且凭借其技术优势和技术特色赢得了一定

的竞争优势，但是，如果不能及时开发新技术并保持对先进技术跟踪和学习，则

明匠智能现有的核心技术优势可能遭到削弱，甚至面临技术落伍的可能，从而对

其运营业务产生不利影响。

（七）租赁主要经营资产的风险

明匠智能主要生产经营场所系租赁的上海纳思洁金属制品有限公司位于上

海嘉定工业区胜辛北路 3555 号 1、2、5 号厂房。明匠智能与上海纳思洁金属制

品有限公司签订 5 年的长期租赁合同。

若合同到期之后不能续签合同或出租方违约收回租赁场地的情形，标的公司

将需根据实际情况寻找适应其发展所需的生产经营场地，将在短期内对标的公司

正常经营活动产生影响。

（八）客户较为集中的风险

报告期内，明匠智能前五大客户均处于汽车领域，且前五大客户销售收入占

2013 年、2014 年和 2015 年 1-6 月总销售收入的比例分别为 92.69%、89.06%

和 80.02%，存在客户较为集中的风险。由于智能制造本身在国内是一个较新的

概念，基本处于客户开拓阶段，明匠智能早期客户集中在汽车领域，同时应用智

能制造的厂商数量也相对较少，因此造成客户集中度较高的情况。但随着智能制

造客户接受度的逐渐提升，国家将中国制造 2025 概念上升至国家战略层面，同

时明匠智能的产品为更多领域的客户所使用（汽车、家电、机械、钢铁、教育等），

明匠智能正逐步改变客户集中度较高的情况。但如果明匠智能客户开拓效果不

好，客户仍较为集中，则存在明匠智能对大客户严重依赖，从而对其长期稳定发

展带来不利影响。

三、其他风险

（一）股票市场波动风险

股票市场投资收益与投资风险并存。股票市场价格波动不仅取决于企业的经

营业绩，还受宏观经济周期、利率、资金、供求关系等因素的影响，同时也会因

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国际、国内政治经济形势及投资者心理因素的变化而产生波动。股票的价格波动

是股票市场的正常现象。为此，本公司提醒投资者必须具备风险意识，以便做出

正确的投资决策。同时，本公司一方面将以股东利益最大化作为公司最终目标，

加强内部管理，努力降低成本，积极拓展市场，提高盈利水平；另一方面将严格

按《公司法》、《证券法》等法律、法规的要求规范运作。

本次交易完成后，本公司将一如既往地严格按照《上市规则》和公司信息披

露制度，及时、充分、准确地进行信息披露，以利于投资者做出正确的投资决策。

（二）其他风险

本公司不排除因政治、经济、自然灾害等其他不可控因素带来不利影响的可

能性。

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第一节本次交易概况

一、本次交易的背景

1、工业 4.0 基本概念

工业 4.0 是将智能设备、人和数据连接起来组成虚拟网络-实体物理系统

（CPS），并以智能的方式利用这些交换的数据。工业 4.0 的三大主题是智能

工厂、智能生产和智能物流，其中智能工厂重点研究智能化生产系统及过程，以

及网络化分布式生产设施的实现；智能生产主要涉及整个企业的生产物流管理、

人机互动、3D 打印等技术在工业生产过程中的应用；智能物流通过各种联网，

充分整合物流资源，实现供给和需求的快速匹配。工业 4.0 的本质是数据，其

终极目标是建立一个高度灵活的个性化和数字化的产品与服务的生产模式，使工

业生产由集中式控制向分散式增强型控制的模式转变。

2、中国制造业将迈入工业 4.0 时代

自德国提出工业 4.0 的概念并将其提升至国家战略层面以来，第四次工业

革命大幕拉开，美国、日本等发达国家陆续跟进。为实现从制造大国到制造强国

的升级目标，中国发展工业 4.0 势在必行。中国在国家战略层面提出“中国制

造 2025”概念，未来将在政策、资金、技术等多方面对相关行业予以支持。《中

国制造 2025》实施了五大工程，其中一项就是大力推进智能制造。以“智能化

制造”为核心的第四次工业革命已经到来，根据工业和信息化部部长苗圩在媒体

采访的讲话，据估算，未来 20 年中国工业互联网发展至少可带来三万亿美元左

右 GDP 增量，为未来智能化成套装备生产公司提供了持续发展的空间。

3、明匠智能是我国目前工业 4.0、智能工厂研发及项目实施领域一家快速

发展的企业

明匠智能是我国目前工业4.0、智能工厂研发及项目实施领域一家快速发展

的企业，在智能采集板卡、数据采集装置、制造执行系统、服务操作系统、大数

据专家系统等领域有较深技术积累，其产品和解决方案已应用于汽车、汽配、电

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河南黄河旋风股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）

动车、仓储等领域，并正在向家电、钢铁、钢构、教育等领域拓展，明匠智能客

户包括美菱电器、宗申动力、重庆平伟、长虹集团、宝钢金属、中建钢构、长城

汽车、美的电器、南京富士通、沈阳延锋、新大洋、河南机电职业学院、江森自

控、大众汽车变速器、美国国际汽车零部件、法国佛吉亚、萨克斯汽车零部件、

西班牙安通林、英提尔汽车饰件等。

4、黄河旋风希望通过并购工业 4.0 领域的优质企业，为公司未来发展提供

新的利润增长点

黄河旋风是目前国内、也是国际上人造金刚石领域的龙头企业之一，公司长

期以来深度关注工业 4.0、智能工厂领域，看好其未来发展，公司在继续大力发

展原有主业的同时，希望通过并购工业 4.0 领域的优质企业，进入这一领域，为

公司未来发展提供新的利润增长点。

二、本次交易的目的

（一）结合智能化生产设备及系统，加快上市公司业务发展

黄河旋风是国内最先生产人造金刚石的企业之一，也是目前国内规模领先、

品种最齐全的超硬材料供应商。发行人将人造金刚石生产作为主要业务，不断进

行生产工艺研发以及设备投入，针对不同的市场需求陆续开发出品种多样、系列

化及高质量的产品。随着工业 4.0 概念的逐步推广，公司也将藉此并购的契机，

引入智能化生产设备和系统，在自身金刚石制造生产线及相关信息化建设、成本

控制、流程再造等方面优化现有生产工艺及流程，通过进一步优化生产工艺和生

产流程，加快上市公司的发展，实现企业自身向智能化生产企业转型的目标。

（二）提升上市公司的盈利能力，增加新的利润增长点

根据标的公司审计数据，本次交易将会扩大上市公司资产总额和净资产规

模，提升上市公司未来盈利能力。通过本次交易，为上市公司引入专业智能化生

产线制造平台，为上市公司切入工业 4.0 智能制造领域，实现可持续发展提供产

业保障。上市公司将继续积极推动长期发展战略，借助资本市场的发展进一步强

化上市公司的盈利能力。

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河南黄河旋风股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）

（三）发挥上市公司与标的资产的协同效应

本次交易完成后，上市公司实现了向工业 4.0 智能化制造方向的发展，主营

业务收入结构将得以改善，单一业务的业绩波动风险将得以分散，提高上市公司

抗风险能力；明匠智能成为黄河旋风 100%控股的子公司，能够在经营管理、资

本筹集方面得到上市公司的强力支持，有助于扩大产能开拓市场，把自身业务做

大做强，实现上市公司与自身发展的双赢。

三、本次交易的决策过程

（一）已履行的程序

1、交易标的公司已履行的程序

2015 年 5 月 11 日，明匠智能召开股东会会议，决议同意陈俊等 5 名股东

将其分别持有的明匠智能股权转让给黄河旋风。

2、上市公司已履行的程序

2015 年 3 月 27 日，公司因重大事项申请停牌。

2015 年 4 月 3 日，本公司因筹划本次交易申请停牌。

2015 年 5 月 20 日，公司召开第六届董事会 2015 年第二次临时会议，审议

通过了本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的相关议案。

2015 年 6 月 8 日，公司召开 2015 年第一次临时股东大会，审议通过了本

次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的相关议案。

（二）尚需履行的程序

本次交易尚需中国证监会核准。

本次交易的实施以取得中国证监会核准为前提，未取得中国证监会的核准前

不得实施。

鉴于本次交易能否获得相关有权部门的核准，以及最终取得上述核准的时间

存在不确定性，特此提醒广大投资者注意投资风险。

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四、本次交易的具体方案

（一）本次交易方案概述

本次交易分为发行股份购买资产与募集配套资金两个部分，具体如下：

1、发行股份购买资产

上市公司拟以发行股份的方式，购买陈俊、姜圆圆、沈善俊、杨琴华及黄河

集团合计持有的明匠智能 100%股权，支付交易对价 42,000.00 万元，发行数量

为 53,571,428 股。本次交易完成后，上市公司将持有明匠智能 100%股权，陈

俊、姜圆圆、沈善俊、杨琴华将成为上市公司股东，黄河集团持有上市公司的股

份总数将有所增加。

2、募集配套资金

公司拟以锁价方式向乔秋生、陈俊、刘建设、杜长洪、徐永杰、张永建、王

裕昌非公开发行股份募集配套资金，配套资金总额不超过 42,000 万元，发行股

份不超过 43,795,620 股。募集配套资金比例不超过本次收购明匠智能 100%的

股权对价 42,000 万元的 100%。其中向乔秋生发行 17,413,972 股新股，向陈俊

发行 22,940,563 股新股，向刘建设发行 1,147,028 股新股，向杜长洪发行

1,042,753 股新股，向徐永杰发行 625,652 股新股，向张永建发行 312,826 股新

股，向王裕昌发行 312,826 股新股。

本次交易募集的配套资金中的 33,000 万元用于上市公司宝石级大单晶金刚

石产业化项目、3,000 万元用于明匠智能补充营运资金，剩余 6,000 万元将用于

补充上市公司流动资金。本次公司非公开发行股份募集配套资金的生效和实施以

本次发行股份购买资产的生效和实施为条件，但最终配套融资发行成功与否不影

响本次发行股份购买资产的实施。

（二）发行对象

本次发行股份购买资产的交易对方为陈俊、姜圆圆、沈善俊、杨琴华及黄

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河南黄河旋风股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）

河集团；本次配套融资的发行对象为乔秋生、陈俊、刘建设、杜长洪、徐永

杰、张永建、王裕昌。

（三）交易标的

本次发行股份购买资产的交易标的为陈俊、姜圆圆、沈善俊、杨琴华、黄

河集团合计持有的明匠智能 100%的股份。

（四）标的资产的估值情况

截至 2014 年 12 月 31 日，明匠智能经审计的所有者权益为 1,999.74 万元。

亚太联华评估师出具的亚太评估报字[2015]第 52 号《资产评估报告》，截至评

估基准日 2014 年 12 月 31 日，明匠智能经审计的所有者权益 1,999.74 万元，

收益法评估值为 42,055.04 万元，评估增值 40,055.29 万元，增值率 2,003.01%。

交易双方在此基础上协商确定标的资产的交易作价为 42,000 万元。

五、本次交易对公司的影响

（一）本次交易对公司股权结构的影响

假设公司本次发行前的股权结构为截至本报告书签署日的股权结构，则发行

（包括配套融资）前后公司股权结构变化情况如下：

本次交易前本次交易后

股东名称持股比例

持股数量（股）持股比例（%）持股数量（股）

（%）

黄河集团 159,549,107 22.96 174,013,392 21.96

上银基金-浦发银行

-上银基金财富 27 60,530,000 8.71 60,530,000 7.64

号资产管理计划

日本联合材料公司 39,887,646 5.74 39,887,646 5.03

乔秋生 53,217 0.01 17,467,189 2.20

陈俊 - 0.00 44,369,134 5.60

姜圆圆 - 0.00 4,821,429 0.61

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河南黄河旋风股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）

沈善俊 - 0.00 7,500,000 0.95

杨琴华 - 0.00 5,357,143 0.68

刘建设 1,904 0.00 1,148,932 0.14

杜长洪 3,400 0.00 1,046,153 0.13

徐永杰 - 0.00 625,652 0.08

张永建 - 0.00 312,826 0.04

王裕昌 - 0.00 312,826 0.04

其他股东 435,006,560 62.58 435,006,560 54.90

合计 695,031,834 100.00 792,398,882 100.00

本次交易前，公司总股本为 69,503.18 万股，黄河集团持有公司 15,954.91

万股，占公司股本总额的 22.96%，为公司控股股东。本次交易后，黄河集团持

有公司股份比例不低于 21.96%，仍为公司第一大股东；同时，实际控制人乔秋

生将持有公司不高于 2.20%的股份，因此，本次交易不会导致公司控制权的变化。

（二）本次交易对公司主要财务指标的影响

根据黄河旋风财务数据以及备考合并财务数据，本次发行前后公司主要财务

数据比较如下：

2015 年 1-6 月/2015 年 6 月末 2014 年度/末

项目

实际备考增幅实际备考增幅

总资产 624,990.83 673,245.22 7.72% 496,840.24 539,248.95 8.54%

归属于母公司所有者权益 352,505.96 395,166.32 12.10% 240,915.86 282,087.98 17.09%

营业收入 84,755.16 89,963.96 6.15% 166,206.20 170,240.30 2.43%

营业利润 11,746.11 13,526.55 15.16% 25,268.82 26,649.54 5.46%

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河南黄河旋风股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）

利润总额 11,894.60 13,653.98 14.79% 25,762.39 27,141.64 5.35%

归属于母公司所有者的净

10,536.94 12,025.18 14.12% 22,359.94 23,537.59 5.27%

利润

基本每股收益（元/股） 0.16 0.17 7.80% 0.42 0.40 -4.47%

按照假设公司 2014 年初已完成本次重组后的架构编制的备考合并利润表和

本次交易完成后的公司总股本计算，2014 年上市公司的每股收益有所下降，随

着明匠智能的业务不断增长，2015 年上半年上市公司的每股收益有小幅上升。

收购资产标为工业 4.0 智能制造行业，处于快速发展期，且明匠智能自身盈利

能力较强。本次交易将为上市公司引入专业智能化生产线制造平台，为上市公

司切入工业 4.0 智能制造领域，实现可持续发展提供产业保障。上市公司将继

续积极推动长期发展战略，借助资本市场的发展进一步强化上市公司的盈利能

力。

六、本次交易不构成重大资产重组

本次交易的标的资产与黄河旋风 2014 年度财务指标对比情况如下：

项目黄河旋风明匠智能交易价格占比

资产总额（万元） 496,840.24 3,236.33 42,000 8.45%

净资产（万元） 240,915.86 1,999.74 42,000 17.43%

营业收入（万元） 166,206.20 4,034.10 2.43%

注：资产总额、资产净额占比以有关指标与交易金额孰高者确定。

本次交易的交易金额为 42,000.00 万元，明匠智能的资产总额与交易金额

的较高者、资产净额与交易金额的较高者、营业收入均未达到上市公司对应指

标的 50%。根据《重组办法》的规定，本次交易不构成重大资产重组。同时，

本次交易采取发行股份购买资产的方式，需通过中国证监会并购重组委的审

核，并取得中国证监会核准后方可实施。

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河南黄河旋风股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）

第二节上市公司基本情况

一、公司简介

中文名称河南黄河旋风股份有限公司

英文名称 HENAN HUANGHE WHIRLWIND CO., LTD

法定代表人乔秋生

股票代码 600172

股票简称黄河旋风

股票上市地上海证券交易所

注册资本人民币 695,031,834.00 元

股份公司设立日期 1998 年 11 月 3 日

注册地址河南省长葛市人民路 200 号

办公地址河南省长葛市人民路 200 号

邮政编码 461500

电话 0374-6108899

传真 0374-6108986

公司邮箱 hhxfzjb@hhxf.com

公司网址 http://www.hhxf.com

人造金刚石，人造金刚石磨料磨具磨削及其它金刚石制品，建筑

装修磨削机具；与上述经营范围相关的技术服务，经营本企业自

产产品及相关技术的进出口业务；经营本企业生产、科研所需的

经营范围原辅材料、仪器仪表、机械设备、零配件及相关技术的进口业务

（国家限定公司经营和国家禁止进出口的商品及技术除外）；经

营进料加工和“三来一补”业务。塔式起重机生产、安装及销售。

合金粉体的生产与销售。

二、历史沿革及股本变动情况

（一）公司设立情况

1992 年 11 月，经许昌市对外经济贸易委员会《关于中日合资兴建“黄河金

刚石有限公司”的批示》（许外经贸资【1992】125 号）批准，黄河磨具厂、日

本大阪金刚石工业株式会社（日本联合材料公司前身）及郑州三磨所三方各出资

70%、25%及 5%，组建成立黄河金刚石有限公司，注册资金为 5,000 万元人民

币，企业性质为中外合资经营企业，批准证书文号为“外经贸豫府许资字【1992】

015 号”。

1994 年 4 月，河南省计划经济委员会下发文件《关于成立“河南黄河实业（集

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河南黄河旋风股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）

团）公司”的批复》（豫计经企【1994】180 号），同意以乡镇企业黄河磨具厂

为核心层企业组建河南黄河实业（集团）公司，黄河磨具厂原持有的黄河金刚石

有限公司 70%股权相应变更为河南黄河实业（集团）公司持有。

1997 年 2 月，经河南省许昌市对外经济贸易局《关于“黄河金刚石有限公司”

增加股东的批复》（许外经贸资字【97】第 041 号）批准，河南黄河实业（集

团）公司分别向长葛市树脂磨具厂及长葛市星星电子制品厂转让各 1%的黄河金

刚石有限公司股权。

1997 年 5 月 16 日，河南省人民政府下发《关于同意黄河金刚石有限公司

变更为河南黄河旋风股份有限公司的批复》（豫股批字【1997】18 号），同意

黄河金刚石有限公司变更为河南黄河旋风股份有限公司。

1998 年 3 月 5 日，兴业会计师事务所对黄河金刚石有限公司用于改组成社

会募集股份有限公司并公开发行 A 种股票之目的的全部资产，以 1997 年 12 月

31 日为基准日进行了评估，并出具了【98】兴会评字第 68 号《资产评估报告》，

黄河金刚石有限公司截至 1997 年 12 月 31 日的净资产评估值为 8,935.99 万元。

1998 年 3 月 6 日，河南黄河实业（集团）公司、日本联合材料公司（以下

简称“联合材料”）、郑州三磨所、长葛市树脂磨具厂及长葛市星星电子制品厂作

为发起人签订了《河南黄河旋风股份有限公司发起人协议》，决定在黄河金刚石

有限公司的基础上进行股份制改组，以募集方式向社会公开发行股票设立河南黄

河旋风股份有限公司。

1998 年 5 月 12 日，国家发展计划委员会办公厅下发《关于河南黄河旋风

股份有限公司公开发行股票有关问题的意见的复函》（计办财金【1998】337

号），同意河南黄河旋风股份有限公司公开发行股票并上市。

1998 年 6 月 9 日，深圳市会计师事务所（系深圳中审会计师事务所前身）

出具了验资【1998】043 号《验资报告》，确认公司申请的注册资本为人民币

8,200 万元，而截至 1997 年 12 月 31 日公司已全额收到其发起人股东投入资本。

1998 年 6 月 17 日，河南省人民政府下发《关于设立河南黄河旋风股份有

限公司的批复》（豫股批字【1998】22 号），同意河南黄河实业（集团）公司、

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河南黄河旋风股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）

郑州三磨所、联合材料、长葛市树脂磨具厂和长葛市星星电子制品厂以其在黄河

金刚石有限公司中的权益作为出资，共同作为发起人，以募集设立方式设立河南

黄河旋风股份有限公司，总股本 12,200 万股，每股面值 1 元，其中河南黄河实

业（集团）公司认购 5,576 万股，占总股本 45.71%，联合材料认购 2,050 万股，

占总股本 16.80%，郑州三磨所认购 410 万股，占总股本 3.36%，长葛市树脂磨

具厂认购 82 万股，占总股本 0.67%，长葛市星星电子制品厂认购 82 万股，占

总股本 0.67%，向社会募集 4,000 万股，占总股本 32.79%。

1998 年 10 月 13 日，经中国证监会《关于河南黄河旋风股份有限公司（筹）

申请公开发行股票的批复》（证监发字【1998】261 号）批准，公司向社会公

开发行 4,000 万股社会公众股（含内部职工股 400 万股），每股面值 1 元，股

票发行结束后公司可向上海证券交易所提出上市申请；同日，经中国证监会《关

于河南黄河旋风股份有限公司（筹）A 股发行方案的批复》（证监发字【1998】

262 号）批准，同意国泰证券有限公司利用上海证券交易所交易系统，采用“上

网定价”方式发行公司的社会公众股（A 股）3,600 万股。

1998 年 10 月 27 日，深圳中审会计师事务所出具了验资【1998】074 号《验

资报告》，确认河南黄河旋风股份有限公司向社会公开发行 4,000 万股普通股，

每股发行价 6.40 元，截至 1998 年 10 月 27 日，社会募集股东出资的 25,600 万

元全部到位，其中内部职工股东出资 2,560 万元。

1998 年 11 月 2 日，公司创立大会在河南省长葛市公司总部一楼会议室召开，

会议讨论通过了公司筹建情况的报告、公司设立费用的报告、公司章程、公司设

立等议案，选举产生了公司第一届董事会、监事会。

1998 年 11 月 3 日，公司董事会向河南省工商行政管理局申请公司设立登记，

领取了《企业法人营业执照》，公司设立时的股权结构如下：

股东名称持股数（股）持股比例（%）

发起人

河南黄河实业（集团）公司 55,760,000 45.71

联合材料 20,500,000 16.80

郑州三磨所 4,100,000 3.36

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河南黄河旋风股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）

股东名称持股数（股）持股比例（%）

长葛市树脂磨具厂 820,000 0.67

长葛市星星电子制品厂 820,000 0.67

小计 82,000,000 67.21

社会募集股东

公众股股东 40,000,000 32.79

其中：内部职工股东 4,000,000 3.28

小计 40,000,000 32.79

合计 122,000,000 100.00

1998 年 12 月 28 日，经河南省经济体制改革委员会出具的《关于设立河南

黄河实业集团股份有限公司的批复》（豫股批字【1998】48 号文）批准，公司

的控股股东河南黄河实业（集团）公司改制为河南黄河实业集团股份有限公司。

（二）上市公司历次股份变化及上市情况

1、1998 年首次公开发行

1998 年 10 月 13 日，经中国证监会证监发字【1998】261 号文批准，公司

向社会公开发行人民币普通股 4,000 万股（含公司职工股 400 万股），每股面

值 1 元，发行价格为每股 6.4 元。

1998 年 11 月 24 日，经上海证券交易所《关于河南黄河旋风股份有限公司

人民币股票上市交易的通知》（上证上字【1998】70 号）批准，公司公开发行

的除内部职工股以外的 3,600 万元人民币股票自 1998 年 11 月 26 日起在上交所

上市，证券简称为“黄河旋风”，证券代码为“600172”，公司上市时的股本结构如

下表所示：

股份类型持股数量（股）持股比例（%）

一、发起人法人股 82,000,000 67.21

其中：

1、内资法人股 61,500,000 50.41

河南黄河实业（集团）公司 55,760,000 45.71

郑州三磨所 4,100,000 3.36

长葛市树脂磨具厂 820,000 0.67

长葛市星星电子制品厂 820,000 0.67

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河南黄河旋风股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）

2、外资法人股 20,500,000 16.80

联合材料 20,500,000 16.80

二、社会公众股 40,000,000 32.79

其中：公司职工股 4,000,000 3.28

总股本 122,000,000 100.00

2、1999 年公司职工股上市

1999 年 5 月 26 日，400 万股公司职工股上市流通，公司股本总额仍为 12,200

万股，其中境内法人股 5,576 万股，国有法人股 574 万股，外资股 2,050 万股，

社会公众股 4,000 万股。公司职工股上市后公司的股本结构如下表所示：

股份类型持股数量（股）持股比例（%）

一、发起人法人股 82,000,000 67.21

其中：

1、内资法人股 61,500,000 50.41

黄河集团 55,760,000 45.71

郑州三磨所 4,100,000 3.36

长葛市树脂磨具厂 820,000 0.67

长葛市星星电子制品厂 820,000 0.67

2、外资法人股 20,500,000 16.80

联合材料 20,500,000 16.80

二、社会公众股 40,000,000 32.79

总股本 122,000,000 100.00

3、1999 年送红股和资本公积金转增

公司 1999 年 8 月 20 日召开 1999 年度第一次临时股东大会审议通过了 1999

年度中期分配方案，以股本 12,200 万股为基数，向全体股东每 10 股送 4 股转

增 6 股。本次送转股后，公司股本总额增加到 24,400 万股，其中境内法人股

11,152 万股，国有法人股 1,148 万股，外资股 4,100 万股，社会公众股 8,000

万股。本次送转股后公司的股本结构如下表所示：

股份类型持股数量（股）持股比例（%）

一、发起人法人股 164,000,000 67.21

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河南黄河旋风股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）

其中：

1、内资法人股 123,000,000 50.41

黄河集团 111,520,000 45.71

郑州三磨所 8,200,000 3.36

长葛市树脂磨具厂 1,640,000 0.67

长葛市星星电子制品厂 1,640,000 0.67

2、外资法人股 41,000,000 16.80

联合材料 41,000,000 16.80

二、社会公众股 80,000,000 32.79

总股本 244,000,000 100.00

4、2000 年配股

2000 年 4 月 8 日，公司召开第一届董事会第五次会议，审议通过公司 2000

年度增资配股方案，该方案经于 2000 年 5 月 12 日召开的公司 1999 年度股东

大会决议通过。2000 年 8 月 2 日，公司召开第一届董事会第六次会议，审议通

过变更 2000 年增资配股投资项目方案，该方案经于 2000 年 9 月 8 日召开的公

司 2000 年第一次临时股东大会决议通过。

2000 年 12 月 15 日，中国证监会出具《关于河南黄河旋风股份有限公司申

请配股的批复》（证监公司字【2000】209 号），同意公司向社会公众股股东

配售 2,400 万股普通股。

公司分别于 2000 年 12 月 26 日、2001 年 1 月 9 日及 2001 年 2 月 7 日在

《上海证券报》刊登了《配股说明书》、《配股提示性公告》以及《配股再次提

示性公告》。该次配股股权登记日为 2001 年 1 月 10 日，除权基准日为 2001

年 1 月 11 日，2001 年 1 月 11 日至 2001 年 2 月 9 日期间的交易日为配股缴款

期，配股缴款工作于 2001 年 2 月 9 日结束。

该次配股以 24,400 万股为基数向公司全体股东每 10 股配售 3 股，配股价

格为每股人民币 12 元；其中公司法人股股东全额放弃该次应配股份，且不进行

配股权转让；社会公众股东以现金自愿认购其应配股份，共计 2,400 万股；余股

由主承销商包销。

该次配股募集资金共计 288,000,000 元，扣除发行费用 6,714,987.68 元，

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河南黄河旋风股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）

实际募集资金 281,285,012.32 元。深圳鹏城事务所对公司该次配股募集资金情

况进行了验资并出具深鹏所验字【2001】19 号验资报告。该次配股完成后，公

司的股本结构如下表所示：

股份类型持股数量（股）持股比例（%）

一、发起人法人股 164,000,000 61.19

其中：

1、内资法人股 123,000,000 45.90

黄河集团 111,520,000 41.61

郑州三磨所 8,200,000 3.06

长葛市树脂磨具厂 1,640,000 0.61

长葛市星星电子制品厂 1,640,000 0.61

2、外资法人股 41,000,000 15.30

联合材料 41,000,000 15.30

二、社会公众股 104,000,000 38.81

总股本 268,000,000 100.00

5、2005 年股权分置改革

2005 年 9 月 19 日，公司董事会根据黄河集团和联合材料提出的股权分置

改革动议和委托，向上交所申请股票停牌。同日公司在《上海证券报》、《中国

证券报》及《证券时报》刊登了股权分置改革方案。

2005 年 9 月 22 日，中国机械装备（集团）公司向郑州三磨所出具《关于

同意河南黄河旋风股份有限公司股权分置改革意向的意见》（国机资【2005】

453 号），原则同意公司股权分置改革意向。

2005 年 9 月 27 日，河南省人民政府国有资产监督管理委员会出具《关于

长葛市国有参股股东参与河南黄河旋风股份有限公司股权分置改革的批复》（豫

国资产权【2005】45 号），同意长葛市树脂磨具厂及长葛市星星电子制品厂参

与公司股权分置改革。

2005 年 10 月 14 日，国务院国有资产监督管理委员会向中国机械装备（集

团）公司出具《关于河南黄河旋风股份有限公司股权分置改革有关问题的复函》

（国资产权【2005】1314 号），同意郑州三磨所参与公司股权分置改革。

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河南黄河旋风股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）

2005 年 10 月 20 日，公司召开股权分置改革相关股东会议，审议通过《河

南黄河旋风股份有限公司股权分置改革方案》。股权分置改革方案为非流通股股

东通过向方案实施股权登记日（2005 年 11 月 16 日）登记在册的流通股股东支

付一定的股份而获得其非流通股在上交所挂牌流通的权利，流通股股东每持有

10 股流通股可获得非流通股股东支付 3 股股票，非流通股股东共计向流通股股

东支付 31,200,000 股股票。

2005 年 11 月 8 日，公司取得中华人民共和国商务部下发的商资批【2005】

2614 号《商务部关于同意河南黄河旋风股份有限公司股权分置改革方案的批

复》。

2005 年 11 月 11 日，上海证券交易所出具《关于实施河南黄河旋风股份有

限公司股权分置改革方案的通知》（上证上字【2005】201 号），同意公司实

施的股权分置改革方案。

2005 年 11 月 18 日对价股份上市流通，公司股票简称由“黄河旋风”变更为“G

旋风”，股权分置改革实施完毕后公司的股本结构如下表所示：

股份类型持股数量（股）持股比例（%）

一、有限售条件股份

1、国有法人股 9,296,000 3.47

2、其他内资持股 90,304,000 33.70

其中：境内法人持股 90,304,000 33.70

3、外资持股 33,200,000 12.39

其中：境外法人持股 33,200,000 12.39

有限售条件股份合计 132,800,000 49.55

二、无限售条件股份

人民币普通股 135,200,000 50.45

无限售条件股份合计 135,200,000 50.45

总股本 268,000,000 100.00

6、2006 年追送对价股份

2006 年 3 月 9 日，公司公告的 2005 年度报告显示公司 2005 年度实现净利

润 71,237,731.58 元，与 2004 年度实现的净利润 60,093,665.09 元相比增长

1-1-1-54

河南黄河旋风股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）

18.54%，未能达到黄河集团及联合材料在股权分置改革说明书中承诺的 25%水

平，从而触发对价股份追送条款。追送对价股份数量为 10,400,000 股，其中黄

河集团支付 760.44 万股，联合材料支付 279.56 万股，相当于按照股权分置改

革方案实施前以流通股股本 10,400 万股为基础每 10 股追加送股 1 股。按照股

权分置改革后公司非限售流通股数量 135,200,000 股计算，该次追送比例相应调

整为每 10 股送 0.76923 股。

2006 年 4 月 10 日，公司取得中华人民共和国商务部下发的商资批【2006】

1047 号《商务部关于同意河南黄河旋风股份有限公司股权转让的批复》。2006

年 4 月 19 日，上海证券交易所出具《关于实施河南黄河旋风股份有限公司股权

分置改革方案有关追加送股的通知》（上证上字【2006】275 号），同意公司

按照股权分置改革方案实施追加送股。

该次对价股份追送的股权登记日为 2006 年 4 月 25 日，2006 年 4 月 27 日

追送对价股份上市流通。追送对价股份实施完毕后公司股本结构如下表所示：

股份类型持股数量（股）持股比例（%）

一、有限售条件股份

1、国有法人股 9,296,000 3.47

2、其他内资持股 82,699,600 30.86

其中：境内法人持股 82,699,600 30.86

3、外资持股 30,404,400 11.34

其中：境外法人持股 30,404,400 11.34

有限售条件股份合计 122,400,000 45.67

二、无限售条件股份

人民币普通股 145,600,000 54.33

无限售条件股份合计 145,600,000 54.33

总股本 268,000,000 100.00

7、2006 年有限售条件的流通股上市

2006 年 12 月 11 日，公司发布有限售条件的流通股上市公告，该次有限售

条件的流通股上市数量为 22,696,000 股，该次有限售条件的流通股上市流通日

为 2006 年 12 月 15 日，该次有限售条件的流通股上市为公司第一次安排有限

1-1-1-55

河南黄河旋风股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）

售条件（仅限股权分置改革形成）的流通股上市。

联合材料持有的有限售条件流通股股份在该次上市的数量为 13,400,000

股；郑州三磨所持有的有限售条件流通股股份在该次上市的数量为 6,640,000

股；长葛市星星电子制品厂持有的有限售条件流通股股份在该次上市的数量为

1,328,000 股；长葛市树脂磨具厂持有的有限售条件流通股股份在该次上市的数

量为 1,328,000 股。该次有限售条件的流通股股份上市后公司股本结构如下表所

示：

股份类型持股数量（股）持股比例（%）

一、有限售条件股份

1、国有法人股 - -

2、其他内资持股 82,699,600 30.86

其中：境内法人持股 82,699,600 30.86

3、外资持股 17,004,400 6.34

其中：境外法人持股 17,004,400 6.34

有限售条件股份合计 99,704,000 37.20

二、无限售条件股份

人民币普通股 168,296,000 62.80

无限售条件股份合计 168,296,000 62.80

总股本 268,000,000 100.00

8、2009 年有限售条件的流通股上市

2009 年 8 月 1 日，公司发布有限售条件的流通股上市公告，该次有限售条

件的流通股上市数量为 82,699,600 股。该次有限售条件的流通股上市流通日为

2009 年 8 月 7 日，该次上市的有限售条件流通股为黄河集团持有的股份。该次

有限售条件的流通股上市为公司第二次安排有限售条件（仅限股权分置改革形

成）的流通股上市。该次有限售条件的流通股上市后公司股本架构如下表所示：

股份类型持股数量（股）持股比例（%）

一、有限售条件股份

1、国有法人股 - -

2、其他内资持股 - -

其中：境内法人持股 - -

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河南黄河旋风股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）

3、外资持股 17,004,400 6.34

其中：境外法人持股 17,004,400 6.34

有限售条件股份合计 17,004,400 6.34

二、无限售条件股份

人民币普通股 250,995,600 93.66

无限售条件股份合计 250,995,600 93.66

总股本 268,000,000 100.00

9、2011 年非公开发行

2010 年 4 月 23 日，公司召开第四届董事会第十次会议，审议通过公司 2010

年度非公开发行方案。由于自 2010 年 4 月下旬开始，国家宏观经济环境以及 A

股市场整体环境均发生变化，为保护公司及股东利益，公司对原发行方案进行了

修订，并于 2010 年 7 月 22 日召开第四届董事会 2010 年第三次临时会议，审

议通过了经调整的 2010 年度非公开发行方案。该方案经 2010 年 8 月 10 日召

开的公司 2010 年第一次临时股东大会决议通过。

2011 年 3 月 31 日，中国证监会出具《关于核准河南黄河旋风股份有限公司

非公开发行股票的批复》（证监许可【2011】464 号），同意公司非公开发行不

超过 11,000 万股新股。

该次非公开发行最终发行股票数量为 45,742,434 股，发行价格为 14.21 元/

股，发行对象为 5 家：郑州宝益达贸易有限公司（11,000,000 股）、博弘数君

（天津）股权投资基金合伙企业（有限合伙）（11,000,000 股）、博时基金管

理有限公司（11,000,000 股）、上海莱乐客投资管理合伙企业（有限合伙）

（8,168,188 股）及公司控股股东黄河集团（4,574,246 股）。

该次募集资金共计 649,999,987.14 元，扣除保荐承销费、律师及会计师费

用等发行费用 23,749,999.26 元，实际募集资金 626,249,987.88 元。深圳鹏城

事务所对公司该次非公开发行募集资金情况进行了验资并出具了深鹏所验字

【2011】0126 号《验资报告》及深鹏所验字【2011】0127 号《验资报告》。

该次非公开发行完成后，公司的股本结构如下表所示：

股份类型持股数量（股）持股比例（%）

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河南黄河旋风股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）

股份类型持股数量（股）持股比例（%）

一、有限售条件股份

1、国有法人股 - -

2、其他内资持股 45,742,434 14.58

其中：境内法人持股 45,742,434 14.58

3、外资持股 17,004,400 5.42

其中：境外法人持股 17,004,400 5.42

有限售条件股份合计 62,746,834 20.00

二、无限售条件股份

人民币普通股 250,995,600 80.00

无限售条件股份合计 250,995,600 80.00

总股本 313,742,434 100.00

10、2012 年有限售条件的流通股上市

2012 年 5 月 2 日，公司发布有限售条件的流通股上市公告，该次有限售条

件的流通股上市数量为 41,168,188 股。该次有限售条件的流通股上市流通日为

2012 年 5 月 8 日，该次上市的有限售条件流通股为郑州宝益达贸易有限公司

（11,000,000 股）、博弘数君（天津）股权投资基金合伙企业（有限合伙）

（11,000,000 股）、博时基金管理有限公司（11,000,000 股）、上海莱乐客投

资管理合伙企业（有限合伙）（8,168,188 股）持有的股份。该次有限售条件的

流通股上市后公司股本架构如下表所示：

股份类型持股数量（股）持股比例（%）

一、有限售条件股份

1、国有法人股 - -

2、其他内资持股 4,574,246 1.46

其中：境内法人持股 4,574,246 1.46

3、外资持股 17,004,400 5.42

其中：境外法人持股 17,004,400 5.42

有限售条件股份合计 21,578,646 6.88

二、无限售条件股份

人民币普通股 292,163,788 93.12

无限售条件股份合计 292,163,788 93.12

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河南黄河旋风股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）

股份类型持股数量（股）持股比例（%）

总股本 313,742,434 100.00

11、2012 年公积金转增股本

公司 2012 年 4 月 19 日召开 2011 年度股东大会审议通过了《关于 2011 年

度利润分配及资本公积金转增股本的议案》，以股本 313,742,434 股为基数，向

全体股东每 10 股转增 7 股。本次转增完成后，公司股本总额增加到 533,362,138

股，股本结构如下表所示：

股份类型持股数量（股）持股比例（%）

一、有限售条件股份

1、国有法人股 0 0.00

2、其他内资持股 7,776,218 1.46

其中：境内法人持股 7,776,218 1.46

3、外资持股 28,907,480 5.42

其中：境外法人持股 28,907,480 5.42

有限售条件股份合计 36,683,698 6.88

二、无限售条件股份

人民币普通股 496,678,440 93.12

无限售条件股份合计 496,678,440 93.12

总股本 533,362,138 100.00

12、2014 年非公开发行股票

2014 年 12 月 18 日，中国证监会出具《关于核准河南黄河旋风股份有限公

司非公开发行股票的批复》（证监许可【2014】1342 号），同意公司非公开发

行不超过 188,519,434 股新股。

该次非公开发行最终发行股票数量为 161,669,696 股，发行价格为 6.60 元/

股，发行对象为 6 家：上银基金管理有限公司（60,530,000 股）、安信证券股

份有限公司（22,940,909 股）、泰康资产管理有限责任公司（22,729,750 股）、

兴证证券资产管理有限公司（22,727,272 股）、深圳市创新投资集团有限公司

（8,491,310 股）及公司控股股东黄河集团（24,250,455 股）。

本次募集资金共计 1,067,019,993.60 元，扣除保荐承销费、律师及会计师

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河南黄河旋风股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）

费用等发行费用 28,687,169.54 元，实际募集资金 1,038,332,824.06 元。致同

事务所对公司该次非公开发行募集资金情况进行了验资并出具了致同验字

（2015）第 110ZC0051 号《验资报告》。

该次非公开发行完成后，公司的股本结构如下表所示：

股份类型持股数量（股）持股比例（%）

一、有限售条件股份

1、国有法人股 22,727,272 3.27

2、其他内资持股 146,718,642 21.11

其中：境内法人持股 169,445,914 24.38

3、外资持股 28,907,480 4.16

其中：境外法人持股 28,907,480 4.16

有限售条件股份合计 198,353,394 28.54

二、无限售条件股份

人民币普通股 496,678,440 71.46

无限售条件股份合计 496,678,440 71.46

总股本 695,031,834 100.00

三、公司最近三年控制权变动情况

本公司控股股东为黄河集团有限公司，实际控制人为乔秋生，最近三年公司

控股股东及实际控制人均未发生变动。

四、公司最近三年重大资产重组情况

除本次交易外，公司最近三年未发生重大资产重组事项。

五、主营业务发展情况和主要财务指标

（一）公司主营业务发展情况

公司自上世纪 90 年代开始涉足人造金刚石的生产，是国内最先生产人造金

刚石的企业之一，也是目前国内品种最齐全的超硬材料供应商。自 1998 年上市

以来，发行人将人造金刚石生产作为主要业务，不断进行生产工艺研发以及设备

1-1-1-60

河南黄河旋风股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）

投入，针对不同的市场需求陆续开发出品种多样、系列化及高质量的产品，发行

人利用在人造金刚石领域积累的技术优势、品牌优势、市场优势，不断向超硬材

料产业链中游、下游的产品发展，力争打造全产业链条，其目标是做全球品种最

齐全、质量最稳定的超硬材料制造商。

2014 年，面对错综复杂的国际形势和国内经济下行的压力，公司围绕“绩

效考核、人力资源管理、信息化建设、成本控制、流程再造”等影响发展的重要

因素，认真贯彻有质量、有效益、可持续增长的发展理念，通过进一步优化产业

布局和资源配置，整合产学研资源，稳健推进了战略目标的实施，稳步实现了公

司规模的良性扩大，进一步提升了公司的综合竞争力。2014 年实现营业收入近

16.62 亿，归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润 2.24 亿，比去年

同期增长 6.70%。

（三）公司主要财务指标

1、合并资产负债表主要数据

单位：元

项目 2015 年 6 月 30 日 2014 年 12 月 31 日 2013 年 12 月 31 日

总资产 6,249,908,256.99 4,968,402,388.77 4,538,708,621.55

总负债 2,724,848,678.43 2,559,243,808.54 2,326,481,316.61

所有者权益合计 3,525,059,578.56 2,409,158,580.23 2,212,227,304.94

归属母公司所有者权益合计 3,525,059,578.56 2,409,158,580.23 2,212,227,304.94

2、合并利润表主要数据

单位：元

项目 2015 年 1-6 月 2014 年度 2013 年度

营业收入 847,551,617.80 1,662,062,031.88 1,556,311,681.43

营业利润 117,461,096.55 252,688,244.69 238,837,894.41

利润总额 118,945,953.41 257,623,866.35 239,039,080.34

净利润 105,369,447.63 223,599,382.19 209,549,573.03

归属于母公司所有者的净利润 105,369,447.63 223,599,382.19 209,549,573.03

3、合并现金流量表主要数据

单位：元

项目 2015 年 1-6 月 2014 年度 2013 年度

1-1-1-61

河南黄河旋风股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）

经营活动产生的现金流量净额 74,310,589.78 427,349,337.68 443,471,694.22

投资活动产生的现金流量净额 -820,835,366.06 -582,593,535.97 -583,424,171.53

筹资活动产生的现金流量净额 929,980,433.35 73,447,734.01 115,657,536.00

现金及现金等价物净增加额 183,515,836.56 -82,004,345.15 -24,452,957.07

4、主要财务指标

项目 2015 年 1-6 月 2014 年 2013 年

基本每股收益（元） 0.16 0.42 0.39

经营活动产生的现金流量净额（万

7,431.06 42,734.93 44,347.17

元）

每股经营活动产生的现金流量净

0.11 0.80 0.83

额（元）

归属于上市公司股东的每股净资

5.07 4.52 4.15

产（元）

毛利率（%） 33.76 32.69 32.99

资产负债率（母公司）（%） 43.89 51.51 51.32

加权平均净资产收益率（%） 3.17 9.68 9.89

六、控股股东及实际控制人概况

（一）控股股东

本公司控股股东为黄河集团有限公司。截至本报告书签署日，黄河集团持有

发行人的股票数量为 159,549,107 股，占公司股本总额的 22.96%，是公司控股

股东。

黄河集团是经河南省经济体制改革委员会批准于 1998 年 12 月 28 日在河南

省注册设立的股份有限公司，黄河集团法定代表人为乔秋生，注册资本为

251,480,849 元，经营范围为“实业投资与管理；产业技术研究开发及推广转让；

咨询服务”。

黄河集团最近一年经审计的简要财务数据（母公司财务数据）如下：

单位：万元

项目 2014 年 12 月 31 日/2014 年度

资产总额 252,175.73

负债总额 127,505.83

所有者权益 124,669.90

1-1-1-62

河南黄河旋风股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）

项目 2014 年 12 月 31 日/2014 年度

营业收入 230,023.91

净利润 16,971.45

（二）实际控制人

乔秋生持有黄河集团 80.34%的股权，公司实际控制人为乔秋生。此外乔秋

生直接持有发行人的股票数量为 53,217 股，直接持股占发行人股本总额的

0.01%。

乔秋生先生，男，中国籍，汉族，1965 年 8 月出生，中共党员，大专文化，

经济师，历任河南黄河磨具厂五分厂厂长，销售公司副总经理、总经理，黄河金

刚石事业部副总经理。现任公司董事长。

（二）上市公司与控股股东、实际控制人及其关联人之间的股权关系

乔秋生

80.34%

黄河集团 0.01%

22.96%

黄河旋风

1-1-1-63

河南黄河旋风股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）

第三节交易对方基本情况

一、本次交易涉及的交易对方

本公司拟向陈俊、姜圆圆、沈善俊、杨琴华及黄河集团以发行股份的方式购

买其持有的明匠智能 100%股权。陈俊、姜圆圆、沈善俊、杨琴华及黄河集团为

本次交易的交易对方。

二、本次发行股份购买资产交易对方基本情况

（一）陈俊

1、基本情况

姓名陈俊

性别男

国籍中国

身份证号 310115198306******

住所上海市浦东新区崂山二村 2 号**

通讯地址上海市嘉定区胜辛北路 3555 号

是否拥有境外永久居留权否

2、最近三年的职业和职务

起始时间单位职位产权关系

2010.11-至今明匠智能执行董事、总经理 40.00%

3、参、控股和关联企业情况

截至本报告书签署日，除持有明匠智能 40.00%股权外，陈俊持有明匠智能

子公司科楹嘉 20%的股份。截至目前，科楹嘉股东陈俊及明匠智能尚未实际出

资。科楹嘉基本情况如下：

公司名称上海科楹嘉智能技术研发有限公司

法定代表人陈俊

注册资本 5,000万元

实收资本 0元

成立日期 2014 年 7 月 18 日

公司类型有限责任公司（国内合资）

营业执照注册号 310114002753126

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河南黄河旋风股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）

从事计算机技术、电子技术、网络技术、通讯技术、智能技术、新

材料、信息科技、网络科技领域内的技术开发、技术转让、技术咨

询、技术服务，计算机系统集成，展示展览服务，企业营销策划，

经营范围企业管理咨询、商务咨询（除经纪），图文设计制作，从事货物进

出口和技术进出口业务，计算机、软件及辅助设备、电子元器件、

电子产品、通讯器材的销售。【依法须经批准的项目，经相关部门

批准后方可开展经营活动】

股权结构明匠智能持有 80%，陈俊持有 20%

（二）姜圆圆

1、基本情况

姓名姜圆圆

性别女

国籍中国

身份证号 372924198311******

住所山东省成武县成武镇姜庄行政村东姜庄村**

通讯地址上海市嘉定区胜辛北路 3555 号

是否拥有境外永久居留权否

2、最近三年的职业和职务

起始时间单位职位产权关系

2012.01-至今中国旅行社销售人员无

3、参控股和关联企业情况

截至本报告书签署日，姜圆圆除持有明匠智能 9.00%股权外，未持有其他公

司的股份。

（三）沈善俊

1、基本情况

姓名沈善俊

性别男

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河南黄河旋风股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）

国籍中国

身份证号 310115198211******

住所上海市浦东新区三林镇新桥村北孙家宅**

通讯地址上海市嘉定区胜辛北路 3555 号

是否拥有境外永久居留权无

2、最近三年的职业和职务

起始时间单位职位产权关系

2006.07-2015 上海岩土工程勘察设计研究院有限公项目经理

无

.02 司岩土工程师

2015.03-至今上海明匠智能系统有限公司监事 14.00%

3、参控股和关联企业情况

截至本报告书签署日，沈善俊除持有明匠智能 14.00%股权外，未持有其他

公司的股份。

（四）杨琴华

1、基本情况

姓名杨琴华

性别女

国籍中国

身份证号 3101091956002******

住所上海市长宁区愚园路 1210 弄 56 号**

通讯地址上海市凯旋北路 1555 弄 50 号 1304 室

是否拥有境外永久居留权无

2、最近三年的职业和职务

起始时间单位职位产权关系

2005.09-至今伟翔环保科技发展（上海）有限公司执行董事无

3、参控股和关联企业情况

截至本报告书签署日，杨琴华除持有明匠智能 10.00%股权外，未持有其他

公司的股份。

（五）黄河集团

1、基本情况

名称河南黄河实业集团股份有限公司

住所河南省长葛市人民路200号

1-1-1-66

河南黄河旋风股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）

法定代表人乔秋生

注册资本 25,148.0849万元

公司类型股份有限公司(非上市、国有控股)

注册号 410000000020606

税务登记号 411022712635397号

组织机构代码 71263539-7

经营范围实业投资与管理；产业技术研究开发及推广转让；咨询服务

成立日期 1998年12月28日

营业期限 1998年12月28日至不约定期限

主要办公地点河南省长葛市人民路200号

2、股权结构情况

乔秋生

80.34%

河南黄河实业集团股份有限公司 0.01%

22.96%

河南黄河旋风股份有限公司

黄河集团系股份有限公司。截至本报告书签署日，黄河集团的出资结构如下：

黄河集团股权结构股份数量（股）持股比例（%）

乔秋生 202,028,441 80.34

河南须河车辆有限公司 22,920,759 9.11

王金州 1,672,471 0.67

赵亮 1,342,471 0.53

高平欣 1,335,688 0.53

唐战军 1,320,000 0.52

孟福荣 1,115,688 0.44

刘亚等其他 160 名自然人股东 19,745,332 7.85

合计 251,480,849 100.00

3、黄河集团历史沿革情况

（1）1980 年，黄河模具厂设立

公司最早前身为河南省黄河模具厂，于 1980 年 7 月 30 日成立，企业性质

为河南省长葛市乡镇企业局管理局兴办的集体企业。

（2）1994 年，河南黄河实业（集团）公司设立

1-1-1-67

河南黄河旋风股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）

根据河南省计划经济委员会于 1994 年 2 月 17 日出具《关于成立河南黄河

实业（集团）公司的批复》，批准在河南黄河模具厂的基础上组建河南黄河实业

（集团）公司。河南黄河模具厂资产负债由河南黄河实业（集团）公司承继，河

南黄河模具厂法人地位予以注销。

河南黄河实业（集团）公司注册资本为 10,628 万元，河南许昌会计师事务

所长葛县分所于 1994 年 2 月 23 日出具长审验字（94）第 2 号《企业注册资本

审验证明书》，对公司注册本予以核验到位。

（3）河南黄河实业（集团）有限公司改制为河南黄河实业集团股份有限公

司

河南黄河实业集团股份有限公司系由河南黄河实业（集团）公司改制后采取

发起设立方式设立的股份公司。

北京兴业会计师事务所于 1997 年 12 月 30 日出具（1997）兴会所字第 265

号《资产评估报告书》，对河南黄河实业（集团）公司截至 1997 年 11 月 30 日

评估基准日的净资产评估值为 14,240.8 万元。

长葛市人民政府《关于对市乡镇企业管理局<关于呈报对河南黄河实业（集

团）公司产权界定意见的请示>的批复》【长政（1997）59 号】，对北京兴业

会计师事务所出具的截至 1997 年 9 月 30 日的净资产为 14,240.08 万元予以确

认。

河南省经济体制改革委员出具《关于设立河南黄河实业集团股份有限公司的

批复》【豫股批字（1998）48 号】，批准公司改制为股份公司，股本总额

145,480,849 元，其中河南黄河实业（集团）公司工会持有 99,680,560 元，乔

金岭、王金洲等 247 名员工入股 45,800,289 元。

公司设立时的股权结构如下：

序号出资方出资金额（元）持股比例

1 河南黄河实业（集团）有限公司工会 99,680,560 68.52%

2 乔金岭 21,388,770 14.70%

3 王金洲 1,672,471 1.15%

1-1-1-68

河南黄河旋风股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）

4 赵亮 1,342,471 0.92%

5 高平欣 1,335,688 0.92%

6 唐占军 1,320,000 0.91%

7 孟福荣 1,115,688 0.71%

8 乔清周等 241 名股东 1,7625,201 12.11%

合计 145,480,849 100.00%

长葛市审计师事务所于 1998 年 11 月 20 日出具《验资报告》【长审所验字

（1998）149 号】对公司设立时的注册资本予以核验到位。

公司于 1998 年 12 月 28 日取得河南省工商行政管理局核发的注册号为豫工

商企 16997431-0-2/2 的《企业法人营业执照》。

（4）2005 年股权转让及继承

2005 年 3 月 22 日，河南黄河实业集团股份有限公司工会委员会（由河南黄

河实业（集团）公司工会委员会变更而至）将其持有公司 6,647.26052 万元出

资转让给乔秋生。

2005 年 3 月 22 日，河南黄河实业集团股份有限公司工会委员会将其持有

公司 3,320.79548 万元出资转让给安月玲等 1,518 名职工。

2005 年 3 月 22 日，白周喜等 84 名股东将其持有公司 705.91087 万元出资

转让给乔秋生。

2005 年 3 月 31 日，乔秋生继承乔金岭持有公司 2,138.870 万元出资。

上述股权转让及股权继承办理了工商变更手续。至此，公司的股权结构如下：

序号出资方出资金额（元）持股比例

1 乔秋生 9,602.84407 66.01%

2 王金洲 167.2471 1.15%

3 赵亮 134.2471 0.92%

4 高平欣 133.5688 0.92%

5 唐占军 132.0000 0.91%

1-1-1-69

河南黄河旋风股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）

6 孟福荣 111.5688 0.71%

7 刘亚等 1,585 名股东 4,266.60903 29.33%

合计 14,548.0849 100%

（5）2008 年股权变更

2008 年 12 月 6 日，黄河集团召开股东大会，一致同意刘亚代表的 1,585

名股东中的 1,425 名股东将其持有公司 2,292.07586 万股转让给河南南须河车辆

有限公司。此次股权转让后，公司股权结构如下：

序号出资方出资金额（万元）持股比例

1 乔秋生 9,602.84407 66.01%

2 王金洲 167.2471 1.15%

3 赵亮 134.2471 0.92%

4 高平欣 133.5688 0.92%

5 唐占军 132.0000 0.91%

6 孟福荣 111.5688 0.71%

7 刘亚等 160 名股东 1,974.53317 13.57%

8 河南南须河车辆有限公司 2,292.07586 15.76%

合计 14,548.0849 100%

（6）2015 年 1 月股权变更

2015 年 1 月 5 日，黄河集团召开股东大会，一致同意由乔秋生增加注册资

本 10,600 万元人民币，本次增资完成后，黄河集团注册资本为 25,148.0849 万元

人民币。

此次股权转让后，公司股权结构如下：

序号出资方出资金额（万元）持股比例

1 乔秋生 20,202.8441 80.34%

2 王金洲 167.2471 0.67%

3 赵亮 134.2471 0.53%

4 高平欣 133.5688 0.53%

5 唐占军 132.0000 0.52%

1-1-1-70

河南黄河旋风股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）

6 孟福荣 111.5688 0.44%

7 刘亚等 160 名股东 1,974.5332 7.85%

8 河南南须河车辆有限公司 2,292.0759 9.12%

合计 25,148.0849 100%

5、主营业务发展情况

黄河集团目前主要从事实业投资业务，主要持有黄河旋风、黄河电气、黄河

精密等公司股权。

6、最近两年主要财务指标

黄河集团最近两年经审计主要财务数据如下：

单位：元

项目 2014年12月31日 2013年12月31日

资产合计 2,521,757,307.66 2,194,528,624.58

负债合计 1,275,058,288.76 1,015,160,205.51

所有者权益合计 1,246,699,018.90 1,179,368,419.07

项目

营业收入 2,300,239,065.55 2,078,666,603.16

营业利润 169,714,496.71 161,459,981.15

利润总额 171,491,718.31 163,006,469.05

净利润 140,070,599.83 131,424,799.24

7、黄河集团最近一年简要财务报表

（1）简要资产负债表

单位：元

项目 2014年12月31日

流动资产 581,066,742.75

非流动资产 1,259,363,917.04

资产总计 2,521,757,307.66

流动负债 1,040,558,288.76

非流动负债 234,500,000.00

负债合计 1,275,058,288.76

所有者权益合计 1,246,699,018.90

（2）简要利润表

1-1-1-71

河南黄河旋风股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）

单位：元

项目 2014年度

营业收入 2,300,239,065.55

营业利润 169,714,496.71

利润总额 171,491,718.31

净利润 140,070,599.83

（3）简要现金流量表

单位：元

项目 2014年度

经营活动产生的现金流量净额 121,743,762.73

投资活动产生的现金流量净额 -174,776,101.60

筹资活动产生的现金流量净额 82,650,041.06

期末现金及现金等价物余额 101,152,286.28

8、黄河集团下属企业情况

截至本报告书签署日，黄河集团除持有黄河旋风 22.96%股权外，其他主要

对外投资情况如下：

注册资本持股比例

企业名称经营业务关联关系

（万元）（%）

高低压电器、机电自动化装置、钎焊真

长葛市黄河电空炉制造销售；钎焊技术服务（以上经

160.00 50.00 控股

气有限公司营范围国家法律法规禁止的不得经营，

需审批的未获批准前不得经营）

实业投资、高科技项目投资，企业资产

委托管理，企业购并、代客理财、重组、

上海博润投资

策划，企业管理咨询，财务咨询，投资 3,000.00 60.00 控股

有限公司

咨询，及其以上相关业务的咨询服务（以

上涉及许可经营的凭许可证经营）

钢筋混凝土防护设备、钢结构手动防护

河南省黄河人设备、电控门、防电磁脉冲门、地铁和

防设备有限公隧道正线防护密闭门的生产、销售、安 1,000.00 65.00 控股

司装（国家有专项审批的项目除外或应经

审批方可经营的除外）

河南须河车辆生产、销售专用汽车及其零部件（凭审

8,795.00 82.68 控股

有限公司批或许可生产经营）

1-1-1-72

河南黄河旋风股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）

手机配件生产销售；从事货物和技术的

河南黄河精密

进出口业务〔以上范围国家法律法规禁

电子科技有限 3,000.00 100.00 控股

止的不得经营。需审批的未获批准前不

公司

得经营

河南黄河实业

房地产开发销售及相关咨询服务（凭有

集团正信房地 1,600.00 100.00 控股

效资质证经营）

产有限公司

综合货运站、物流中心、货运站（场）

河南黄河实业

经营、道路普通货物运输、货物专用运

集团汇丰物流 100.00 100.00 控股

输（集装箱）、货运站经营（按照许可

有限公司

证核定的范围及期限经营）

三、募集配套资金认购方基本情况

（一）乔秋生

1、基本情况

姓名乔秋生

性别男

国籍中国

身份证号 411022196508******

住所郑州市金水区四街**

通讯地址河南省长葛市人民路 200 号

是否拥有境外永久居留权否

2、最近三年的职业和职务

起始时间单位职位产权关系

黄河旋风董事长 0.01%

2012.1-至今

黄河集团董事长、总经理 80.34%

3、参、控股和关联企业情况

截至本报告书签署日，除持有黄河旋风 0.01%股权外，乔秋生持有黄河集团

80.34%的股份。关于黄河集团的情况请参见本节“二、本次交易对方基本情况/

（五）黄河集团”。

（二）陈俊

关于陈俊的情况请参见本节“二、本次交易对方基本情况/（一）陈俊”。

（三）刘建设

1-1-1-73

河南黄河旋风股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）

1、基本情况

姓名刘建设

性别男

国籍中国

身份证号身份证号码 412701196708******

住所郑州市金水区经八路**

通讯地址河南省长葛市人民路 200 号

是否拥有境外永久居留权否

2、最近三年的职业和职务

起始时间单位职位产权关系

黄河旋风董事、总经理 0.0003%

2012.1-至今

黄河集团董事

3、参、控股和关联企业情况

截至本报告书签署日，刘建设除持有黄河旋风 0.0003%股权外，未持有其

他公司的股份。

（四）杜长洪

1、基本情况

姓名杜长洪

性别男

国籍中国

身份证号身份证号码 411022196812******

住所河南省长葛市北段**

通讯地址河南省长葛市人民路 200 号

是否拥有境外永久居留权否

2、最近三年的职业和职务

起始时间单位职位产权关系

董事、董事会秘

2012.1-至今黄河旋风 0.0005%

书兼副总经理

3、参、控股和关联企业情况

截至本报告书签署日，杜长洪除持有黄河旋风 0.0005%股权外，未持有其

1-1-1-74

河南黄河旋风股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）

他公司的股份。

（五）徐永杰

1、基本情况

姓名徐永杰

性别男

国籍中国

身份证号 411022196609******

住所河南省长葛市长兴路**

通讯地址河南省长葛市人民路 200 号

是否拥有境外永久居留权否

2、最近三年的职业和职务

起始时间单位职位产权关系

黄河旋风董事、副总经理

2012.1-至今

黄河集团董事

3、参、控股和关联企业情况

截至本报告书签署日，徐永杰未持有其他公司的股份。

（六）张永建

1、基本情况

姓名张永建

性别男

国籍中国

身份证号 411022196604******

住所河南省长葛市人民路**

通讯地址河南省长葛市人民路 200 号

是否拥有境外永久居留权否

2、最近三年的职业和职务

起始时间单位职位产权关系

黄河旋风董事、财务总监

2012.1-至今

黄河集团董事

3、参、控股和关联企业情况

截至本报告书签署日，张永建未持有其他公司的股份。

1-1-1-75

河南黄河旋风股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）

（七）王裕昌

1、基本情况

姓名王裕昌

性别男

国籍中国

身份证号 110102195608******

住所上海市浦东新区花木镇梅花路**

通讯地址河南省长葛市人民路 200 号

是否拥有境外永久居留权否

2、最近三年的职业和职务

起始时间单位职位产权关系

黄河旋风副总经理

2012.1-至今

黄河集团董事

3、参、控股和关联企业情况

截至本报告书签署日，王裕昌未持有其他公司的股份。

四、交易对方之间的关联关系及一致行动人情况

截至本报告书签署日，在本次交易对方中陈俊与姜圆圆为夫妻关系，陈俊持

有明匠智能 40.00%股份，姜圆圆持有明匠智能 9%股份。陈俊与姜圆圆构成一

致行动人，本次交易完成后共持有公司不超过 49,190,563 股股份，持股比例不

超过 6.21%。

本次配套募集资金的认购方为乔秋生为黄河集团董事长，刘建设、徐永杰、

张永建、王裕昌为黄河集团董事，乔秋生、刘建设、徐永杰、张永建、王裕昌与

黄河集团构成一致行动人，本次交易完成后共持有公司不超过 193,880,817 股股

份，持股比例不超过 24.46 %。

除上述交易对方间的关联关系外，其他交易对方之间不存在关联关系。

五、交易对方与上市公司之间关联关系情况

截至本报告书签署日，本次发行股份购买资产交易对方之一黄河集团为上市

1-1-1-76

河南黄河旋风股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）

公司控股股东，持有上市公司 159,549,107 股股份，持股比例 22.96%。

本次配套募集资金的认购方乔秋生为公司董事长，刘建设、杜长洪、徐永杰、

张永建为上市公司董事兼高级管理人员，王裕昌为上市公司高级管理人员，与上

市公司存在关联关系。

除此之外，其他交易对方与上市公司之间不存在关联关系。

六、交易对方向上市公司推荐董事及高级管理人员情况

截至本报告书签署之日，报告期内除黄河集团外，交易对方不存在向上市公

司推荐董事或者高级管理人员的情况。

七、交易对方及其主要管理人员最近五年内未受行政处罚、刑事

处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况说明

截至本报告书签署日，本次交易对方及其主要管理人员最近五年内未受过行

政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重

大民事诉讼或者仲裁。

八、交易对方及其主要管理人员最近五年内诚信情况

截至本报告书签署日，本次交易对方及其主要管理人员最近五年内不存在未

按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交

易所纪律处分的情形。

1-1-1-77

河南黄河旋风股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）

第四节交易标的基本情况

本次交易标的为明匠智能 100%股权。

一、明匠智能基本情况

截至本报告书签署之日，明匠智能基本情况如下：

名称上海明匠智能系统有限公司

住所上海市嘉定区胜辛北路3555号2幢

法定代表人陈俊

注册资本 1,000.00万元

公司类型有限责任公司(自然人投资或控股)

注册号 310116002301962

税务登记号 310114564841649

组织代码 56484164-9

经营范围生产智能化、信息化自动生产线（用于生产各类汽车零部件），机电设备

安装（除特种设备），从事机械技术领域内的技术开发、技术咨询、技术

服务（除特种设备），从事货物进口与技术进口业务，机械设备及配件，

机电设备及配件，电子产品、五金交电、汽摩配件、通信设备及相关产品、

计算机、软件及辅助设备（除计算机信息系统安全专用产品）、工业自动

化控制设备销售。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经

营活动】

成立日期 2010年11月26日

营业期限 2010年11月26日至2030年11月25日

办公地址上海市嘉定区胜辛北路3555号2幢

二、明匠智能历史沿革

（一）历史沿革及股权变动情况

1、2010 年 11 月，明匠智能设立

根据明匠智能的工商资料，明匠智能设立时的名称为“上海明匠机械技术有

限公司”，系由自然人陈俊和王林雁共同出资设立，其设立程序如下：

2010 年 9 月 30 日，上海市工商局核发《企业名称预先核准通知书》（沪

工商注名预核字第 01201009300195 号），预核准名称“上海明匠机械技术有限

公司”。

1-1-1-78

河南黄河旋风股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）

2010 年 10 月 9 日，陈俊和王林雁共同签署《上海明匠机械技术有限公司

章程》。

2010 年 11 月 22 日，上海沪深诚会计师事务所有限公司出具《验资报告》

（沪深诚会师验字[2001]第 4699 号）。经审验，截至 2010 年 11 月 1 日止，上

海明匠机械技术有限公司（筹）已收到全体股东以货币缴纳的注册资本（实收资

本），合计 10 万元。

2010 年 11 月 26 日，明匠机械取得上海市工商局金山分局核发的《营业执

照》（注册号：310116002301962）。

明匠机械设立时的基本情况如下：

企业名称上海明匠机械技术有限公司

注册号 310116002301962

住所上海市金山区廊下镇漕廊公路 6825 弄 505 号 515 室

法定代表人陈俊

注册资本 10 万元

企业类型有限责任公司（国内合资）

成立日期 2010 年 11 月 26 日

营业期限自 2010 年 11 月 26 日至 2030 年 11 月 25 日止

从事机械技术领域内的技术开发、技术咨询、技术服务（除特种设

备），从事货物进口与技术进口业务，机械设备及配件，机电设备

及配件，机电设备及配件，针纺织品，电子产品、五金交电、汽摩

经营范围配件、通信设备及相关产品、计算机、软件及辅助设备（除计算机

信息系统安全专用产品）、工业自动化控制设备，橡塑制品，工艺

礼品，建筑材料，日用百货销售【企业经营涉及行政许可的，凭许

可证件经营】。

股东姓名出资额（万元）出资方式出资比例（%）

股权结构陈俊 6 货币 60

王林雁 4 货币 40

公司治理执行董事陈俊

结构监事王林雁

2、2011 年 5 月，第一次股权转让

1-1-1-79

河南黄河旋风股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）

2011 年 5 月 19 日，明匠机械股东签署《股东会决议》，同意王林雁将其持

有的明匠机械 40%股权转让给姜圆圆，选举陈俊为公司监事。

同日，股权转让双方签署了《股权转让协议》，王林雁将其所持明匠机械

40%股权作价 4 万元转让给姜圆圆。

本次股权转让完成后，明匠机械的股权结构如下：

序号股东姓名出资额（万元）出资比例（%）

1 陈俊 6.00 60.00

2 姜圆圆 4.00 40.00

合计 10.00 100.00

2011 年 5 月 31 日，明匠机械依法办理了工商变更备案手续，上海市工商局

金山分局向明匠机械换发了《营业执照》。

3、2013 年 10 月，增资至 200 万元

2013 年 9 月 23 日，明匠机械股东签署《股东会决议》，决定将明匠机械

注册资本及实收资本增加至 200 万元，其中，陈俊增资 114 万元，姜圆圆增资

76 万元；通过公司章程修正案。

2013 年 9 月 24 日，上海奇正会计师事务所（普通合伙）出具《验资报告》

（奇正会验字[2013]N0324 号），确认截至 2013 年 9 月 23 日止，明匠机械已

收到陈俊、姜圆圆缴纳的新增注册资本 190 万元，出资方式为货币。

本次增资完成后，明匠机械的股权结构如下：

序号股东姓名出资额（万元）出资比例（%）

1 陈俊 120.00 60.00

2 姜圆圆 80.00 40.00

合计 200.00 100.00

本次增资后，明匠机械依法办理了工商变更登记手续。2013 年 10 月 8 日，

上海市工商局金山分局向明匠机械换发了《营业执照》。

4、2013 年 12 月，第二次股权转让

2013 年 12 月 17 日，明匠机械股东签署《股东会决议》，同意陈俊将其所

持明匠机械 19%股权转让给朗运国际贸易（上海）有限公司，1%股权转让给杨

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河南黄河旋风股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）

琴华；姜圆圆将其所持明匠机械 14%股权转让给杨琴华，14%股权转让给沈善

俊，3%股权转让给谭巍；其他股东放弃优先购买权。同日，明匠机械新股东签

署《股东会决议》，选举陈俊为执行董事，沈善俊为监事；通过新公司章程。同

日，股权转让各方签署了《股权转让协议》。

本次股权转让的具体情况如下：

转让方受让方转让比例（%）转让价格（万元）

朗运国际贸易（上海）有限

19.00 38.00

陈俊公司

杨琴华 1.00 2.00

杨琴华 14.00 28.00

姜圆圆沈善俊 14.00 28.00

谭巍 3.00 6.00

本次股权转让完成后，明匠机械的股权结构如下：

序号股东名称/姓名出资额（万元）出资比例（%）

1 陈俊 80.00 40.00

2 朗运国际贸易（上海）有限公司 38.00 19.00

3 杨琴华 30.00 15.00

4 沈善俊 28.00 14.00

5 姜圆圆 18.00 9.00

6 谭巍 6.00 3.00

合计 200.00 100.00

2013 年 12 月 17 日，明匠机械依法办理了工商变更登记手续。2013 年 12

月 24 日，上海市工商局嘉定分局向明匠机械换发了《营业执照》。

5、2014 年 1 月，注册资本增加至 1,000 万元

2014 年 1 月 15 日，明匠机械股东签署《股东会决议》，同意将明匠机械

注册资本增加至 1,000 万元，实缴资本增加至 496 万元。其中，陈俊认缴新增

注册资本 320 万元，实缴出资 0 元；朗运国际贸易（上海）有限公司认缴新增

注册资本 152 万元，实缴出资 152 万元；杨琴华认缴新增注册资本 120 万元，

实缴出资 120 万元；沈善俊认缴新增注册资本 112 万元，实缴出资 0 元；姜圆

圆认缴新增注册资本 72 万元，实缴资本 0 元；谭巍认缴新增注册资本 24 万元，

实缴出资 24 万元。通过公司章程修正案。

2014 年 1 月 27 日，上海泾华会计师事务所有限公司出具《验资报告》（泾

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华会师报字[2014]NY20057 号），确认截至 2014 年 1 月 26 日止，明匠机械已

收到股东缴纳的首期增资款 296 万元，均为货币出资。

本次增资完成后，明匠机械的股权结构如下：

认缴出资实缴出资出资比例

序号股东名称/姓名

（万元）（万元）（%）

1 陈俊 400.00 80.00 40.00

2 朗运国际贸易（上海）有限公司 190.00 190.00 19.00

3 杨琴华 150.00 150.00 15.00

4 沈善俊 140.00 28.00 14.00

5 姜圆圆 90.00 18.00 9.00

6 谭巍 30.00 30.00 3.00

合计 1,000.00 496.00 100.00

本次增资后，明匠机械依法办理了工商变更登记手续。2014 年 1 月 28 日，

上海市工商局嘉定分局向明匠机械换发了《营业执照》。

6、2014 年 7 月，变更名称及经营范围

2014 年 7 月 4 日，明匠机械股东签署《股东会决议》，公司名称变更为“上

海明匠智能系统有限公司”，经营范围变更为生产智能化、信息化自动生产线（用

于生产各类汽车零部件），机电设备安装（除特种设备），从事机械技术领域内

的技术开发、技术咨询、技术服务（除特种设备），从事货物进口与技术进口业

务，机械设备及配件，机电设备及配件，电子产品、五金交电、汽摩配件、通信

设备及相关产品、计算机、软件及辅助设备（除计算机信息系统安全专用产品）、

工业自动化控制设备销售。

2014 年 7 月 4 日，上海市工商局核发《企业名称预先核准通知书》（沪工

商注名预核字第 01201407040352 号），预核准名称“上海明匠智能系统有限公

司”。

本次变更后，明匠机械依法办理了工商变更登记手续。2014 年 7 月 22 日，

上海市工商局嘉定分局向明匠机械换发了《营业执照》。

7、 2014 年 9 月，第三次股权转让

2014 年 9 月 3 日，明匠智能股东签署《股东会决议》，同意朗运国际贸易

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（上海）有限公司将其所持明匠智能 19%股权作价 200 万元转让给杨琴华，其

他股东放弃优先购买权。

同日，股权转让双方签署了《股权转让协议》。

本次股权转让完成后，明匠智能的股权结构如下：

认缴出资实缴出资

序号股东名称/姓名出资比例（%）

（万元）（万元）

1 陈俊 400.00 80.00 40.00

2 杨琴华 340.00 340.00 34.00

3 沈善俊 140.00 28.00 14.00

4 姜圆圆 90.00 18.00 9.00

5 谭巍 30.00 30.00 3.00

合计 1000.00 496.00 100.00

本次股权转让后，明匠智能依法办理了工商变更登记手续。2014 年 9 月 12

日，上海市工商局嘉定分局向明匠机械换发了《营业执照》。

8、 2014 年 11 月-2015 年 1 月，股东缴足注册资本

2014 年 11 月至 2015 年 3 月，陈俊、沈善俊、姜圆圆向公司缴纳了剩余未

缴足的注册资本。具体情况如下：

姓名缴款日期实缴金额(万元)

2014/11/12 140.00

陈俊

2014/11/24 180.00

2014/12/8 30.00

沈善俊

2015/3/2 82.00

姜圆圆 2015/3/2 72.00

合计 504.00

截至 2015 年 3 月，公司认缴出资和实缴出资情况如下：

认缴出资实缴出资

序号股东名称/姓名出资比例（%）

（万元）（万元）

1 陈俊 400.00 400.00 40.00

2 杨琴华 340.00 340.00 34.00

3 沈善俊 140.00 140.00 14.00

4 姜圆圆 90.00 90.00 9.00

5 谭巍 30.00 30.00 3.00

合计 1,000.00 1,000.00 100.00

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9、 2015 年 5 月，第四次股权转让

2015 年 5 月 4 日，黄河集团与杨琴华和谭巍签署股权转让协议，分别以

10,080 万元和 1,260 万元的价格受让了杨琴华和谭巍分别持有的明匠智能 24%

和 3%的股权。本次股权转让情况如下：

转让比例转让股数（万转让价格（万双方是否存

转让方受让方

（%）股）元）在关联关系

杨琴华 24.00 240.00 10,080.00 否

黄河集团

谭巍 3.00 30.00 1,260.00 否

本次股权转让后，明匠智能依法办理了工商变更登记手续。2015 年 5 月 8

日，上海市工商局嘉定分局向明匠智能换发了《营业执照》。

（二）最近三年增资及股权转让的原因、作价依据及其合理性，股权变动