证券代码：600175 证券简称：美都能源 公告编号：2015-078
美都能源股份有限公司
收购WAL公司股权、收购Devon油田区块、Manti油田区块
的补充公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈
述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
美都能源股份有限公司（以下简称“美都能源”、“公司”）2014 年度非公开
发行股票事宜已经八届董事会八次会议、2015 年第一次临时股东大会审议通过，
目前正处在中国证券监督管理委员会审核阶段。根据中国证券监督管理委员会审
核相关要求，现比照《重大资产重组管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露
内容与格式准则第 26 号——上市公司重大资产重组申请文件》，就收购油气资产
事宜（2013 年 7 月收购美国 WAL 公司 100%股权，2014 年 10 月、12 月收购美国
Devon 油田区块和 Manti 油田区块相关的权益）履行信息披露义务，如下：
根据相关信息披露的要求，美都能源于 2013 年收购 WAL 股权期间公告了 WAL
经审计的财务报告、第三方机构的储量报告、法律意见书、WAL 采用的会计政策
及估计与中国会计准则相关规定之差异情况表鉴证报告、收购进度公告等收购相
关信息。除此之外，美都能源于 2015 年 5 月 29 日比照《重大资产重组管理办法》、
《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号——上市公司重大资产
重组申请文件》的相关要求，对前次收购 WAL 股权相关事项补充披露了相关信息
和风险，具体内容参见 2015 年 5 月 29 日在上交所网站披露的《美都能源股份有
限公司非公开发行股票申请文件反馈意见的回复》及相关公告。
美都能源现比照《重大资产重组管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露
内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组申请文件》的相关要求，对前
次收购美国Devon油田区块和Manti油田区块相关事项补充披露相关信息和风险，
具体内容如下：
一、收购Devon油田区块事项补充信息披露
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公司2014年度非公开发行股票事宜已经八届董事会八次会议、2015年第一次
临时股东大会审议通过，目前正处在中国证券监督管理委员会审核阶段。根据中
国证券监督管理委员会审核相关要求，现将2014年公司收购美国Devon油田区块
的相关情况进行披露，本次披露是基于2014年10月公司收购美国Devon油田区块
时的相关情况作出的补充披露，具体情况如下：
一、交易概述
（一）2014年10月30日（美国时间），公司的美国子公司美都美国能源有限
公司（以下简称“MDAE”）与Devon Energy Production Company, L.P.,（美国
戴文能源公司，以下简称“戴文能源”）签署《资产收购协议》，以379万美元
的价格收购戴文能源持有的位于美国德克萨斯州的Grimes郡、Madison郡鹰滩
(Eagle Ford)地区的油田区块。
（二）根据《公司章程》规定，本次收购事项无须提交董事会和股东大会审
议批准，已按相应程序审批通过。
（三）本次收购不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办
法》规定的重大资产重组。本次交易已取得美国外资投资委员会的批准，在美国
境内实施不存在重大法律障碍。
二、交易对方的基本情况
戴文能源是一家美国石油天然气公司，是世界最大的独立石油及燃气勘探和
开采公司之一，位列《财富》杂志美国 500 强。戴文能源的主要业务在美国和加
拿大市场。公司在纽约证交所上市同时为标准普尔 500 股份之一。
办公地址：333 West Sheridan Avenue
Oklahoma City, Oklahoma
邮编：73102
实际控制人：执行董事长 Mr.J. Larry Nichols
戴文能源与本公司及本公司控股股东不存在关联关系。
三、交易标的基本情况
本次收购的油田区块位于美国德克萨斯州的 Grimes 郡、Madison 郡的鹰滩
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(Eagle Ford)地区，距离休斯顿市区约 110 英里（177 公里），距离达拉斯市区
150 英里（241 公里），与公司下属全资子公司美都美国能源有限公司现有的地块
毗邻。戴文能源所拥有的该区块矿权的总占地面积为 11,081 英亩（44.84 平方
公里），平面上净工作权益面积 9,312.694 英亩（37.68 平方公里），区块有
Woodbine、Eagle Ford、Buda、Georgetown、Dexter 等可能油层，拥有全面积
的所有纵向深度的矿权。
该油田区块资产目前无抵押、无贷款、无诉讼。
四、Devon 油田区块业务情况
Devon 油田区块毗邻 MDAE 现有油田区块，与 MDAE 现有油田区块具有类似的
地质条件和开发潜力。截至本次收购交割时点，Devon 油田区块尚未开发。
五、交易协议的主要内容
（一）交易双方：
买方：MD America Energy, LLC
卖方：Devon Energy Production Company, L.P.,
（二）交易标的：戴文能源持有的位于美国德克萨斯州的 Grimes 郡、Madison
郡鹰滩(Eagle Ford)地区的油田区块，平面上净工作权益面积 9,312.694 英亩。
（三）交割现金对价：379 万美元，以现金方式交易。
（四）定金：189,513.32 美元。
在一些特定条件下，比如，发生“重大负面事件”、未能获得政府审批等，
可以终止收购协议，拿回定金。
（五）交割日及终止日
1、交割及交割日：除另行书面约定，本次交易的交割应在位于戴文能源的
总部 333 West Sheridan Avenue, Oklahoma City, Oklahoma 73102, 在 2014
年 11 月 17 日早上 9 点。
2、终止日：2014 年 11 月 28 日为“终止日”，在终止日前需完成交割。
（六）支付期限及交付安排
在交割日以现金方式，现金对价 379 万美元，扣除在资产收购协议生效时间
前针对戴文能源的任何正在进行的、尚未解决的赔偿请求的金额后一次性支付。
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六、交易标的定价情况
在尽职调查的基础上，综合市场情况、可比交易估值，公司对 Devon 油田区
块资产定价进行了合理性分析和讨论，公司向卖方进行了报价与谈判，最终同交
易对方协商确定交易价格。本次收购的定价符合国际并购商业惯例，论证充分、
合理。
七、公司董事会就本次交易对上市公司的影响进行的讨论与分析
（一）对公司财务指标的影响
2013 年末，公司资产总额、资产净额及营业收入分别为 10,349,445,481.62
元、2,275,559,983.36 元和 5,140,220,399.94 元，Devon 油田区块资产价值大
约 2,300 万元，对公司财务状况影响较小。
（二）对公司业务结构的影响
本次收购前，公司已通过收购 WAL 股权新增原油及天然气业务。本次收购完
成后，本公司将对该油田区块进行整体开发，以扩大公司在能源产业的市场规模，
增强公司盈利能力，符合公司长期发展需要。
（三）对公司股东结构的影响
公司收购 Devon 油田区块系自筹资金收购，本次交易对股东结构不存在直接
影响。
八、本次交易的合规性分析
（一）本次收购 Devon 油田区块符合国家产业政策和有关环境保护、土地管
理、反垄断等法律和行政法规的规定
本次收购 Devon 油田区块符合国家关于对外投资的相关法律法规及规定，不
涉及有关环境保护、土地管理等方面的法律法规。
（二）本次交易完成后，公司仍具备股票上市条件
公司最近三年内无重大违法行为，财务会计报告无虚假记载。前次和本次非
公开发行完成后，社会公众股东合计持股将不低于 25%。本次交易完成后，公司
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仍旧满足《公司法》、《证券法》及《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规
规定的股票上市条件。
（三）本次收购 Devon 油田区块所涉及的资产定价公允，不存在损害上市公
司和股东合法权益的情形
在尽职调查的基础上，综合市场情况、可比交易估值，公司对 Devon 油田区
块资产定价进行了合理性分析和讨论，公司向卖方进行了报价与谈判，最终同交
易对方协商确定交易价格。本次收购的定价符合国际并购商业惯例，论证充分、
合理。
（四）本次收购 Devon 油田区块所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移
不存在法律障碍，相关债权债务处理合法
卖方合法拥有 Devon 油田区块内所有土地租约权益，2014 年 11 月 18 日（北
京时间），MDAE 与卖方办理了过户手续，正式完成了本次收购的交割工作。至此，
公司已顺利完成本次海外油田资产的收购交易。
（五）有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司收购
Devon 油田区块后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形
石油天然气开采行业业务是公司重点发展的领域之一。通过本次交易，公司
进一步加强页岩油气开发领域的投入，有利于增强公司持续经营能力。本次交易
不存在可能导致上市公司收购 Devon 油田区块后主要资产为现金或者无具体经
营业务的情形。
（六）有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制
人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定
本次收购 Devon 油田区块完成前，上市公司在业务、资产、财务、人员、机
构等方面与实际控制人及其关联人保持独立。本次收购完成后，上市公司在业务、
资产、财务、人员、机构等方面将继续保持独立性，符合中国证监会关于上市公
司独立性的相关规定。
（七）本次收购 Devon 油田区块有利于上市公司形成或者保持健全有效的法
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人治理结构
公司建立了以法人治理结构为核心的现代企业制度，并按上市公司治理标准
规范法人治理结构。本次收购 Devon 油田区块完成后，公司仍严格按照《公司法》、
《证券法》以及《上市公司治理准则》等法律法规及公司章程的要求规范运作，
不断完善公司法人治理结构。
（八）相关部门对本次交易的审批情况
本次交易是境外子公司以现金方式直接收购，已取得境内外相关批准。
综上所述，本次交易符合《重组办法》第十一条规定。
九、本次交易完成后不存在资金占用及关联担保的情况
本次收购前后，除正常业务往来外，公司不存在资金或资产被实际控制人或
其他关联人占用的情况。本次交易完成后，除正常业务往来外，公司亦将不存在
资金或资产被实际控制人或其他关联人占用的情况，亦不存在公司为实际控制人
及其关联人提供担保之情形。
十、上市公司在收购前最近十二个月发生资产交易的情况
2013 年 12 月 6 日，公司 2013 年第三次临时股东大会审议通过《公司与北
京首都开发股份有限公司签订<合作框架协议>的议案》。根据《合作框架协议》，
公司向首开股份转让公司持有的美都置业 51%股权，通过股权转让形式与首开股
份合作开发杭政储出【2013】15 号、杭政储出【2013】16 号两个地块项目。本
次交易完成后，将进一步理顺公司的组织架构，改善公司的资本结构。该项交易
与本次收购 Devon 油田区块事项不存在关系。
十一、本次交易对上市公司治理机制的影响
本次交易前，公司严格按照《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》等有
关法律法规、规范性文件的要求，不断完善公司的法人治理结构，建立健全公司
内部管理和控制制度，持续深入开展公司治理活动，促进了公司规范运作，提高
了公司治理水平。公司治理的实际状况符合《上市公司治理准则》和《上海证券
交易所股票上市规则》等相关规定的要求。
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本次交易完成后，对公司的股权控制关系不产生影响，公司按相关法律、法
规和制度的要求进一步完善了公司治理结构。
二、收购Manti油田区块事项补充信息披露
公司2014年度非公开发行股票事宜已经八届董事会八次会议、2015年第一次
临时股东大会审议通过，目前正处在中国证券监督管理委员会审核阶段。根据中
国证券监督管理委员会审核相关要求，现将2014年公司收购美国Manti油田区块
的相关情况进行披露，本次披露是基于2014年12月公司收购美国Manti油田区块
时的相关情况作出的补充披露，具体情况如下：
一、交易概述
（一）2014年12月1日（美国时间），美都能源股份有限公司（以下简称“公
司”）在美国境内的全资子公司MD America Energy LLC(以下简称“MDAE”)分
别与Manti Equity Partners, LP和WM Operating, LLC两家（以下简称“卖方”）
签署了《资产收购协议》。公司以1.41亿美元的价格收购卖方持有的、位于美国
德克萨斯州Brazos郡和Madison郡鹰滩(Eagle Ford)地区的Manti油田区块。
（二）针对本次收购事项，公司于2014年12月1日召开了八届七次董事会会议，
审议通过《关于境外子公司收购Manti油田资产的议案》。根据《公司章程》规定，
本次收购事项无须提交公司股东大会审议。
本次会议召开前，公司将相关资料提交给公司独立董事审阅，独立董事认为
本次收购对公司开拓新的盈利增长点、改善公司盈利、提高公司的市场地位及影
响力具有重要作用。收购完成后，本公司将对该油田区块进行整体开发，以扩大
公司在能源产业的市场规模，增强公司盈利能力，符合公司长期发展需要。因此
本次收购符合全体股东和投资者的利益。经独立董事认可后，将此议案提交公司
董事会审议。
（三）本次收购不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办
法》规定的重大资产重组。本次交易是境外子公司以现金方式直接收购，境内只
需向浙江省发改委、商务厅备案以及外汇管理部门的审批；境外已取得美国外国
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投资委员会（Committee on Foreign Investment in the United States）的批
准，在美国境内实施不存在重大法律障碍。
二、交易对方的基本情况
Manti 油田区块由 Manti Equity Partners, LP 和 WM Operating, LLC 两家
主体合法拥有，各占有 50%权益。
卖方一：Manti Equity Partners, LP
Manti Equity Partners, LP 是一家美国石油天然气公司，从事石油天然气
勘探开发业务 5 年，拥有美国的多个油气田，包括陆上和海上油气田。
注册地：美国德克萨斯州
工商注册号：801127724
实际控制人：董事长 Barry K. Clark 先生
办公地址：800 N SHORELINE BLVD SUITE 900 CORPUS CHRSTI TX
邮编：78401
Manti Equity Partners, LP 与本公司及本公司控股股东不存在关联关系。
卖方二：WM Operating, LLC
WM Operating, LLC 是一家美国石油天然气公司，已取得德克萨斯州铁路委
员会授予的油气资产开发备案号：935422，可于德克萨斯州合法进行油气井的开
发运营。
注册地：美国特拉华州
工商注册号：5399516
实际控制人：总经理，Harry F. Quarls 先生
办公地址：12 East 49th Street New York, New York
邮编：10017
WM Operating, LLC 与本公司及本公司控股股东不存在关联关系。
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三、交易标的基本情况
本次收购的 Manti 油田区块位于美国德克萨斯州 Brazos 郡和 Madison 郡的
鹰滩(Eagle Ford)地区，距离休斯顿市区约 120 英里（193 公里），距离达拉斯
市区 160 英里（257 公里），与公司下属全资子公司 MDAE 现有的地块毗邻。Manti
油田区块的总占地面积为 12,202 英亩（49.38 平方公里），平面上，卖方在 12,095
英亩（48.95 平方公里）面积上持有工作权益， 纵向上，卖方在 Woodbine、Eagle
Ford、Buda、Georgetown 等油层持有工作权益。
该油田区块目前有 36 口油井，其中有 35 口水平井，1 口直井。卖方的权益
油气当量为 2650 桶/天，其中原油占 90%。目前该区块已经进入规模开发阶段。
依据 SEC 标准，按照利用油藏天然能量，采取枯竭式开采方式估算，截止
2014 年 9 月 1 日，该油田证明、概算及可能的权益剩余可采油气当量 3,590 万
桶，其中证明剩余可采油气当量 1,280 万桶。
该油田区块位于成熟开发地区，铁路、高速公路、输气管道横穿油田。原油
销售在井口完成（由专业的原油销售公司进行操作），更减少了交通条件可能对
该油田区块所产原油销售的风险；天然气由输气管道输出。
卖方合法拥有 Manti 油田区块内所有土地租约权益，不存在权属争议。该油
田区块目前的抵押及贷款，会在双方交割时取消，取消抵押作为交割的前提条件
之一。
本公司雇佣了美国律师所 Kelly Hart & Hallman LLP 来协助此次收购的美
国法律的相关事项。
四、MANTI 业务情况
（一）业务经营模式
1、供应商情况
MANTI 油田所有油田工程均实施外包，包括钻井、泥浆、录井、下套管固井、
压裂、测井、修井等。为 MANTI 提供钻井、完井和压裂作业的公司包括知名国际
大型油服公司和中小型公司。
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供应商与 MDAE 无关联关系。
2、销售运输模式
油气资产运营公司与专业的油气销售公司签订长期合同，销售稳定。每口油
井在地面配有储罐，储罐储油时间不超过 7 天，原油于井口装车完成销售；油田
生产的伴生气无需处理，直接以湿气的方式通过自有管网输送销售给天然气处理
公司。
（二）开采技术及来源
目前 MANTI 所有工程施工均实施外包，包括钻井、泥浆、录井、下套管固井、
压裂、测井、修井等。相关水平井钻井技术及水平井分段多级压裂技术等由第三
方油服公司提供。
德克萨斯是美国石油工业极为发达的州之一，MANTI 油气田所在区域更是著
名的致密油产区，因此各油服公司施工队伍众多，市场化程度极高。为避免生产
计划受油服公司施工供给影响，油气资产运营公司会提前安排打井计划并与油服
公司签订施工合同。从 MANTI 历史的打井和产油情况来看， MANTI 生产经营情
况正常。
（三）环保和安全
MANTI 油气区块开采至今，还没有发生为遵循环保或安全法规的重大支出。
五、交易协议的主要内容
（一）交易双方：
买方：MD America Energy, LLC
卖方 1：Manti Equity Partners, LP
卖方 2：WM Operating, LLC
（二）交易标的：卖方持有的位于美国德克萨斯州的 Brazos 郡和 Madison
郡的鹰滩(Eagle Ford)地区的，总占地面积为 12,202 英亩（49.38 平方公里），
平面上工作权益面积 12095 英亩（48.95 平方公里）的 Manti 油田区块，除该区
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块矿业权外，还包括相应的油井、生产设施等资产。
（三）交割现金对价：1.41 亿美元，以现金方式交易。
（四）定金：7%。
在一些特定条件下，比如，发生“重大负面事件”、未能获得政府审批等，
可以终止收购协议，拿回定金。
（五）协议签署时间：2014 年 12 月 1 日（美国时间）。
（六）交割日及终止日
1、交割及交割日：除另行书面约定，本次交易应于 2015 年 1 月 2 日在卖方
的办公室完成交割。
2、终止日：2015 年 1 月 30 日为“终止日”，在终止日前需完成交割。
（七）支付期限及交付安排
在交割日以现金方式，现金对价 1.41 亿美元，扣除定金，以及在资产收购协
议生效时间前针对卖方的任何正在进行的、尚未解决的赔偿请求的金额、交割共
管款后一次性支付。
（八）交割时，交割对价中的 1,410 万美元,监管资金存入监管银行，作为交
割后，或有事项的保证资金。
六、交易标的相关生产配套条件
1、资质和准入条件
在德克萨斯州，钻探开发油气井需要获得油气租约给予的权利，而根据德克
萨斯法规，油气租约被认为是相应区块土地的权益。交割完成后，卖方拥有的
Manti 油田区块内所有土地租约权益就由公司持有，并合法拥有开采权。
2、项目审批
本次收购已获得美国外国投资委员会（Committee on Foreign Investment in
the United States）批准。Manti 油田已经办理了生产经营所需的相关支持性
11
文件。
3、经营条件。
该油气田区块位于成熟开发地区，铁路、高速公路横穿油田。原油销售在井
口完成（由专业的原油销售公司进行操作），更减少了交通条件可能对 Manti 项
目所产生原油销售的风险。
4、生产安排
收购完成后，本公司将对该油田区块进行整体开发，以扩大公司在能源产业
的市场规模。
5、资金安排
本次收购所需价款均为自筹资金。Manti 油田现有营运资金能够满足目前规
模的日常运营。
6、人员安排
Manti 油田现团队掌握了采用长水平段分段多级压裂整体开发致密油田的
现场实施及开发管理技术。公司专业人员拥有该技术国际专业职称证书，在水平
井分段压裂及水平井完井，气举开采，利用水平井整体开发致密油气田开发管理
等方面都拥有丰富的经验。本次收购后，Manti 油田仍以现团队为主。
七、交易标的定价情况
在尽职调查的基础上，综合其他企业报价、可比交易估值，公司董事会对
Manti 油田区块资产定价进行了合理性分析和讨论，公司向卖方进行了多轮报
价，并与卖方进行了多轮谈判，最终同交易对方协商确定交易价格。本次收购的
定价符合国际并购商业惯例，论证充分、合理。
八、公司董事会就本次交易对上市公司的影响进行的讨论与分析
（一）对公司财务指标的影响
2013 年末，公司资产总额、资产净额及营业收入分别为 10,349,445,481.62
元、2,275,559,983.36 元和 5,140,220,399.94 元，Manti 油田区块资产价值约
12
1.41 亿美元。本次交易完成后，上市公司的油气资产量将有较大幅度的上升。
（二）对公司业务结构的影响
本次收购前，公司已通过收购 WAL 新增原油及天然气业务。本次收购完成后，
本公司将对该油田区块进行整体开发，以扩大公司在能源产业的市场规模，增强
公司盈利能力，符合公司长期发展需要。
（三）对公司股东结构的影响
公司收购 Manti 油田区块系自筹资金收购，本次交易对股东结构不存在直接
影响。
九、本次交易的合规性分析
（一）本次收购 Manti 油田区块符合国家产业政策和有关环境保护、土地管
理、反垄断等法律和行政法规的规定
本次收购 Manti 油田区块符合国家关于对外投资的相关法律法规及规定，不
涉及有关环境保护、土地管理等方面的法律法规。
（二）本次交易完成后，公司仍具备股票上市条件
公司最近三年内无重大违法行为，财务会计报告无虚假记载。前次和本次非
公开发行完成后，社会公众股东合计持股将不低于 25%。本次交易完成后，公司
仍旧满足《公司法》、《证券法》及《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规
规定的股票上市条件。
（三）本次收购 Manti 油田区块所涉及的资产定价公允，不存在损害上市公
司和股东合法权益的情形
在尽职调查的基础上，综合其他企业报价、可比交易估值，公司董事会对
Manti 油田区块资产定价进行了合理性分析和讨论，公司向卖方进行了多轮报
价，并与卖方进行了多轮谈判，最终同交易对方协商确定交易价格。本次收购的
定价符合国际并购商业惯例，论证充分、合理。
（四）本次收购 Manti 油田区块所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移
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不存在法律障碍，相关债权债务处理合法
卖方合法拥有 Manti 油田区块内所有土地租约权益，不存在权属争议。该油
田区块目前的抵押及贷款，会在双方交割时取消，取消抵押作为交割的前提条件
之一。
2015 年 1 月 2 日（美国时间），MDAE 与卖方办理了过户手续，正式完成了
本次收购的交割工作。至此，公司已顺利完成本次海外油田资产的收购交易。
（五）有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司收购
Manti 油田区块后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形
石油天然气开采行业业务是公司重点发展的领域之一。通过本次交易，公司
进一步加强页岩油气开发领域的投入，有利于增强公司持续经营能力。本次交易
不存在可能导致上市公司收购 Manti 油田区块后主要资产为现金或者无具体经
营业务的情形。
（六）有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制
人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定
本次收购 Manti 油田区块完成前，上市公司在业务、资产、财务、人员、机
构等方面与实际控制人及其关联人保持独立。本次收购完成后，上市公司在业务、
资产、财务、人员、机构等方面将继续保持独立性，符合中国证监会关于上市公
司独立性的相关规定。
（七）本次收购 Manti 油田区块有利于上市公司形成或者保持健全有效的法
人治理结构
公司建立了以法人治理结构为核心的现代企业制度，并按上市公司治理标准
规范法人治理结构。本次收购 Manti 油田区块完成后，公司仍严格按照《公司法》、
《证券法》以及《上市公司治理准则》等法律法规及公司章程的要求规范运作，
不断完善公司法人治理结构。
（八）相关部门对本次交易的审批情况
本次交易是境外子公司以现金方式直接收购，境内已取得浙江省发改委、商
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务厅备案以及外汇管理部门的审批；境外已取得美国外国投资委员会（Committee
on Foreign Investment in the United States）的批准。综上所述，本次交易
符合《重组办法》第十一条规定。
十、本次交易完成后不存在资金占用及关联担保的情况
本次收购前后，除正常业务往来外，公司不存在资金或资产被实际控制人或
其他关联人占用的情况。本次交易完成后，除正常业务往来外，公司亦将不存在
资金或资产被实际控制人或其他关联人占用的情况，亦不存在公司为实际控制人
及其关联人提供担保之情形。
十一、上市公司在收购前最近十二个月发生资产交易的情况
2013 年 12 月 6 日，公司 2013 年第三次临时股东大会审议通过《公司与北
京首都开发股份有限公司签订<合作框架协议>的议案》。根据《合作框架协议》，
公司向首开股份转让公司持有的美都置业 51%股权，通过股权转让形式与首开股
份合作开发杭政储出【2013】15 号、杭政储出【2013】16 号两个地块项目。本
次交易完成后，将进一步理顺公司的组织架构，改善公司的资本结构。该项交易
与本次收购 Manti 油田区块事项不存在关系。
2014 年 10 月 30 日（美国时间），MDAE 与 Devon Energy Production Company,
L.P.,（美国戴文能源公司）签署《资产收购协议》。公司以 379 万美元的价格收
购戴文能源公司持有的 Devon 油田区块。Devon 油田区块与公司现有的 Woodbine
油田区块毗邻。本次交易的交割于北京时间 2014 年 11 月 18 日在戴文能源的总
部举行。该项交易与本次收购 Manti 油田区块事项不存在关系。
十二、本次交易对上市公司治理机制的影响
本次交易前，公司严格按照《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》等有
关法律法规、规范性文件的要求，不断完善公司的法人治理结构，建立健全公司
内部管理和控制制度，持续深入开展公司治理活动，促进了公司规范运作，提高
了公司治理水平。公司治理的实际状况符合《上市公司治理准则》和《上海证券
交易所股票上市规则》等相关规定的要求。
本次交易完成后，对公司的股权控制关系不产生影响，公司按相关法律、法
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规和制度的要求进一步完善了公司治理结构。
十三、本次交易对公司的其他影响
鉴于石油、天然气在世界能源市场的重要地位和美国良好的投资环境，本公
司认为此次交易对开拓新的盈利增长点、改善公司盈利、提高公司的市场地位及
影响力具有重要作用。收购完成后，本公司将对该油田区块进行整体开发，以扩
大公司在能源产业的市场规模，增强公司盈利能力。
本次交易预计将给本公司的财务状况和经营成果带来积极而正面的影响。
十四、矿业权投资风险
（一）海外经营相关的政治、经济、法律风险
Manti 油田位于美国德克萨斯州，其经营和资产受到美国联邦和当地法律法
规的管辖。由于国外与国内经营环境存在巨大差异，而且境外相关政策、法规存
在调整的可能，故可能对境外公司的人事、经营、投资、开发、管理等方面带来
不确定性。
尽管在目前中美两国友好和中国对油气资产的需求日益增加的大环境下，取
得美国的油气矿权矿产并妥善运作进而取得良好的经济效益是完全可行的，但仍
存在未来美国及 Manti 油田所在地德克萨斯州政治、经济、法律变化的风险。在
理论上，美国政府还是有权利使用行政权去影响油气产品的出口至某些国家或是
限制某些海外投资人收购美国的油气田。如果出现上述情形，则可能会对未来
Manti 油田的经营和业绩产生不利影响。
（二）项目实施风险
公司收购 Manti 油田资产后，若该项目在开发过程中由于自然灾害、成本上
涨等各种原因导致产量不及预期，或出现其他影响项目正常运营的情况，则项目
的整体业绩将受到不利影响。
（三）外汇风险
Manti 油田的日常运营中主要涉及美元等外币，而公司的合并报表记账本位
币为人民币。近年来，人民币处于升值周期，未来该等趋势如果持续，将对公司
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未来运营带来一定的汇兑风险。
（四）油田储量风险
本次储量计算采用 SEC 标准，油气井储量风险可控程度高，储量级别高，因
此储量不确定风险较小，但仍有油田储量与已有报告及预期不一致的风险。
（五）市场风险
油气资源的开采和销售业务目前为公司的主营业务之一。相关市场风险主要
为石油和天然气价格的波动风险，如果石油、天然气价格在未来大幅波动，将给
项目的盈利能力带来较大的不确定性，并进而影响到公司销售情况和盈利能力。
十五、法律意见
公司聘请了美国律师所 Kelly Hart & Hallman LLP 来协助此次收购的美国
法律的相关事项，就公司购买 Manti 油田区块相关事宜出具了相关备忘录。境外
律师认为：交割完成后，Manti Equity Partners, LP 和 WM Operating, LLC 两
家主体合法拥有的 Manti 油田区块内所有土地租约权益就由公司持有，并合法拥
有开采权。本次收购除涉及美国外国投资委员会的审批外，根据目前已知事实，
不需要在 Hart-Scott-Rodino 的 1976 年通过的反垄断改进法案下，进行审批或
报备。除此之外，未发现美都能源及其美国子公司必须取得其他批准以进行本次
交易。
因本次收购涉及境外，公司聘请了境内浙江康城律师事务所就交易相关事
项进行尽职调查。浙江康城律师事务所出具法律意见认为：依据中国相关法律、
法规及境外律师的专业意见，截至法律意见书出具之日，本次收购所涉及的当事
方均具有进行本次收购的主体资格；本次收购尚需履行本法律意见书“二”所提
及的相关法律程序；境外律师陈述：在交易完成后，收购方有权按照协议条款从
WMO 及 Manti 取得其所拥有的油气资产以及相关地面租约，勘探、运营、加工、
销售、采集、存储、运输等协议的所有相关权益；境外律师披露的资产权益受限
情形，《资产收购协议》已经对存在的该权利限制的解除及补救进行了协议安排；
境外律师陈述，在 Brazos 及 Madison 郡没有发现 WMO 及 Manti 就《资产收购协
议》项下所转让油气资产权益存在未决诉讼；美都能源本次收购在中国境内不涉
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及特定矿种开采资质或特定行业准入要求，境外律师认为本次收购除涉及美国外
国投资委员会（Committee on Foreign Investment in the United States)的
审批外，根据目前已知事实，不适用 Hart-Scott Rodino 申报，除此之外，未发
现美都能源及其美国子公司必须取得其他批准以进行本次交易。
公司于 2014 年 12 月 30 日在上交所网站披露了该境内律师事务所就本次交
易的专项法律意见。
特此公告。
美都能源股份有限公司
董事会
2015 年 10 月 24 日
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