中信建投证券股份有限公司
关于中信国安葡萄酒业股份有限公司
与关联方共同发起设立基金管理公司的核查意见
根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》、
《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》等规定，中信建投
证券股份有限公司（下称“保荐机构”）作为中信国安葡萄酒业股份有限公司（下
称“发行人”）2014年非公开发行股票的保荐机构，对发行人本次与关联方共同发
起设立基金管理公司进行了核查,具体情况如下：
一、关联交易概述
发行人拟与中信国安投资有限公司（以下简称“国安投资”）、中信国安信息
产业股份有限公司（以下简称“国安信息”）、中非信银（上海）投资管理有限公
司（以下简称“中非信银”）及东方红鹭（北京）国际投资有限公司（以下简称“东
方红鹭”）五方，共同设立中信国安（西藏）创新基金管理有限公司（以下简称“基
金管理公司”）。
（一）关联方关系介绍
设立基金管理公司的合作方中，发行人与国安投资、国安信息、中非信银存在
关联关系，因此本次对外投资行为构成关联交易。
（二）关联人基本情况
1、中信国安投资有限公司
成立时间：1996年02月16日
注册资本：520000 万元
法定代表人：张建昕
注册地址：北京市朝阳区关东店北街1号
经营范围：铝、铝合金板、带、箔材、型材及深加工产品的销售；铝加工技术
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咨询、铝加工设备的制造；铝幕墙和门窗的设计、加工、制造、安装及室内外装饰；
金银首饰销售；实业项目、高新技术开发项目的投资；养老产业投资管理；养老设
施运营管理；高新技术开发、转让、技术服务；资产受托管理；资产托管、重组、
财务管理的咨询、策划；物业管理；房屋出租；房屋拆迁服务；建筑物拆除服务；
信息咨询；机械电子设备、汽车租赁；房地产开发经营；体育运动项目经营（高危
险性体育项目除外）；从事文化经纪业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批
准后依批准的内容开展经营活动。）
2、中信国安信息产业股份有限公司
成立时间：1997年10月14日
注册资本：156793.0541 万元
法定代表人：罗宁
注册地址：北京市海淀区上地东路5号院1号楼三层
经营范围：第二类基础电信业务中的国内甚小口径终端地球站（VSAT）通信业
务（比照增值电信业务管理）；第一类增值电信业务中的因特网数据中心业务；第
二类增值电信业务中的因特网接入服务业务（增值电信业务经营许可证有效期至
2019年12月25日）；信息产业、广告行业项目的投资；卫星通讯工程、计算机信息
传播网络工程、有线电视网络工程的施工、设备安装及技术服务；移动通讯的技术
开发、技术服务、技术咨询；房地产开发与经营；物业管理；装饰装修；电子计算
机、办公设备、五金交电、机械设备、电子设备的销售。（依法须经批准的项目，
经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动。）
3、中非信银（上海）股权投资管理有限公司
成立时间：2011年8月2日
注册资本：人民币2000万元
法定代表人：孙亚雷
注册地址：上海市浦东新区张扬路707号F39-19室
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经营范围： 股权投资管理，投资咨询。
4、东方红鹭（北京）国际投资有限公司
成立时间：2013年04月10日
注册资本：人民币10000 万元
法定代表人：孙茏
注册地址：北京市房山区良乡长虹西路翠柳东街1号-2225
经营范围：销售化工产品；项目投资；投资管理；资产管理；投资咨询；企业
管理；企业管理咨询；经济贸易咨询；市场调查；企业策划；销售矿产品、金属材
料、电线电缆。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营
活动。）
(三) 管理公司的基本情况
企业名称：中信国安（西藏）创新基金管理有限公司（暂定名）
注册地址：西藏拉萨
注册资本：人民币 3,000 万元
经营范围：投资管理和投资咨询、创新私募股权投资
出资方式及来源：国安投资出资1500万元，占注册资本的50%；中葡股份出资375
万元，占注册资本的12.5%；国安信息出资375万元，占注册资本的12.5%；中非信银
出资375万元，占注册资本的12.5%；东方红鹭出资375万元，占注册资本的12.5%。
上述信息均以工商管理部门最终核准内容为准。
(四) 合作协议主要条款摘要
1、国安投资、国安信息、中葡股份、中非信银及东方红鹭经过投资决策，愿意
共同设立中信国安（西藏）创新基金管理有限公司，共同从事中信国安创新私募股
权投资基金之事业。
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2、协议各方同意投资共同设立中信国安（西藏）创新基金管理有限公司。基金
管理公司名称以公司登记机关核准为准，注册地址为中国西藏自治区。基金管理公
司的经营范围为受托管理股权投资基金（以公司企业法人营业执照载明的经营范围
为准）。
3、基金管理公司成立后6个月内，由基金管理公司作为普通合伙人，发起设立
中信国安（西藏）创新基金合伙企业（以下简称“合伙企业”或“有限合伙企业”）
（合伙企业的名称以工商行政管理部门核准的名称为准）。
4、有限合伙企业的普通合伙人、有限合伙人数量以及全体合伙人认缴的出资等
事项，均以有限合伙企业的《合伙协议》及《章程》约定为准。普通合伙人对合伙
企业债务承担无限连带责任，有限合伙人以其认缴的出资额为限对合伙企业债务承
担责任。
二、本次交易已履行的审议程序
2015年10月12日，公司第六届董事会第十次会议审议关于拟与关联方共同发起
设立基金管理公司的议案，表决结果为赞成票7票，否决票0票，弃权票0票；公司董
事杜军、闫宗侠、崔明宏、赵春明、高智明均属于关联董事,在该议案表决时予以了
回避；独立董事对本议案发表了事前认可意见，同意将该议案提交当次会议审议；
独立董事对本议案发表了独立意见，同意该项议案。
三、保荐机构核查意见
保荐机构认为：本次关联交易已经发行人第六届董事会第十次会议审议批准，
独立董事进行了事前审核并发表了独立意见，履行了必要的审批程序。本次关联交
易事项决策程序符合《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上海证券交易所股票
上市规则》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》等法
律法规及《公司章程》的规定，没有损害发行人、非关联股东，特别是中小股东的
利益。通过参与设立该基金管理公司将提高发行人的行业整合能力，进一步的提升
发行人综合竞争力和盈利能力，符合发行人的发展战略。
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