中信建投证券股份有限公司
关于
中农发种业集团股份有限公司
发行股份购买资产并募集配套资金
暨关联交易
标的资产过户情况
之
核查意见
独立财务顾问
二〇一五年十月
声明与承诺
中信建投证券股份有限公司（以下简称“中信建投”或“独立财务顾问”）接受
中农发种业集团股份有限公司（以下简称“农发种业”或“上市公司”）的委托，担
任农发种业本次发行股份购买资产并募集配套资金的独立财务顾问，并制作本核
查意见。
本独立财务顾问依据《中华人民共和国公司法》、 中华人民共和国证券法》、
《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司并购重组财务顾问业务管理办
法》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规的有关规定，按照证券行
业公认的业务标准、道德规范和诚实信用、勤勉尽责精神，遵循客观、公正的原
则，在认真审阅相关资料和充分了解本次交易行为的基础上，发表独立财务顾问
核查意见，旨在就本次交易行为做出独立、客观和公正的评价，以供农发种业全
体股东及有关各方参考。
一、独立财务顾问声明
1、本独立财务顾问所依据的文件和资料均由交易各方提供，本次交易各方
已保证向本独立财务顾问提供的一切为出具本报告所需材料真实、准确、完整和
及时，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、
完整性和及时性负责，本独立财务顾问不承担由此引起的风险责任。
2、本独立财务顾问已对出具核查意见所依据的事实进行了尽职调查，对本
核查意见内容的真实性、准确性和完整性负有诚实信用、勤勉尽责义务。
3、本独立财务顾问提请投资者注意，本核查意见旨在就本次交易实施情况
对农发种业全体股东是否公平、合理做出客观、公正的评价并发表意见，本独立
财务顾问的职责范围并不包括应由农发种业董事会负责的对本次交易事项在商
业上的可行性评论，不构成对农发种业的任何投资建议，对投资者依据本核查意
见所做出的任何投资决策可能产生的风险，本独立财务顾问不承担任何责任。
4、本独立财务顾问未委托和授权任何其他机构和个人提供未在本核查意见
中列载的信息和对本报告做任何解释或者说明。
5、本独立财务顾问提请广大投资者认真阅读农发种业董事会发布的关于《中
农种业集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》
和与本次交易有关的审计报告、资产评估报告书、法律意见书等文件全文。
二、独立财务顾问承诺
1、已按照法律、行政法规和中国证监会的规定履行尽职调查义务，有充分
理由确信所发表的专业意见与上市公司披露的文件内容不存在实质性差异；
2、已对上市公司披露的文件进行充分核查，确信披露文件的内容与格式符
合要求；
3、有充分理由确信上市公司委托本独立财务顾问出具意见的重大资产重组
方案符合法律、法规和中国证监会及上海证券交易所的相关规定，所披露的信息
真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
4、《中信建投证券股份有限公司关于中农发种业集团股份有限公司发行股份
购买资产并募集配套资金暨关联交易标的资产过户情况之核查意见》已提交并通
过中信建投证券内核机构审核。
5、在与上市公司接触后至担任独立财务顾问期间，已采取严格的保密措施，
严格执行风险控制和内部隔离制度，不存在内幕交易、操纵市场和证券欺诈问题。
目录
声明与承诺 ................................................ 2
一、独立财务顾问声明 .................................... 2
二、独立财务顾问承诺 .................................... 3
释义 ..................................................... 6
第一节本次交易概述 ......................................... 8
一、本次交易方案概要 .................................... 8
二、本次交易构成关联交易、不构成重大资产重组 ................ 8
三、本次发行股份购买资产简要情况 .......................... 9
(一）定价依据及支付方式 .............................. 9
(二）定价基准日 ..................................... 9
(三）发行价格 ....................................... 9
(四）发行数量 ....................................... 9
(五）价格调整方案 .................................. 10
(六）股份锁定安排 .................................. 10
四、募集配套资金安排 ................................... 11
(一）配套融资规模及发行方式 .......................... 11
(二）配套融资的股份发行价格及发行数量 .................. 11
(三）定价基准日 .................................... 12
(四）发行对象 ...................................... 12
(五）股份锁定安排 .................................. 12
(六）募集资金用途 .................................. 12
五、标的资产评估情况简要介绍 ............................ 12
第二节本次交易实施情况 ..................................... 14
一、本次交易的决策过程 ................................. 14
二、本次交易的标的资产过户情况和相关债权债务处理情况 ........ 14
(―)标的资产过户情况 ................................ 14
(二）相关债权债务处理情况 ............................ 15
三、相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异 ............... 15
四、董事、监事、高级管理人员的更换情况及其他相关人员的调整情况 15
五、重组实施过程中，是否发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关
联人占用的情形，或上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形 15
六、相关协议及承诺的履行情况 ............................ 16
(一）相关协议的履行情况 ............................. 16
(二）相关承诺的履行情况 ............................. 17
七、相关后续事项的合规性及风险 ........................... 18
(一）新增股份登记事项 ............................... 18
(二）工商变更登记事项 ............................... 18
(三）相关方需继续履行承诺 ............................ 18
第三节独立财务顾问结论意见 ................................. 19
释义
本报告中，除非文意另有所指，下列简称和术语具有如下涵义：
中农发种业集团股份有限公司，股票代码
公司、上市公司、农发种业 指
600313
中国农业发展集团有限公司，公司实际控
中农发集团 指
制人
中垦集团 指 中国农垦（集团）总公司，公司控股股东
河南颖泰农化股份有限公司,现已经改制
河南颖泰、标的公司 指
为中农发河南农化有限公司
太仓长三角 指 太仓长三角股权投资中心（有限合伙）
天津紫荆博雅 指 天津紫荆博雅投资管理中心（有限合伙）
现代种业基金 指 现代种业发展基金有限公司
交易标的、标的资产、拟购买
指 河南颖泰农化股份有限公司 67%的股权
资产
郭文江、许四海、张卫南、康清河、郭现
交易对方 指 生、吴伟、王海滨、陈娅红、奚强、赵俊
锋，以及太仓长三角、天津紫荆博雅
现代种业基金、宋全启、袁国保、陈清林、
配套融资方 指 陈章瑞、包峰、王平、苏智强、黄金钅监和
周紫雨
农发种业发行股份购买资产并募集配套资
本次交易 指
金
公司拟通过向特定对象非公开发行股份的
发行股份购买资产 指 方式购买交易对方持有的河南颖泰 67%的
股权
收购价款、交易价格 指 公司收购标的资产的对价
《中信建投证券股份有限公司关于中农发
种业集团股份有限公司发行股份购买资产
本核查意见 指
并募集配套资金暨关联交易标的资产过户
情况之核查意见》
《发行股份购买资产协议》、 公司与交易对方签署的《发行股份购买资
指
《交易协议》 产协议》
公司与交易对方签署的《发行股份购买资
《交易协议之补充协议》 指
产协议之补充协议》
公司与交易对方签署的《盈利预测补偿协
《盈利预测补偿协议》 指
议》
《盈利预测补偿协议之补充 公司与交易对方签署的《盈利预测补偿协
指
协议》 议之补充协议》
公司与配套融资方签署的《非公开发行股
《股份认购协议》 指
份认购协议》
公司与配套融资方签署的《非公开发行股
《股份认购协议之补充协议》 指
份认购协议之补充协议》
农发种业审议本次交易相关事宜的第五届
定价基准日 指
董事会第十二次会议决议公告日
本次交易对方将标的资产过户至上市公司
交割日 指
名下之日
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《重组管理办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法》
《关于规范上市公司重大资产重组若干问
《重组规定》 指
题的规定》
《公开发行证券的公司信息披露内容与格
《格式准则第 26 号》 指 式准则第 26 号-上市公司重大资产重组申
请文件》
《上市公司并购重组财务顾问业务管理办
《财务顾问办法》 指
法》（中国证券监督管理委员会令第 54 号）
国家发改委 指 中华人民共和国国家发展和改革委员会
中国证监会、证监会 指 中国证券监督管理委员会
上交所 指 上海证券交易所
独立财务顾问、中信建投证券 指 中信建投证券股份有限公司
金诚同达 指 北京金诚同达律师事务所
中审亚太 指 中审亚太会计师事务所（特殊普通合伙）
中联评估 指 中联资产评估集团有限公司
元、万元 指 人民币元、万元
注：本报告中部分合计数与各单项数据之和在尾数上存在差异，这些差异是
由于四舍五入原因所致。
第一节本次交易概述
一、本次交易方案概要
公司拟向郭文江、许四海、张卫南、康清河、郭现生、吴伟、王海滨、陈娅
红、奚强、赵俊锋、太仓长三角和天津紫荆博雅发行股份购买其所持河南颖泰合
计67%的股权；同时，公司拟向现代种业基金、宋全启、袁国保、陈清林、陈章
瑞、包峰、王平、苏智强、黄金钅监、周紫雨发行股份募集配套资金，募集资金额
不超过本次交易总金额的25%。
本次交易前，公司未持有河南颖泰股权；本次交易完成后，公司将持有河南
颖泰67%的股权。
二、本次交易构成关联交易、不构成重大资产重组
本次发行股份购买资产的交易对方与上市公司不存在关联关系；本次发行股
份募集配套资金的认购方中，陈章瑞、包峰、王平、苏智强、黄金钅监和周紫雨为
公司董事或高级管理人员，与上市公司存在关联关系，因此本次交易构成关联交
易。
上市公司、标的公司2014年经审计的财务数据以及交易金额对比情况如下：
单位：万元
项目 河南颖泰 农发种业 占比
资产总额 71,352.70 232,398.31 30.70%
资产净额 37,928.70（注） 113,903.37 33.30%
营业收入 57,035.72 305,035.96 18.70%
注：以河南颖泰 2014 年 12 月 31 日的资产净额为标的资产的交易价格。
由上表，标的公司资产总额、营业收入及本次交易金额均未达到上市公司相
应指标的50%，根据《重组管理办法》的规定，本次交易不构成重大资产重组。
由于本次交易涉及发行股份购买资产并募集配套资金，需经中国证监会并购重组
委审核，取得中国证监会核准后方可实施。
三、本次发行股份购买资产简要情况
(一）定价依据及支付方式
公司以发行股份的方式向交易对方购买河南颖泰 67%股权，根据《重组管理
办法》第四十五条规定，上市公司发行股份购买资产的发行价格不得低于市场参
考价的 90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前 20 个
交易日、60 个交易日或者 120 个交易日的公司股票交易均价之一。
(二）定价基准日
本次发行股份购买资产的定价基准日为农发种业第五届董事会第十二次会
议决议公告日。
(三）发行价格
本次发行股份购买资产的发行价格为定价基准日前 20 个交易日股票交易均
价，即 7.81 元/股。鉴于农发种业于 2015 年 6 月 4 日实施了每 10 股派发 1.00 元
（含税）现金股利的 2014 年度利润分配方案，本次交易发行股份购买资产的发
行价格均相应调整为 7.71 元/股。
(四）发行数量
农发种业拟向本次发行股份购买资产的交易对方合计发行股份 49,194,163
股，具体情况如下：
序号 发行对象 发行股份数量（股）
1 郭文江 19,042 ,801
2 太仓长三角 7,782,101
3 许四海 4,669,261
4 张卫南 4,669,261
5 康清河 4,669,261
6 天津紫荆博雅 3,112,840
7 郭现生 2,334,630
8 吴伟 1,571,984
9 王海滨 574,319
序号 发行对象 发行股份数量（股）
10 陈娅红 389,105
11 奚强 194,553
12 赵俊锋 184,047
合计 - 49,194,163
(五）价格调整方案
在本次发行股份的定价基准日至股份发行日期间，若公司发生派息、送股、
配股、增发、资本公积转增股本等除权、除息事项，发行价格将按照相应比例进
行除权、除息调整，本次发行的股份数量亦作相应调整。发行价格的具体调整办
法如下：
假设调整前发行价格为 P0，每股送股或转增股本数为 N，每股增发新股或
配股数为 K，增发新股价或配股价为 A，每股派息为 D，调整后发行价格为 P1
（调整值保留小数点后两位，最后一位实行四舍五入），则：
派息：P1＝P0－D
送股或转增股本：P1＝P0/（1＋N）
增发新股或配股：P1＝（P0＋AK）/（1＋K）
假设以上三项同时进行：P1＝（P0－D＋AK）/（1＋K＋N）
鉴于农发种业于 2015 年 6 月 4 日实施了每 10 股派发 1.00 元（含税）现金
股利的 2014 年度利润分配方案，本次交易发行股份购买资产的发行价格相应调
整为 7.71 元/股。
(六）股份锁定安排
交易对方郭文江所认购的公司股份自发行结束之日起 36 个月内不得上市交
易或转让。
交易对方许四海、张卫南、康清河、郭现生、吴伟、王海滨、陈娅红、赵俊
锋、奚强、太仓长三角和天津紫荆博雅所认购的公司股份自发行结束之日起 12
个月内不得上市交易或转让。
本次发行结束后，由于公司送红股、转增股本等原因增加的公司股份，亦应
遵守上述约定；在锁定期限届满后，上述股份的转让和交易依照届时有效的法律
法规和上交所的规则办理。
四、募集配套资金安排
(一）配套融资规模及发行方式
农发种业拟向现代种业基金、宋全启、袁国保、陈清林、陈章瑞、包峰、王
平、苏智强、黄金钅监和周紫雨等 10 名特定投资者非公开发行股份募集配套资金，
本次配套资金总额不超过 12,642.90 万元。
(二）配套融资的股份发行价格及发行数量
本次发行股份募集配套资金的发行价格为定价基准日前 20 个交易日股票交
易均价，即 7.81 元/股。鉴于农发种业于 2015 年 6 月 4 日实施了每 10 股派发 1.00
元（含税）现金股利的 2014 年度利润分配方案，本次发行股份募集配套资金的
发行价格均相应调整为 7.71 元/股。
农发种业拟向现代种业基金、宋全启、袁国保、陈清林、陈章瑞、包峰、王
平、苏智强、黄金钅监和周紫雨等 10 名特定投资者发行的股份数不超过 16,398,054
股，具体情况如下：
序号 配套融资方 农发种业发行股份数（股）
1 现代种业基金 8,103,761
2 宋全启 6,077,821
3 袁国保 1,254,150
4 陈清林 303,891
5 陈章瑞 202,594
6 包峰 151,945
7 王平 101,297
8 苏智强 101,297
9 黄金钅监 50,649
10 周紫雨 50,649
合计 - 16,398,054
(三）定价基准日
本次发行股份募集配套资金的定价基准日为农发种业第五届董事会第十二
次会议决议公告日。
(四）发行对象
非公开发行股份募集配套资金的发行对象为现代种业基金、宋全启、袁国保、
陈清林、陈章瑞、包峰、王平、苏智强、黄金钅监和周紫雨等 10 名特定投资者。
(五）股份锁定安排
现代种业基金、宋全启、袁国保、陈清林、陈章瑞、包峰、王平、苏智强、
黄金钅监和周紫雨通过本次交易所认购的股份在本次发行结束之日起 36 个月内不
得上市交易或转让。
(六）募集资金用途
本次募集配套资金扣除中介机构费用约 700 万元后，其中 6,445.75 万元用于
河南颖泰 1 万吨/年 MEA 产能扩建在建项目，其余 5,497.15 万元用于补充河南颖
泰运营资金，以提高并购重组的整合绩效，增强重组后上市公司的持续经营能力。
五、标的资产评估情况简要介绍
本次交易标的采用收益法和资产基础法进行评估，评估机构采用收益法评估
结果作为河南颖泰 67%股权价值的最终评估结论。以 2014 年 6 月 30 日为基准日，
河南颖泰 100%股权的评估价值为 56,680.63 万元，河南颖泰 67%的股权对应的
评估值为 37,976.02 万元。根据《发行股份购买资产协议》及补充协议，经交易
各方友好协商，河南颖泰 67%股权的交易作价为 37,928.70 万元。
鉴于上述评估结果的评估基准日为 2014 年 6 月 30 日，距重组报告书签署日
已经超过一年，为保护上市公司及全体股东的利益，本次交易聘请中联评估对河
南颖泰 100%股权之价值进行了补充评估，以确保购买资产的价值未发生不利于
公司及全体股东利益的变化。根据中联评估出具的中联评报字[2015]第 766 号评
估报告，以 2015 年 3 月 31 日为评估基准日，河南颖泰 100%股权的评估价值为
60,194.44 万元，比原评估价值增加 3,513.81 万元，未出现评估减值情况。
第二节本次交易实施情况
一、本次交易的决策过程
1、2014 年 10 月 20 日，河南颖泰召开股东大会，审议通过了向农发种业转
让河南颖泰 67%股权的决议。
2、2014 年 10 月 21 日，公司召开第五届董事会第十二次会议，审议通过了
本次交易预案及相关议案。
3、2015 年 3 月 3 日，标的资产评估结果经中农发集团备案。
4、2015 年 3 月 29 日，公司召开第五届董事会第二十次会议，审议通过了
本次交易的具体方案及相关议案。
5、2015 年 4 月 23 日，本次交易获得国务院国资委的批准。
6、2015 年 4 月 28 日，公司召开 2015 年第一次临时股东大会，审议通过了
本次交易的具体方案及相关议案。
7、2015 年 7 月 15 日，公司召开第五届董事会第二十五次会议，审议通过
了本次交易有关补充审计报告等事项的议案。
8、2015 年 9 月 22 日，公司收到中国证监会下发《关于核准中农发种业集
团股份有限公司向郭文江等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许
可[2015]2126 号），核准本次交易事项。
二、本次交易的标的资产过户情况和相关债权债务处理情况
(―)标的资产过户情况
截至本核查意见出具日濮阳市工商行政管理局已核准河南颖泰（现更名为
“中农发河南农化有限公司”）的股东变更，并为河南颖泰换发了统一社会信用代
码为 914109007779834211 的《营业执照》，郭文江等所持有的河南颖泰 67%股
权已过户至公司名下。
(二）相关债权债务处理情况
本次交易为农发种业向郭文江、许四海、张卫南、康清河、郭现生、吴伟、
王海滨、陈娅红、奚强、赵俊锋、太仓长三角和天津紫荆博雅发行股份购买其所
持河南颖泰合计 67%的股权；同时，农发种业拟向现代种业基金、宋全启、袁国
保、陈清林、陈章瑞、包峰、王平、苏智强、黄金钅监、周紫雨发行股份募集配套
资金。因此，本次交易不涉及债权债务转移问题。
三、相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异
经本独立财务顾问审慎核查，本次交易资产交割过程中未发现相关实际情况
与此前披露的信息（包括有关资产的权属情况及历史财务数据）存在实质性差异
的情况。
四、董事、监事、高级管理人员的更换情况及其他相关人员的调
整情况
本次重组完成后，公司董事会将继续维持 7 名成员（4 名非独立董事及 3 名
独立董事）。
截至本核查意见出具之日，农发种业董事、监事及高级管理人员尚未因本次
交易而发生更换的情况。
五、重组实施过程中，是否发生上市公司资金、资产被实际控制
人或其他关联人占用的情形，或上市公司为实际控制人及其关联
人提供担保的情形
本独立财务顾问经核查后认为，在重组实施过程中，上市公司不存在被控股
股东及其关联方非经营性占用资金的情况，亦不存在为实际控制人及其关联人提
供担保的情形。
六、相关协议及承诺的履行情况
(一）相关协议的履行情况
1、相关协议已生效
《交易协议》自上市公司法定代表人或者授权代表及交易对方签字并加盖各
自公章之日起成立。《交易协议》部分条款在协议签署后即生效，除非各方另行
同意明示放弃并为法律法规所允许，交易协议其他条款的生效以下列全部条件的
成就为前提：
（1）协议经各方或各方法定代表人/授权代表签署并加盖公章；
（2）上市公司已召开董事会会议和股东大会会议，批准本次交易；
（3）本次交易获得国资委的批准；
（4）本次交易获得中国证监会核准。
除非上述所列的相关协议生效条件被豁免或经各方明示放弃（且为法律法规
所允许），上述协议生效条件中最后一个成就之日为交易协议的生效日。
《盈利预测补偿协议》、《盈利预测补偿协议之补充协议》、《交易协议之
补充协议》系《交易协议》不可分割的组成部分，自《交易协议》生效的同时生
效。
《股份认购协议》在下述条件全部满足时生效：
（1）本次非公开发行获得公司董事会审议通过；
（2）本次非公开发行获得国务院国资委的批准；
（3）本次非公开发行获得公司股东大会审议通过；
（4）本次非公开发行获得中国证监会的核准。
上述条件均满足后，以最后一个条件的满足日为本协议生效日。
《股份认购协议之补充协议》系《股份认购协议》不可分割的组成部分，自
《股份认购协议》生效的同时生效。
截至本核查意见出具之日，上述协议的生效条件已全部满足，上述协议均已
生效。
2、相关协议主要内容
《发行股份购买资产协议》、《盈利预测补偿协议》和《股份认购协议》等
协议的主要内容已在《中农发种业集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配
套资金暨关联交易报告书》中披露。
3、相关协议履行情况
交易各方正在履行上述协议，未发生违反协议的行为。
本独立财务顾问经核查后认为，截至本核查意见出具之日，上述协议均已生
效，交易各方正在履行，未出现违反协议约定的行为。
(二）相关承诺的履行情况
交易对方、配套融资方关于本次交易涉及的承诺主要包括：
1、关于提供信息真实、准确、完整的承诺；
2、关于股份锁定期的承诺；
郭文江除上述承诺外，还涉及的承诺主要包括：
1、关于盈利补偿的承诺；
2、关于土地、房屋权属瑕疵的承诺；
3、关于规范和减少关联交易的承诺；
4、关于避免同业竞争的承诺；
经核查，本独立财务顾问认为，截至本核查意见出具之日，与本次交易有关
的承诺，交易对方（包含河南颖泰和郭文江）、配套融资方已经或正在按照相关
的承诺履行，无违反承诺的情况。
七、相关后续事项的合规性及风险
截至本核查意见出具之日，农发种业本次重组所涉及的标的资产过户工作已
经完成。本次重组实施后，相关后续事项主要为：
(一）新增股份登记事项
农发种业本次重组涉及的相关验资手续尚未完成，本次发行股份购买资产并
募集配套资金涉及的公司新增股份尚待在中国证券登记结算有限责任公司上海
分公司办理股份登记手续，并在上交所申请上市。
(二）工商变更登记事项
农发种业将向工商行政管理机关提交变更登记申请，办理新增注册资本的变
更登记手续。
(三）相关方需继续履行承诺
本次交易过程中，相关各方出具了多项承诺，对于承诺期限尚未届满的，需
继续履行；对于履行承诺前提条件尚未出现的，需视条件出现与否，确定是否需
要实际履行。
经核查，本独立财务顾问认为：本次重组相关后续事项在合规性方面不存在
重大障碍，相关后续事项的实施不存在重大风险。本独立财务顾问将督促相关各
方切实履行其在本次重组中所作出的相关承诺。
第三节独立财务顾问结论意见
综上所述，本独立财务顾问认为：
本次发行股份购买资产事项的实施符合《公司法》、《证券法》、《重组办
法》等法律、法规及规范性文件的规定，本次交易已获得了必要的批准或核准，
且已按照有关法律、法规的规定履行了相应的信息披露义务。本次交易涉及的标
的资产已依法办理了资产过户手续，不存在损害上市公司及其股东利益的情形。
本次交易农发种业新增注册资本尚需经会计师事务所验资，农发种业尚需就
本次交易涉及的股份变动事宜向中国证券登记结算有限责任公司上海分公司申
请办理股份发行登记手续，需向工商管理机关办理注册资本等事宜的变更登记手
续。尚需履行的后续事项，其履行不存在实质性法律障碍，不会因为该等程序性
事项导致本次交易无法实施。
（本页无正文，为《中信建投证券股份有限公司关于中农发种业集团股份有
限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易标的资产过户情况之核查
意见》之签字盖章页）
财务顾问协办人：
张世举
财务顾问主办人：
冯烜 蒋潇
中信建投证券股份有限公司
2015 年 10 月 23 日
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