华鹏飞：关于出售子公司股权暨关联交易的公告

证券代码：300350 证券简称：华鹏飞 公告编码：（2015）090号

深圳市华鹏飞现代物流股份有限公司

关于出售子公司股权暨关联交易的公告

公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假

记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

深圳市华鹏飞现代物流股份有限公司（以下简称“公司”）于 2015 年 10

月 22 日召开第二届董事会第十五次会议及第二届监事会第十一次会议，审议通

过了《关于出售子公司股权暨关联交易的议案》，公司拟以 1,684.84 万元的价格

向公司控股股东、实际控制人、董事长兼总经理张京豫先生转让公司持有的深圳

市德马科智能机械有限公司（以下简称“德马科”）85%的股权，此次股权转让

完成后公司不再持有德马科股权。此次交易不构成重大资产重组，无需经过有关

部门批准，本议案尚需提交公司股东大会审议。现将相关事项公告如下：

一、交易概述

1、交易的基本情况

公司依据未来发展战略规划，为进一步整合资源、优化资产结构、提升资产

质量，降低对外投资风险，拟以 1,684.84 万元的价格向公司的控股股东、实际控

制人、董事长兼总经理张京豫先生转让本公司持有的深圳市德马科智能机械有限

公司（以下简称“德马科”）85%的股权，此次股权转让完成后公司不再持有德

马科的股权。

上述交易资产不存在资产质押、抵押以及在资产上设立的其他财产权利的情

况。

2、张京豫先生为公司的控股股东、实际控制人、董事长兼总经理。根据《深

圳证券交易所创业板股票上市规则》10.1.5 之规定，张京豫先生属于公司的关联

自然人，本次交易构成了关联交易。

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3、根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《创业板上市公司规范运

作指引》以及《公司章程》的有关规定，此次交易尚须获得公司股东大会的批准，

与该关联交易有利害关系的关联人将放弃在股东大会上对该议案的投票权。

4、本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资

产重组，无需经过有关部门批准。

二、交易对方的基本情况

张京豫先生，1963 年 12 月生，硕士学位，为公司控股股东、实际控制人、

董事长兼总经理。截止本会议召开日，张京豫先生持有公司股票 72,995,000 股，

占公司总股本 24.62%。其具有支付本次股权转让款的能力。

三、交易标的基本情况

1．交易标的的基本情况

注册名称：深圳市德马科智能机械有限公司

注册资本：612 万元人民币

法定代表人：张京豫

公司类型：有限责任公司

成立日期：2013 年 3 月 7 日

营业期限：自 2013 年 3 月 7 日起至 2043 年 3 月 7 日止

住所：深圳市宝安区松岗街道燕川燕山大道罗山 A4 地块一号厂房一（一楼

A 区）

注册号码：440301106922367

经营范围：工业设备、五金塑胶制品、机床的技术研发与销售；国内贸易；

货物及技术进出口。（不含法律、行政法规、国务院决定禁止项目和需前置审批

的项目）。工业设备、五金塑胶制品、机床的生产。

本次交易前标的公司股权结构如下：

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股东名称 出资额（万元） 股权比例

深圳市华鹏飞现代物流股份有限公司 520.20 85%

陈良勇 61.20 10%

陈传平 30.60 5%

合计 612.00 100%

德马科有优先受让权的其他股东自愿放弃本次股权转让的优先受让权。

2．标的公司最近一年又一期的主要财务指标

单位：元

主要财务指标（元） 2014.12.31 2015.06.30

资产总额 144,530,523.98 222,513,497.15

负债总额 134,520,875.81 208,801,764.52

应收账款总额 90,166,664.73 144,577,838.21

或有事项涉及的总额 -- --

其中：担保 -- --

抵押 -- --

诉讼与仲裁事项 -- --

净资产 10,009,648.17 13,711,732.63

主要财务指标（万元） 2014 年度 2015 年（1-6）月

营业收入 117,758,959.26 95,701,948.79

营业利润 4,088,237.65 4,971,928.47

净利润 3,025,425.48 3,702,084.46

其中：非经常性损益 -- --

3、标的公司评估情况

标的公司已经具有证券从业资格的广东联信资产评估土地房地产估价有限

公司对标的公司进行了评估，并出具了编号为：联信（证）评报字[2015]第 A0644

号的评估报告。根据评估报告的评估结论：在评估基准日 2015 年 6 月 30 日时，

德马科全部资产账面值为 22,251.35 万元，评估值为 22,872.51 万元，增幅 2.79%；

负债账面值为 20,880.18 万元，评估值为 20,899.95 万元，增幅 0.09%；净资产账

面值为 1,371.17 万元，评估值为人民币 1,982.17 万元，增幅 44.56%。

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公司所持有的德马科 85%股权对应净资产评估值为 1,684.84 万元。

4、公司本次出售股权的交易中不涉及债权债务转移事宜。

5、本次出售子公司股权将导致上市公司合并报表范围发生变更。截至目前，

公司不存在委托该子公司理财的情况。德马科于 2015 年 6 月向平安银行股份有

限公司深圳分行申请开具银行承兑汇票一张，票面总金额 151.58 万元，其中汇

票金额的 50%已交存保证金，另 75.79 万元由公司提供担保；于 2015 年 7 月向

平安银行股份有限公司深圳分行申请 424 万元借款由公司为其提供担保。截止

2015 年 10 月 15 日，上述承兑汇票及银行借款余额合计为 440 万元，张京豫承

诺如德马科不能按期偿还上述借款本息，张京豫将主动代德马科偿还，以避免公

司对德马科承担担保责任。上述借款清偿后，公司不再为德马科借款提供担保。

截止 2015 年 10 月 15 日德马科尚欠公司资金 121,305,827.69 元，张京豫先

生应协助德马科于 2016 年 3 月 31 日前清偿上述对公司的欠款，同时张京豫先生

对该笔欠款承担连带清偿责任。

四、涉及股权转让的其他安排

本次股权转让不涉及人员安置、土地租赁等情况。

五、交易的定价政策及定价依据

标的公司已经依据 2015 年 6 月 30 日合并报表中标的公司经审计数据，聘请

具有证券从业资格的评估机构进行了评估，并出具了评估报告，由双方友好协商

确定，价格公允，不存在利用关联关系损害上市公司利益的行为，也不存在损害

公司合法利益或向关联方输送利益的情形。

六、拟签订协议的主要内容

1、转让价格及支付

（1）参考深圳市德马科智能机械有限公司截至 2015 年 6 月 30 日经评估的

净资产值，公司（以下简称“甲方”）将其持有的深圳市德马科智能机械有限公

司 85%的股权作价人民币 1,684.84 万元转让给张京豫（以下简称“乙方”）。

（2）乙方按如下方式向甲方支付股权转让款：

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第一期转让款：乙方在本协议生效后 5 日内支付 850 万元给甲方。

第二期转让款：乙方在办妥上述股权转让的工商变更登记手续后 5 日内支付

834.84 万元给甲方。

2、股权交割

（1）乙方自股权变更登记完成之日起即成为深圳市德马科智能机械有限公

司的股东，按出资比例及章程规定享有深圳市德马科智能机械有限公司的股东权

利和履行股东义务。

（2）深圳市德马科智能机械有限公司截至 2015 年 6 月 30 日及之后的未分

配利润由本次股权转让后深圳市德马科智能机械有限公司的各股东按出资比例

享有，甲方不再享有。

3、深圳市德马科智能机械有限公司对甲方欠款的清理及甲方提供的担保

（1）截至 2015 年 10 月 15 日，深圳市德马科智能机械有限公司尚欠甲方

121,305,827.69 元，全部为甲方对该公司的有偿财务资助款及利息。本协议签署

后，乙方应协助深圳市德马科智能机械有限公司尽快归还对甲方的上述欠款，并

对该等欠款承担连带清偿责任。乙方承诺，深圳市德马科智能机械有限公司的上

述欠款将在 2016 年 3 月 31 日前全部归还。

（2）深圳市德马科智能机械有限公司于 2015 年 6 月向平安银行股份有限公

司深圳分行申请开具银行承兑汇票一张，票面总金额 151.58 万元，其中汇票金

额的 50%已交存保证金，另 75.79 万元由公司提供担保，承兑到期日为 2015 年

12 月 4 日；于 2015 年 7 月向平安银行股份有限公司深圳分行申请 424 万元借款，

借款期限为 12 个月，甲方为该笔借款提供担保。截至 2015 年 10 月 15 日，上述

承兑汇票及银行借款余额合计为 440 万元。乙方承诺，如深圳市德马科智能机械

有限公司不能按期偿还上述借款本息，乙方将主动代深圳市德马科智能机械有限

公司偿还，以避免甲方对深圳市德马科智能机械有限公司承担担保责任。上述银

行借款清偿后，甲方不再为深圳市德马科智能机械有限公司借款提供担保。

4、违约责任

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（1）本协议生效后，甲乙双方应自觉履行，任何一方未按协议规定全面履

行义务，应当依照法律和本协议规定承担违约责任。

（2）乙方逾期向甲方支付股权转让款的，每逾期一天，应向甲方支付逾期

转让款的 1%作为违约金。

（3）本协议生效后，如德马科不能在 2016 年 3 月 31 日前全部归还本协议

第五条第一款所述对甲方的欠款，乙方应向甲方承担违约责任；归还日期每逾期

一天，乙方应向甲方支付欠款的 0.5%作为违约金。

5、生效

本协议自双方签字盖章后，自甲方股东大会批准本次股权转让之日生效。

七、本次交易的目的和对公司的影响

1、出售股权的目的

公司基于持续增强的现代物流运营能力，准确把握客户需求变化，逐步构建

一体化供应链生态圈，实现物流、信息流和资金流三流合一，着力打造“大物流”

发展战略。

德马科的主营业务与公司战略布局规划相关度不高，公司为进一步整合资

源、优化资产结构、提升资产质量，拟将所持有的标的公司的全部股权转让给控

股股东、实际控制人、董事长兼总经理张京豫先生。此次股权转让有利于保障股

东利益最大化，降低公司经营风险。

2、对公司的影响

本次交易预计可以降低公司经营风险，提升公司的盈利能力，推进公司战略

目标的实现，达到公司、股东利益的最大化。

本次交易公司预计可获得收入约 1,684.84 万元，对公司本期及未来财务状况

和经营成果没有重大影响。

3、根据本次交易付款方张京豫先生最近的资信状况来看，其具备款项支付

能力，该股权转让款项收回不存在或有风险。

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八、当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额

2015 年年初至披露日与关联人张京豫先生累计已发生的各类关联交易的总

金额为0 元。

九、独立董事事前认可和独立意见

公司独立董事对本次关联交易进行了事先认可，并发表了独立意见如下：

本次交易有利于公司着力打造“大物流”发展战略，进一步整合资源、优化

资产结构、提升资产质量，不存在损害中小股东利益的情形。本项议案的审议和

表决程序符合《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》等相关

法律法规和公司制度的规定，表决程序合法有效。我们同意公司以1,684.84万元

出售控股子公司德马科85%股权。

十、监事会意见

本次交易有利于公司着力打造“大物流”发展战略，进一步整合资源、优化

资产结构、提升资产质量，不存在损害中小股东利益的情形。同意公司以1,684.84

万元出售控股子公司德马科85%股权。

十一、保荐机构意见

恒泰长财对上述关联交易的内容、必要性、定价的公允性、履行的程序等情

况进行了审慎核查，经核查后认为：

1、华鹏飞向关联方出售德马科股权符合公司发展战略，关联交易定价公允，

不存在损害上市公司及其股东合法权益的情况；

2、华鹏飞独立董事、监事会已针对上述关联交易事项发表了明确同意意见，

并且上述关联交易事项已经华鹏飞第二届董事会第十五次会议审议通过，关联董

事回避表决，表决程序符合有关法律法规的规定；

3、此次交易尚须获得公司股东大会的批准，与该关联交易有利害关系的关

联人将放弃在股东大会上对该议案的投票权，关联交易决策程序符合《公司法》、

《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范

运作指引》等文件的要求及华鹏飞《公司章程》和《关联交易决策制度》等相关

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规定，决策程序合法有效；

基于以上意见，本保荐机构对华鹏飞向关联方出售控股子公司股权事项无异

议。

十二、备查文件

1、《深圳市华鹏飞现代物流股份有限公司第二届董事会第十五次会议决议》

2、《深圳市华鹏飞现代物流股份有限公司第二届监事会第十一次会议决议》

3、 深圳市华鹏飞现代物流股份有限公司独立董事关于第二届董事会第十五

次会议相关事项的事前认可意见》

4、 深圳市华鹏飞现代物流股份有限公司独立董事关于第二届董事会第十五

次会议相关事项的独立意见》

5、《深圳市德马科智能机械有限公司股权转让协议书》

6、 恒泰长财证券有限责任公司关于深圳市华鹏飞现代物流股份有限公司向

关联方出售控股子公司股权事项的核查意见》

特此公告。

深圳市华鹏飞现代物流股份有限公司

董 事 会

二 O 一五年十月二十四日

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