天风证券股份有限公司
关于深圳市芭田生态工程股份有限公司拟用募集资金
置换预先投入自筹资金之专项核查意见
天风证券股份有限公司（以下简称“天风证券”）作为深圳市芭田生态工程
股份有限公司（以下简称“芭田股份”、“上市公司”）发行股份及支付现金购买
资产并募集配套资金的独立财务顾问，依据《公司法》、《证券法》、《上市公司重
大资产重组管理办法》、《关于进一步规范上市公司募集资金使用的通知》等法律
法规，对芭田股份拟用募集资金置换预先已经投入募集资金投资项目的自筹资金
相关事项进行审慎核查，并出具核查意见如下：
一、芭田股份募集资金基本情况
经中国证券监督管理委员会《关于核准深圳市芭田生态工程股份有限公司向
邓祖科等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可【2015】470 号）
核准，并经深圳证券交易所同意，芭田股份由主承销商天风证券股份有限公司采
用向特定投资者非公开发行股票方式发行不超过人民币普通股（A 股）9,247,730
股，发行对象总数不超过 10 名，股票面值为人民币 1.00 元。截至 2015 年 6 月
19 日止，芭田股份共发行人民币普通股（A 股）1,654,484 股，股票发行价为每
股人民币 28.73 元，共计募集人民币 47,533,325.32 元。扣除与发行有关的费用人
民币 6,815,227.14 元，本公司实际募集资金净额为人民币 40,718,098.18 元。该募
集资金已于 2015 年 6 月 23 日全部到位，并经大华会计师事务所（特殊普通合伙）
于 2015 年 6 月 25 日出具 “大华验字[2015]000554 号”《验资报告》审核。芭田
股份对募集资金采取了专户存储制度。
2015 年 7 月 10 日，芭田股份将本次交易现金对价 800 万元向邓祖科支付，
支付后的募集资金余额为 32,718,098.18 元。截至本核查报告出具日，芭田股份
已将前述剩余募集资金 32,718,098.18 元以增资方式投入芭田股份全资子公司北
京世纪阿姆斯生物技术有限公司（下称“阿姆斯”），并存入阿姆斯开设的募集资
金专户。
二、芭田股份募集资金的投资安排
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根据芭田股份《深圳市芭田生态工程股份有限公司发行股份及支付现金购买
资产并募集配套资金报告书》、《深圳市芭田生态工程股份有限公司发行股份及支
付现金购买资产并募集配套资金实施情况暨新增股份上市报告书》，本次非公开
发行股票募集资金投资项目及募集资金使用计划如下：
本次募集配套资金的具体用途为支付交易对价、交易费用及为标的资产在建项
目提供资金支持。截至本核查意见出具日，芭田股份已用募集资金支付交易对价及
交易费用。标的资产阿姆斯在建项目资金使用情况如下：
单位：万元
序号 项目名称 项目投资总 承诺募集资金
项目备案文件 建设规划许可
额 投资额
《北京市规划委
员会关于厂房及 《建设工程规划许可
附属设施建设规 证》（建字第
平谷新厂区工程
1 4,600.00 3,271.81 划方案的审查意 110117201400005
项目
见》（2013 规[平] 号，2014 规（平）建
复函字第 0024 字 0005 号）
号）
合 计 4,600.00 3,271.81
根据《深圳市芭田生态工程股份有限公司募集资金管理制度》，公司以自筹
资金预先投入募集资金投资项目的，可以在募集资金到账后 6 个月内，以募集资
金置换自筹资金。因此，根据本次交易方案，公司拟以剩余募集资金置换阿姆斯
预先投入平谷新厂区工程项目的自筹资金。
三、自筹资金预先投入募集资金投资项目情况
芭田股份向特定投资者非公开发行股票募集资金的投资项目于 2013 年 9 月
23 日经北京市规划委员会出具《北京市规划委员会关于厂房及附属设施建设规
划方案的审查意见》(2013 规[平]复函字第 0024 号)文件批复同意，于 2014 年 1
月 17 日 取 得 北 京 市 规 划 委 员 会 颁 发 《 建 设 工 程 规 划 许 可 证 》 ( 建 字 第
110117201400005 号，2014 规（平）建字 0005 号)，并经芭田股份 2014 年 11
月 7 日召开的 2014 年第二次临时股东大会决议通过利用募集资金投资。募集资
金投资项目在募集资金到位之前已由阿姆斯利用自筹资金先行投入。
截至 2015 年 9 月 11 日，自筹资金实际投资额 4,618.81 万元。具体情况如下：
金额单位：人民币万元
已预先投入资金 其中：
募投
序 2013 2015 年 1 设备购
项目 2012 年 2014 年 建安工程 土地购
号 年度 月 1 日至 合计 置及安 其他
名称 度投入 度投入 支出 置
投入 2015 年 9 装
2
月 11 日
投入
平 谷
新 厂
1 区 工 889.21 23.38 1,933.98 1,772.24 4,618.81 2,861.87 889.21 600.20 267.53
程 项
目
合 计 889.21 23.38 1,933.98 1,772.24 4,618.81 2,861.87 889.21 600.20 267.53
大华会计师事务所（特殊普通合伙）已对上市公司募集资金投资项目实际使
用自筹资金情况进行了专项审核，并出具了大华核字[2015]003748 号《关于深圳
市芭田生态工程股份有限公司以自筹资金预先投入募投项目的鉴证报告》。
四、本次置换的募投项目资金使用情况
金额单位：人民币万元
截止 2015 年 9 月
序 项目投资总额 承诺募集资金
项目名称 11 日自有资金已 本次置换金额
号 概算 投资额
投入金额
1 平谷新厂区工程项目 4,600.00 3,271.81 4,618.81 3,271.81
合计 4,600.00 3,271.81 4,618.81 3,271.81
五、本次募集资金置换履行的决策程序
芭田股份第五届董事会第二十一次（临时）会议审议通过了《关于使用募集
资金置换预先投入募投项目的自筹资金的议案》，同意上市公司以剩余全部募集
资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金，独立董事对此发表了明确同
意意见。
芭田股份第五届监事会第十五次会议审议通过了《关于使用募集资金置换预
先 投 入募投项目的自筹资金的议案》，同意上市公司以全部剩余 募集资 金
32,718,098.18 元置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金。
六、核查意见
经核查，天风证券认为：芭田股份以募集资金置换预先投入募投项目自筹资
金已经上市公司董事会审议通过，独立董事、监事会发表了明确同意意见，并由
大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具了鉴证报告，因此已经履行了必要的审
批程序。同时，募集资金置换时间距离募集资金到账时间未超过六个月，符合募
投项目的实施计划，不存在改变或变相改变募集资金投向和损害股东利益的情
况。上市公司以募集资金置换预先已投入募投项目的自筹资金，能够提高募集资
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金使用效率，符合全体股东利益。
因此，天风证券认为上市公司以募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金
符合《上市公司监管指引第 2 号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等
相关规定，天风证券对此次置换无异议。
（以下无正文）
4
（本页无正文，为《天风证券股份有限公司关于深圳市芭田生态工程股份有限公
司拟用募集资金置换预先投入自筹资金之专项核查意见》之签字盖章页）
财务顾问主办人：李长桦 张宇
天风证券股份有限公司
2015 年 10 月 23 日
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