证券代码：000505、200505 证券简称：珠江控股、珠江 B 公告编号：2015-021
海南珠江控股股份有限公司
关于控股子公司转让其子公司股权的公告
本公司及其董事会全体成员保证公告内容真实、准确、完整，公告不存在 虚假
记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：
1、牡丹江市珠江万嘉旅游投资发展集团有限公司（以下简称“牡丹江公司”）
为海南珠江控股股份有限公司的全资控股子公司，现牡丹江公司拟将持有黑龙江龙视
珠江文化传播有限公司（以下简称“龙视珠江”）70%股权协议转让给上海觅舒投资管
理中心（有限合伙），股权转让价格为 2000 万元。
2、上海觅舒投资管理中心（有限合伙）与公司无关联关系，本次交易不构成关
联交易。
3、公司 2015 年 10 月 22 日以通讯方式召开的第七届董事会第十七次会议以 9
票同意，0 票反对，0 票弃权通过了《关于转让“龙视珠江”股权的议案》、本次交
易未构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，无需经过其他部
门批准，不需要提交公司股东大会审议批准。
一、 本次股权转让概述
（一） 交易基本情况
黑龙江龙视珠江文化传播有限公司（以下简称“龙视珠江”）一家依据中国法律设
立并有效存续的有限公司，注册资本为人民币 700 万元，主要从事群众性文化艺术培
训。戏剧、表演、舞蹈艺术培训等 。龙视珠江目前股权结构为牡丹江公司持有 70%
的股权，黑龙江龙视文化传媒集团有限公司（以下简称“龙视文化传媒”）持有龙视
珠江 30%股权。现交易各方根据《中华人民共和国公司法》和《中华人民共和国合同
法》的规定，牡丹江公司以人民币 2000 万元协议价将龙视珠江 70%股权转让给上海
觅舒投资管理中心（有限合伙）。
（二） 董事会表决情况 2015 年 10 月 22 日，公司第七届董事会第十七次会
议以 9 票同意，0 票反对， 0 票弃权，审议通过了《关于转让“龙视珠江”股权的
议案》。本次控股子公司股权转让事项在公司董事会审批权限内，无需经股东大会批
准。
（三） 根据《深圳证券交易所股票上市规则》和《公司章程》的相关规定，本
次控股子公司股权转让事项不构成关联交易，不构成重大资产重组。
二、 受让方基本情况
（一）公司名称：上海觅舒投资管理中心（有限合伙）
（二）类型：有限合伙企业
执行事务合伙人：北京圆融通资产管理有限公司
委派代表人：王旭峰
（三）主要经营场所：上海市青浦区华新镇华腾路 1288 号 1 幢 1 层 J 区 168 室
（四）经营范围：投资管理，实业投资、投资咨询，企业管理咨询，资产管理，
财务咨询（不得从事代理记账业务），商务信息咨询，市场营销策划。
上海觅舒投资管理中心（有限合伙）与本公司前十名股东之间不存在关联关系，
也不存在其他可能或已经造成公司对其利益倾斜的其他关系。
三、 出售标的基本情况
（一）公司名称：黑龙江龙视珠江文化传播有限公司
（二）注册资本：700 万元
（三）法定代表人：胡楠
（四）注册地址：黑龙江省哈尔滨市香坊区公滨路 203 号
（五）经营范围：影视基地经营。影视设备、灯光、音响、服装租赁。非经营
性群众文艺演出活动。群众性文化艺术培训。戏剧、表演、舞蹈艺术培训。
（六）交易前标的公司“龙视珠江”股权构成：
牡丹江市珠江万嘉旅游投资发展集团有限公司出资 490 万元，持股比例 70%；
黑龙江龙视文化传媒集团有限公司出资 210 万元，持股比例 30%。
（七）标的公司“龙视珠江” 2014 年 12 月 31 日经审计的总资产 998.98 万
元；负债总额 2158.64 万元，净资产-1159.65 万元，营业收入 125.43 万元，净利润
-1474.68 万元。
四、 股权转让协议的主要内容
（一）定价依据和转让方案 截至 2014 年 12 月 31 日，龙视珠江经审计的净
资产为 -1159.65 万元，现交易各方根据《中华人民共和国公司法》和《中华人民共
和国合同法》的规定，经协商以人民币 2000 万元将龙视珠江 70%股权转让给上海觅
舒投资管理中心（有限合伙）。
（二）各方的主要责任和义务 股权受让方应在本协议签订生效后 15 日内支付全
部转让价款。股权受让方未按约定时间支付股权转让价款的，受让方应向转让方支付
违约金，该违约金为每日以本协议约定的股权转让价款之千分之一(0.1%)乘以迟滞付
款日数。
（三）协议生效： 本协议经公司董事会审议通过，双方签章后生效。
六、 相关审核及批准程序
（一）董事会意见： 公司 2015 年 10 月 22 日以通讯方式召开的第七届董事
会第十七次会议以 9 票同意，0 票反对，0 票弃权，通过了《关于转让“龙视珠江”
股权的议案》。本次交易未构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产
重组，不需要提交公司股东大会审议批准。
（二）独立董事意见： 独立董事对公司拟出售控股子公司股权事宜进行了审慎
核查，认为：公司本次出售龙视珠江股权有利于公司解决流动资金紧张的问题，集中
精力和资源做强现有主业，符合公司实际经营情况及发展需求，不存在损害公司及全
体股东，特别是中小股东利益的情形；相关审批程序符合有关法律、 法规、规范性
文件以及《公司章程》的规定；一致同意公司转让控股子公司股权事宜。
七、 本次交易的目的以及对公司的影响：本次交易事项将导致公司合并报表
范围发生变化，交易完成后，龙视珠江将不再纳入公司合并报表范围，公司在合并报
表层面可将往年确认的龙视珠江投资亏损转回 12,609,556.12 元,但对公司合并报表
整体影响不大。
八、 备查文件
（一） 公司第七届董事会第十七次会议决议；
（二） 独立董事关于公司转让股权事项的独立意见；
（三）《股权转让协议》
特此公告。
海南珠江控股股份有限公司
董事会
二〇一五年十月二十四日
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