国浩律师（南京）事务所
关于扬州亚星客车股份有限公司
2015 年第一次临时股东大会的
法律意见书
致：扬州亚星客车股份有限公司
国浩律师（南京）事务所（下称“本所”）接受扬州亚星客车股份有限公司
（下称“公司”）之委托，指派从事证券法律业务的律师出席公司 2015 年第一次
临时股东大会，并出具法律意见。本所律师审查了公司提供的相关文件，并进行
了必要的验证，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》等相
关法律、法规、规范性文件及《扬州亚星客车股份有限公司章程》（下称“《公司
章程》”）的规定，现对本次股东大会召集、召开程序、出席人员资格、表决程序、
结果等相关事项发表法律意见如下：
一、关于股东大会的召集、召开程序
本次股东大会由公司董事会召集。公司已于 2015 年 9 月 25 日在中国证监会
指定信息披露网站巨潮资讯网公告了《扬州亚星客车股份有限公司关于召开
2015 年第一次临时股东大会的通知》。通知中明确了股权登记日公司所有股东均
有权参加会议，通知内容包括了会议议题、时间、地点以及参加会议须出示、提
交的文件等。
公司本次股东大会采取现场投票和网络投票相结合的方式进行。现场会议于
2015 年 10 月 23 日下午 13 点 30 分在江苏省扬州市邗江汽车产业园潍柴大道 2
号扬州亚星客车股份有限公司 316 会议室召开。网络投票时间：通过上海证券交
易所交易系统投票平台进行投票的具体时间为：2015 年 10 月 23 日上午 9:15－
9:25、9:30-11:30 下午 13:00－15:00。通过互联网投票平台投票的具体时间为：
2015 年 10 月 23 日 9:15-15:00 中的任意时间。
经本所律师核查，本次股东大会召集、召开的程序符合有关法律、法规、规
范性文件和《公司章程》的规定，会议召开的实际时间、地点、内容均与会议通
知一致。
二、关于出席股东大会人员的资格
出席本次股东大会现场会议的股东（包括股东代理人）和网络投票的股东共
8 人，代表有表决权的股份总数 114,945,638 股，占公司股份总数的 52.24%，上
述出席现场会议人士提交了证明其股东身份的合法文件，网络投票的股东由上证
所信息网络有限公司按照上海证券交易所有关规定进行了身份认证。
此外，公司董事（含独立董事）、监事、高级管理人员出席了会议，公司聘
请的律师也出席会议，并对会议进行见证。
经本所律师核查，出席本次股东大会的人员资格符合法律、法规、规范性文
件和《公司章程》的规定。
三、关于股东大会的表决程序和表决结果
本次股东大会的表决采取现场投票和网络投票相结合方式进行，表决程序合
法、有效。
（一）会议以 114,942,638 股同意，3,000 股反对，0 股弃权审议通过《关于
公司董事、监事薪酬的议案》。
（二）因本次股东大会审议的《关于公司关联方经销公司纯电动轻型客车的
关联交易议案》涉及关联交易事项，关联股东潍柴（扬州）亚星汽车有限公司在
表决时予以回避，不参与投票表决，其所代表的有表决权的股份数 112,200,000
股不计入有效表决权股份总数。
会议以 2,745,638 股同意，0 股反对，0 股弃权审议通过《关于公司关联方经
销公司纯电动轻型客车的关联交易议案》。
其中，中小投资者表决情况为：2,745,638 股同意，占参与投票的中小投资
者所持表决权股份总数的 100.00%。
（三）因本次股东大会审议的《关于增加 2015 年度日常关联交易预计金额
的议案》涉及关联交易事项，关联股东潍柴（扬州）亚星汽车有限公司在表决时
予以回避，不参与投票表决，其所代表的有表决权的股份数 112,200,000 股不计
入有效表决权股份总数。
会议以 2,745,638 股同意，0 股反对，0 股弃权审议通过《关于增加 2015 年
度日常关联交易预计金额的议案》。
其中，中小投资者表决情况为：2,745,638 股同意，占参与投票的中小投资
者所持表决权股份总数的 100.00%。
经核查，本所律师认为，公司本次股东大会表决程序符合法律、法规、规范
性文件和《公司章程》的规定，表决结果合法有效。
四、结论
综上所述，本所认为，公司本次股东大会的召集、召开程序、出席股东大会
人员的资格以及会议表决程序等事项符合法律、法规、规范性文件以及《公司章
程》的有关规定。
本次会议形成的股东大会决议合法、有效。
五、关于新议案的提出
本次股东大会上，监事会和股东没有提出会议通知中未列出的新提案。
六、其他
本法律意见书经本所加盖印章及经办律师签署后生效。
本所同意将本法律意见书随公司本次股东大会决议按有关规定予以公告。
非经本所同意不得用于其它任何目的。
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