神火股份：关于对子公司新疆神火资源投资有限公司增资的公告_股票频道

证券代码：000933 证券简称：神火股份公告编号：2015-052

河南神火煤电股份有限公司

关于对子公司新疆神火资源投资有限公司增资的公告

本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证公告内容的真实、准确和完整，没

有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

一、概述

为降低子公司新疆神火资源投资有限公司（以下简称“新疆资

源”）资产负债率，增强其投、融资能力和抗风险能力，更好地发挥

其在西部地区的投资运营平台功能，在受让全资子公司许昌神火矿业

集团有限公司所持新疆资源 84.56%股权的基础上，2015 年 10 月 23

日河南神火煤电股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”）与新

疆资源少数股东新疆大陆源股权投资有限公司（以下简称“新疆大陆

源”）、北京华赢利盛投资管理有限公司（以下简称“北京华赢利盛”）

在河南省永城市签署了《新疆神火资源投资有限公司增资协议》。协

议约定：新疆资源注册资本暨股本由 50,260.00 万元增至 310,000.00

万元，增加部分（ 259,740.00 万元）由本公司以人民币现金

345,584.07 万元认购，新疆大陆源和北京华赢利盛放弃增资认购权；

本次增资完成后，本公司持有新疆资源的出资比例将由 84.56%增加

到 97.50%。本次增资的定价依据是北京亚太联华资产评估有限公司

（以下简称“北京亚太联华”）出具的资产评估报告书（亚评报字

【2015】181 号）确定的新疆资源评估价值。根据资产评估报告书，

截至 2015 年 8 月 31 日，新疆资源注册资本为 50,260.00 万元，评估

后的净资产为 66,871.57 万元，净资产评估值较注册资本增值

33.05%，评估后每股净资产为 1.3305 元。

2015 年 10 月 22 日，公司董事会第六届七次会议审议通过《关

于对子公司新疆神火资源投资有限公司增资的议案》（此项议案的表

决结果是：九票同意，零票反对，零票弃权，同意票占董事会有效表

决权的 100%），根据北京亚太联华出具的资产评估报告书（亚评报字

【2015】181 号），同意公司出资人民币现金 345,584.07 万元认购新

疆资源新增注册资本 259,740.00 万元。新疆资源在收到本公司增资

款后，将依照法定程序对其全资子公司新疆神火煤电有限公司（以下

简称“新疆煤电”）增资。

根据《深圳证券交易所股票上市规则》和《公司章程》，此项投

资属于股东大会决策权限范围。因此，此项交易尚需提交公司 2015

年第二次临时股东大会审议批准。

根据中国证监会《上市公司信息披露管理办法》和《深圳证券交

易所股票上市规则》，此项交易不构成关联交易。

二、新疆资源基本情况

1、名称：新疆神火资源投资有限公司

2、类型：其他有限责任公司

3、住所：新疆乌鲁木齐市高新区（新市区）北京南路 358 号大

城国际中心 A 栋 15 层写字间 1

4、法定代表人：孙自学先生

5、注册资本：5.026 亿元

6、成立日期：2010 年 11 月 26 日

7、营业期限：2010 年 11 月 26 日至 2030 年 11 月 26 日

8、经营范围：投资与资产管理，货物与技术的进出口业务，物

业管理；销售：机械设备、矿产品、化工产品及原料、建材、五金交

电、日用百货。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展

经营活动）

9、营业执照号：650000059031846

10、新疆资源一年又一期的主要财务指标（经审计的公司合并报

表数据）

单位：万元

2014 年 12 月 31 日 2015 年 8 月 31 日

项目

合并母公司合并母公司

资产总额 1,446,756.70 262,461.85 1,447,882.34 258,070.40

负债总额 1,384,876.19 212,591.35 1,372,736.20 208,245.66

净资产 61,880.51 49,870.51 75,146.14 49,824.74

营业收入 495,772.75 - 575,683.08 -

净利润 12,611.25 -104.84 13,265.63 -45.77

资产负债率（%） 95.72 81.00 94.81 80.69

11、增资方式：公司拟以现金对新疆资源增资 345,584.07 万元，

资金来源为新疆资源及其全资子公司新疆煤电偿还公司及公司全资

子公司欠款。

12、本次增资前，新疆资源的股权结构如下图：

商丘市人民政府国有资产监督管理委员会

100%

河南神火集团有限公司

23.68%

河南神火煤电股份有限公司新疆大陆源股权投资有限公司北京华赢利盛投资管理有限公司

84.56% 14.92% 0.52%

新疆神火资源投资有限公司

13、本次增资后，新疆资源的股权结构如下图：

商丘市人民政府国有资产监督管理委员会

100%

河南神火集团有限公司

23.68%

河南神火煤电股份有限公司新疆大陆源股权投资有限公司北京华赢利盛投资管理有限公司

97.50% 2.42% 0.08%

新疆神火资源投资有限公司

三、增资协议的主要内容

1、本次增加的注册资本数额

根据北京亚太联华出具的资产评估报告书（亚评报字【2015】181

号）,新疆资源净资产评估值较初始投资额增值 33.05%，公司本次增

加注册资本 259,740.00 万元，全部以人民币 345,584.07 万元认购，

新疆大陆源和北京华赢利盛放弃增资认购权。增资后新疆资源注册资

本为 31.00 亿元。

2、本次增资后公司股本结构

原出资额本次增资额增资后出资额出资比例

股东姓名（名称）

(万元) (万元) (万元) (%)

河南神火煤电股份

42,500.00 259,740.00 302,240.00 97.50

有限公司

新疆大陆源股权

7,500.00 0 7,500.00 2.42

投资有限公司

北京华赢利盛投

260.00 0 260.00 0.08

资管理有限公司

合计 5,0260.00 259,740.00 310,000.00 100.00

3、股东认缴出资的出资方式

本次增资股东认缴的出资全部以人民币现金方式出资，不接受其

他货币或实物、无形资产、债权、股权等出资。

4、股东认缴出资的时间限定

本次增资认缴的出资时间为本公司股东大会决议同意向新疆资

源增资之日起 30 日内完成。认缴出资的股东须将出资款汇入新疆资

源账户，并注明汇款用途为“认购增资款”。认缴出资股东不认缴或

迟延认缴，则构成违约。增资到位后，依法修改公司章程相应条款并

向新疆资源登记机关备案，办理相关变更登记事项。

5、违约责任

公司与新疆大陆源和北京华赢利盛三方须认真履行本协议约定

的相关义务，若任何一方违反了其在本协议项下的任何一项义务，则

应对其违约行为向守约方承担违约责任。迟延履行认缴出资义务的，

还应按日万分之一向新疆资源支付迟延履行期间的违约金。守约方有

权要求违约方赔偿其因违约行为遭受的任何损失。

6、争议解决

本协议履行中所发生的任何争议，均应通过友好协商解决。如协

商不成，任何一方均有权将相关争议事项提交郑州仲裁委员会，按照

该会的仲裁规则进行仲裁解决。仲裁裁决对各方具有最终的法律约束

力。

7、生效及其他

本协议自本公司与新疆大陆源和北京华赢利盛三方签章并经法

定代表人签名之日成立，经本公司股东大会决议通过本次增资事宜之

日生效。

四、评估报告的主要内容

1、评估目的：新疆资源股东拟对其增资，为此需对新疆资源的

股东全部权益价值进行评估，以便为上述之经济行为提供价值参考依

据。

2、评估对象：新疆资源股东全部权益。

3、评估范围：新疆资源申报的经审计后的资产和负债。具体范

围以新疆资源申报的资产评估明细表为准。

4、评估基准日：2015 年 8 月 31 日。

5、价值类型：市场价值。

6、评估方法：资产基础法。

7、评估结论：在评估基准日 2015 年 8 月 31 日，新疆资源申报

评估的经审计后的资产总额为 258,070.40 万元，负债 208,245.66 万

元，净资产 49,824.74 万元；评估值总资产为 275,117.23 万元，负

债 208,245.66 万元，净资产 66,871.57 万元。与经审计后的账面价

值比较，总资产评估增值 17,046.83 万元，增值率为 6.61%，净资

产评估增值 17,046.83 万元，增值率为 34.21%。资产评估结果汇总

表如下。

资产评估结果汇总表

评估基准日：2015 年 8 月 31 日金额单位：人民币万

元

账面价值评估价值增减值增值率(%)

项目

A B C=B-A D=C/A×100

1 流动资产 165,499.16 165,496.76 -2.40

2 非流动资产 92,571.24 109,620.47 17,049.23 18.42

3 其中：可供出售金融资产

4 持有至到期投资

5 长期应收款

6 长期股权投资 92,500.00 109,429.11 16,929.11 18.30

7 投资性房地产

8 固定资产 71.24 191.36 120.12 168.61

9 在建工程

10 工程物资

11 固定资产清理

12 生产性生物资产

13 油气资产

14 无形资产

15 开发支出

16 商誉

17 长期待摊费用

18 递延所得税资产

19 其他非流动资产

20 资产总计 258,070.40 275,117.23 17,046.83 6.61

21 流动负债 208,245.66 208,245.66 -

22 非流动负债

23 负债总计 208,245.66 208,245.66 -

24 净资产 49,824.74 66,871.57 17,046.83 34.21

8、评估值与账面价值相比变动幅度较大的原因

评估增值的主要原因是长期股权投资评估增值16,929.11万元，

增值率18.30%。长期股权投资评估增值的主要原因是：对于控股长期

股权投资，企业采用成本法核算，投资后至评估基准日被投资单位累

积实现的净损益未在长期股权投资账面价值中体现，本次评估对控股

公司采用企业价值评估方法进行了整体评估，并按评估后的股东全部

权益价值乘以新疆资源持股比例确定长期股权投资评估值，评估值高

于企业按成本法核算的投资成本，造成长期股权投资增值。

五、增加注册资本的必要性

公司对新疆资源增资，有利于降低其资产负债率，增强其投、融

资能力和抗风险能力，更好地发挥其在西部地区的投资运营平台功

能，符合公司发展需要，不会损害公司利益。

六、增加注册资本存在的风险和对公司的影响

增资完成后，公司对新疆资源的持股比例将达到 97.50%，公司

能够有效控制其财务和经营决策，风险可控。本次增资不会新增经营

风险。本次增资不会对公司的经营状况和财务成果形成重大影响。

七、公司董事会关于选聘评估机构的意见

公司董事会认为，公司所选聘的评估机构具有独立性，评估假设

前提合理，评估方法与评估目的相关性一致，出具的资产评估报告的

评估结论合理。

1、评估机构的选聘及独立性

公司聘请北京亚太联华承担本次交易的评估工作，并签署了相关

协议，选聘程序合规。北京亚太联华为具有证券从业资格的专业评估

机构。评估机构及其经办评估师与公司及本次增资相关各方均不存在

关联关系，亦不存在现实及预期的利益或冲突，具有独立性。

2、评估假设前提的合理性

本次资产评估的假设前提能按照国家有关法规和规定执行、遵循

了市场通用的惯例或准则、符合评估对象的实际情况，评估假设前提

具有合理性。

3、评估方法选取及评估目的相关性

北京亚太联华在评估过程中遵循独立、客观、公正、科学的原则，

按照公认的资产评估方法，实施了必要的评估程序，所选用的评估方

法合理，与评估目的相关性一致。

4、评估结论的合理性

本次增资以标的资产截至 2015 年 8 月 31 日按照资产基础法

的评估结果为基础确定增资价格，标的资产的评估结果公允。评估结

果和增资价格反映了标的资产的价值，不存在损害公司及其股东特别

是中小股东利益的情形。

八、公司独立董事关于选聘评估机构的意见

1、公司聘请北京亚太联华承担本次交易的评估工作，并签署了

相关协议，选聘程序合规。北京亚太联华具有证券、期货相关业务资

格。北京亚太联华及其经办评估师与公司及本次增资相关各方之间均

不存在关联关系，评估机构具有独立性。

2、评估报告的假设前提和限制条件按照国家有关法规和规定执

行、遵循了市场通用的惯例或准则、符合评估对象的实际情况，评估

假设前提具有合理性。

3、评估机构实际评估的资产范围与委托评估的资产范围一致。

北京亚太联华在评估过程中遵循独立、客观、公正、科学的原则，按

照公认的资产评估方法，实施了必要的评估程序，所选用的评估方法

合理，与评估目的相关性一致。

4、本次增资以标的资产截至 2015 年 8 月 31 日按照资产基础

法的评估结果为基础确定增资价格，标的资产的评估结果公允。评估

结果和增资价格反映了标的资产的价值，不存在损害公司及其股东特

别是中小股东利益的情形。

九、备查文件

1、公司董事会第六届七次会议决议；

2、新疆神火资源投资有限公司增资协议；

3、新疆神火资源投资有限公司营业执照（副本）；

4、瑞华会计师事务所出具的审计报告（瑞华专审字【2015】

41080007 号）；

5、北京亚太联华资产评估有限公司出具的资产评估报告书（亚

评报字【2015】181 号）；

6、公司董事会关于评估机构的选聘、独立性、评估假设和评估

结论的合理性的意见；

7、公司独立董事关于评估机构的选聘、独立性、评估假设和评

估结论的合理性的独立意见。

特此公告。

河南神火煤电股份有限公司董事会

2015 年 10 月 24 日

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