北京金诚同达律师事务所
关于
中农发种业集团股份有限公司
发行股份购买资产暨关联交易
之标的资产交割情况的
法律意见书
金证法意 2015 字 1023 第 0312 号
中国北京市建国门外大街1号国贸大厦十层 100004
电话：010-5706 8585 传真：010-8515 0267
北京金诚同达律师事务所法律意见书
北京金诚同达律师事务所
关于中农发种业集团股份有限公司发行股份
购买资产暨关联交易之标的资产交割情况的
法律意见书
金证法意 2015 字 1023 第 0312 号
致：中农发种业集团股份有限公司
本所接受中农发种业集团股份有限公司（以下简称“农发种业”或“上市公
司”）委托，作为农发种业的特聘专项法律顾问，已就本次重组出具了《法律意
见书》、《补充法律意见书》、《补充法律意见书（二）》，现就本次重组之标
的资产过户相关事宜出具本法律意见书。
本法律意见书为《法律意见书》的组成部分，如无特别说明，本法律意见书
中有关用语的含义与《法律意见书》中相应用语的含义相同。《法律意见书》中
律师声明的事项适用于本法律意见书。
本所同意将本法律意见书作为本次重组所必备的法定文件随其他材料一起
上报，并依法对本法律意见书承担责任。
本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对本次
重组的相关文件和有关标的资产交割事实进行了核查和验证，现出具法律意见如
下：
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一、本次重组方案的主要内容
根据《重组报告书》、农发种业与交易有关方签订的《发行股份购买资产协
议》、《发行股份购买资产协议之补充协议》、《发行股份购买资产协议与盈利
预测补偿协议之补充协议》，本次重组方案由农发种业发行股份购买资产、农发
种业发行股份募集配套资金两项内容组成：
（1）农发种业发行股份购买资产
农发种业拟以发行股份的方式购买郭文江、太仓长三角、许四海、张卫南、
康清河、天津紫荆博雅、郭现生、吴伟、王海滨、陈娅红、奚强及赵俊锋合计持
有的河南颖泰 67%的股份。
根据《评估报告》，截至评估基准日，河南颖泰全部股东权益的评估值为
56,680.63 万元，标的资产的股权权益的评估值为 37,976.02 万元，交易各方经协
商，一致同意将标的资产的交易价格确定为 37,928.70 万元，交易对价由农发种
业以发行股份的方式支付。
（2）农发种业发行股份募集配套资金
农发种业通过向现代种业基金、宋全启、袁国保、陈清林、陈章瑞、包峰、
王平、苏智强、黄金 和周紫雨非公开发行股份的方式募集配套资金，募集配套
资金总额不超过本次交易总金额（本次交易总金额是指本次发行股份购买资产的
交易金额与本次发行股份募集配套资金的交易金额之和）的 25%。根据标的资产
交易价格计算，本次募集配套资金总额不超过 12,642.90 万元。
二、本次重组的授权和批准
（一）农发种业的批准和授权
（1）2014 年 10 月 21 日，上市公司召开第五届董事会第十二次会议，审议
通过了《关于公司符合发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易条件的议
案》、《关于公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的议案》、《关
于本次交易构成关联交易的议案》、《关于签署附生效条件的<发行股份购买资
产协议>、<盈利预测补偿协议>以及<非公开发行股份认购协议>的议案》、《关
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于<中农发种业集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易
预案>的议案》、《关于本次交易符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问
题的规定>第四条规定的议案》、《关于本次交易符合<上市公司重大资产重组
管理办法>第四十二条第二款规定的议案》、《关于本次交易履行法定程序的完
备性、合规性及提交法律文件的有效性的说明》、《关于提请股东大会授权董事
会办理本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易相关事项的议案》、 关
于暂不召开临时股东大会的议案》等议案。
（2）2015 年 3 月 3 日，标的资产的评估结果经中国农业发展集团有限公司
备案并取得了《接受非国有资产评估项目备案表》（备案编号：Z64320150010454）。
（3）2015 年 3 月 29 日，上市公司召开第五届董事会第二十次次会议，审
议通过了《关于公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的议案》、《关
于签署附生效条件的〈发行股份购买资产协议之补充协议〉、〈盈利预测补偿协
议之补充协议〉以及〈非公开发行股份认购协议之补充协议〉的议案》、《关于
<中农发种业集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报
告书（草案）>及其摘要的议案》、《关于批准本次交易有关审计报告、盈利预
测审核报告及评估报告的议案》、《关于本次交易评估机构的独立性、评估假设
前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性的意见的议
案》等议案。
（4）2015 年 4 月 28 日，上市公司召开 2015 年第一次临时股东大会会议，
审议通过了《关于公司符合发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易条件的
议案》、《关于公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的议案》、《关
于本次交易构成关联交易的议案》、《关于签署附生效条件的<发行股份购买资
产协议>、<盈利预测补偿协议>以及<非公开发行股份认购协议>的议案》、《关
于签署附生效条件的<发行股份购买资产协议之补充协议>、<盈利预测补偿协议
之补充协议>以及<非公开发行股份认购协议之补充协议>的议案》、《关于<中
农发种业集团股份有限公司发行股份购买资产募集配套资金暨关联交易报告书
（草案）>及其摘要的议案》、《关于批准本次交易有关审计报告、盈利预测审
核报告及评估报告的议案》、《关于本次交易评估机构的独立性、评估假设前提
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的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价公允性的意见的议案》、
《关于本次交易符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定>的第四
条规定的议案》、《关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文
件的有效性的说明》、《关于提请股东大会授权董事会办理本次发行股份购买资
产并募集配套资金暨关联交易相关事项的议案》。
（二）标的公司的批准和授权
2014 年 10 月 20 日，河南颖泰召开股东大会，审议通过了如下事项：（1）
同意农发种业以非公开发行股份的方式购买郭文江、太仓长三角、许四海、张卫
南、康清河、天津紫荆博雅、郭现生、吴伟、王海滨、陈娅红、奚强及赵俊锋合
计持有的河南颖泰 67%的股份；（2）同意待本次交易获得中国证监会核准后，
将河南颖泰由股份有限公司变更为有限责任公司，授权公司董事会全权办理公司
性质变更事宜。待河南颖泰公司性质变更后上述股权出售方之间均明确相互放弃
优先购买权，河南颖泰剩余其他股东均明确放弃上述拟转让股权的优先购买权。
（三）国资委的核准
2015 年 4 月 23 日，国资委出具《关于中农发种业集团股份有限公司非公开
发行股票有关问题的批复》（国资产权[2015]204 号），原则同意农发种业本次
非公开发行股票方案。
（四）中国证监会的核准
2015 年 7 月 30 日，本次重组经中国证监会上市公司并购重组委员会 2015
年第 64 次工作会议审核并获得无条件通过。
2015 年 9 月 17 日，中国证监会签发了《关于核准中农发种业集团股份有限
公司向郭文江等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可
[2015 ]2126 号），核准本次重组。
综上，本所律师认为，农发种业本次重组已经履行了必要的批准和授权。
三、本次重组标的资产交割的实施情况
1、公司形式变更
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根据濮阳市工商局于 2015 年 9 月 28 日换发的《营业执照》（统一社会信用
代码：914109007779834211），河南颖泰的组织形式已经由股份有限公司变更为
有限责任公司，公司名称变更为中农发河南农化有限公司（以下简称“河南农化”）。
2、资产交割
根据本所律师在全国企业信用信息网上的查询以及濮阳市工商局提供的工
商档案资料及其于 2015 年 10 月 22 日换发的《营业执照》（统一社会信用代码：
914109007779834211），郭文江、太仓长三角、许四海、张卫南、康清河、天津
紫荆博雅、郭现生、吴伟、王海滨、陈娅红、奚强及赵俊锋已分别将其持有的河
南农化的 25.94%、10.6%、6.36%、6.36%、6.36%、4.24%、3.18%、2.14%、0.78%、
0.53%、0.27%、0.25%共计 67%的股权已变更至农发种业名下，河南农化已成为
农发种业的控股子公司，农发种业持有河南农化 67%的股权。
经核查，本所律师认为，本次重组的标的资产已过户至农发种业，合法有效。
四、本次重组尚需完成的后续事项
农发种业应向交易对方支付收购对价的股份支付部分，即应发行的人民币普
通股（A 股）尚未完成新增股份登记、上市手续。农发种业尚需就本次交易涉及
的股份变动事宜向中国证券登记结算有限责任公司上海分公司申请办理股份登
记手续、向上海证券交易所申请办理新增股份上市手续，并需就本次发行股份购
买资产事宜办理注册资本、公司章程以及经营范围等工商变更登记手续。
本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，农发种业本次重组已获得中国
证监会核准及其他必要的批准和授权，上述后续事项的办理不存在实质性法律障
碍。
五、结论意见
综上所述，本所律师认为，农发种业本次重组已获得全部必要的授权和批准，
具备实施本次交易的法定条件；本次重组的标的资产过户情况符合《公司法》、
《证券法》等法律、法规和规范性文件的规定及相关协议的约定，农发种业已合
法取得河南农化 67%股权；本次重组相关后续事项的办理不存在实质性法律障碍。
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本法律意见书正本一式三份，无副本。
（以下无正文）
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（本页无正文，为《北京金诚同达律师事务所关于中农发种业集团股份有限公司
发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之标的资产交割情况的法律意见
书》之签字页）
北京金诚同达律师事务所（盖章） 经办律师：（签字）
负责人：（签字） 吴涵：
贺宝银： 张俊涛：
二〇一五年十月二十三日
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