山西振东制药股份有限公司
关于重组履行法定程序的完备性、合规性以及提交的
法律文件的有效性的说明公告
根据山西振东制药股份有限公司（以下简称“振东制药”、“公司”或“上
市公司”）第三届董事会第六次会议审议，公司拟以支付现金及发行股份的方式
购买李勋、李细海、马云波、聂华、李东、曹智刚、王力、上海景林景麒投资中
心（有限合伙）、上海景林景途投资中心（有限合伙）合计持有的北京康远制药
有限公司（以下简称“康远制药”）100%股权，同时拟向公司控股股东山西振
东实业集团有限公司、常州京江博翔投资中心（有限合伙）发行股份募集配套资
金用于支付本次交易标的资产的现金对价和中介机构费用，剩余部分用于补充公
司流动资金（以下简称“本次交易”或“本次重组”）。
本次重组构成重大资产重组且构成关联交易。根据《公司法》、《证券法》、
《上市公司重大资产重组管理办法》、 创业板上市公司证券发行管理暂行办法》、
《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则26号——上市公司重大资产重
组（2014年修订）》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》的相关规定，公
司董事会对于本次重组履行法定程序的完备性、合规性以及提交的法律文件的有
效性进行了认真审核，特此说明如下：
一、关于公司本次重组履行法定程序的完备性、合规性的说明
1、2015年5月4日，公司发布公告：因筹划重大事项，经公司申请，公司股
票已于 2015 年 4 月 27 日上午开市起停牌。自公司股票停牌之日起，公司积
极推进重大事项相关工作。截至本公告日，该重大事项相关工作仍在进行中，尚
存在不确定性，为维护广大投资者利益，避免公司股价异常波动，根据《深圳证
券交易所股票上市规则》的有关规定，经公司申请，公司股票于 2015 年 5 月4
日开市起继续停牌。待有关事项确定后，公司将按照相关规定及时履行信息披露
义务并申请复牌；并于2015年6月24日，公司发布《关于重大资产重组停牌公告》。
2、停牌期间，公司严格履行信息披露义务，每周发布一次重大资产重组事
项的进展公告。
3、股票停牌后，公司相继确定了参与本次交易的独立财务顾问、律师事务
所及具有证券从业资格的审计、评估机构，并与上述中介机构签署了《保密协议》。
4、公司与交易对方就本次交易进行初步磋商时，采取了必要的保密措施， 严
格限定相关敏感信息的知悉范围。公司股票停牌后，按照《上市公司重大资产重
组管理办法》、《创业板信息披露业务备忘录第4 号：内幕信息知情人报备相关
事项》等有关规定，公司完成了交易进程备忘录、内幕信息知情人有关材料的递
交和在线填报。
5、停牌期间，公司与交易对方李勋、李细海、马云波、聂华、李东、曹智
刚、王力、上海景林景麒投资中心（有限合伙）、上海景林景途投资中心（有限
合伙）签署了附生效条件的购买资产协议、定金协议及股权质押协议，与交易对
方李勋、李细海、马云波、聂华、李东、曹智刚、王力签署了附生效条件的业绩
承诺及补偿协议，与配套融资认购方山西振东实业集团有限公司签署了附生效条
件的股份认购协议。
6、公司于2015年10月21日召开第三届董事会第六次会议，审议通过《关于
公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金符合相关法律、法规规定的议
案》、《关于本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的具体方案的议
案》等与本次重组相关的各项议案。公司独立董事对上述事项予以事前认可并发
表独立意见。
7、2015年10月21日，公司聘请的独立财务顾问就本次重组报告书出具了核
查意见。
8、截至本说明出具之日，本次重组已经获得的授权和批准包括：
（1）2015 年 9 月 7 日，景林景麒、景林景途执行事务合伙人作出决定，同
意将其所持康远制药股权转让予振东制药，并签署与本次交易相关的全部文件。
（2）2015 年 9 月 7 日，康远制药股东会作出决议，同意李勋、李细海、马
云波、聂华、李东、曹智刚、王力、上海景林景麒投资中心（有限合伙）、上海
景林景途投资中心（有限合伙）将持有的康远制药 100%的股权转让给振东制药；
（3）2015年10月21日，康远制药第三届董事会第六次会议审议通过本次交
易相关议案。
（4）2015年10月21日，振东制药与相关交易对方签署附条件生效的《购买
资产协议》、《定金协议》、《股权质押协议》、《业绩承诺及补偿协议》及《股
份认购协议》；
综上，公司已按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、
《上市公司重大资产重组管理办法》、 创业板上市公司证券发行管理暂行办法》、
《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》、《公开发行证券的公司信
息披露内容与格式准则第 26 号——上市公司重大资产重组（2014 年修订）》
等有关法律、法规、规范性文件的规定及《公司章程》的规定，就本次交易相关
事项， 履行了现阶段必需的法定程序，该等法定程序完整、合法、有效。本次
交易的完成尚需获得股东大会批准以及中国证券监督管理委员会的核准。
二、关于提交法律文件的有效性说明
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司
重大资产重组管理办法》、《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》、《关于
规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》、《公开发行证券的公司信息披露
内容与格式准则第26 号——上市公司重大资产重组（2014 年修订）》等相关法
律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定，公司董事会及全体董事做出如下
声明和保证： 公司就本次重组提交的法律文件不存在任何虚假记载、误导性陈
述或者重大遗漏，公司董事会及全体董事对该等文件的真实性、准确性、完整性
承担个别及连带责任。
综上所述，公司董事会认为：公司本次交易履行的法定程序完整，符合相关
法律法规、部门规章、规范性文件及公司章程的规定，本次向深圳证券交易所提
交的法律文件合法有效。
特此公告。
山西振东制药股份有限公司董事会
2015年10月21日
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