300211 2015 年员工持股计划管理办法
江苏亿通高科技股份有限公司
2015 年员工持股计划管理办法
第一章 总 则
第一条 基于对公司未来可持续稳定发展的信心，为规范江苏亿通高科技股
份有限公司（以下简称“公司”或“亿通科技”）员工持股计划（以下简称“员
工持股计划”）的实施，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、
《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《中国证监会关于上市公
司实施员工持股计划试点的指导意见》（以下简称《指导意见》）等相关法律、
行政法规、规范性文件和《公司章程》的规定，特制定本管理办法。
第二章 员工持股计划的制定
第二条 员工持股计划所遵循的基本原则
（一）依法合规原则
公司实施员工持股计划，严格按照法律、行政法规的规定履行程序，真实、
准确、完整、及时地实施信息披露。任何人不得利用员工持股计划进行内幕交易、
操纵证券市场等证券欺诈行为。
（二）自愿参与原则
公司实施员工持股计划遵循公司自主决定，员工自愿参加，公司不以摊派、
强行分配等方式强制员工参加员工持股计划。
（三）风险自担原则
员工持股计划参与人盈亏自负，风险自担，与其他投资者权益平等。
第三条 员工持股计划的实施程序
1、公司实施员工持股计划前，应通过职工代表大会等组织充分征求员工意
见。
2、董事会审议通过本计划草案，独立董事应当就本员工持股计划是否有利
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于公司的持续发展，是否存在损害公司及全体股东的利益，是否存在摊派、强行
分配等方式强制员工参与本员工持股计划发表意见。
3、监事会负责对参与对象名单进行核实，并对本员工持股计划是否有利于
公司的持续发展，是否存在损害公司及全体股东的利益，是否存在摊派、强行分
配等方式强制员工参与本员工持股计划发表意见。
4、董事会在审议通过本计划草案后的2个交易日内公告董事会决议、员工持
股计划草案及其摘要、独立董事意见、监事会意见及与资产管理机构签订的资产
管理协议等。
5、公司聘请律师事务所对员工持股计划出具法律意见书，并在召开关于审
议员工持股计划的股东大会前公告法律意见书。
6、召开股东大会审议员工持股计划。股东大会将采用现场投票与网络投票
相结合的方式进行投票，经出席股东大会有效表决权半数以上通过后，员工持股
计划即可以实施。
第四条 员工持股计划的持有人
（一）持有人确定的法律依据
公司根据《公司法》、《证券法》、《指导意见》等有关法律、法规、规范性文
件和《公司章程》的相关规定，并结合实际情况，确定了本员工持股计划的持有
人名单。 所有持有人均在公司任职，并与公司签订劳动合同且领取报酬。
（二）持有人确定的职务依据
本员工持股计划的持有人应符合下述标准之一：
1、公司董事（不含独立董事）、监事、高级管理人员；
2、公司中层管理人员、核心业务骨干和优秀员工；
3、经董事会认定有卓越贡献的其他员工。
有如下情形之一的，不得成为持有人：
1、最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选的；
2、最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的；
3、最近三年内，因泄露国家或公司机密、贪污、盗窃、侵占、受贿、行贿、
失职、或渎职等违反国家法律、法规的行为，或违反职业道德和操守的行为给公
司利益、声誉和形象造成严重损害的；
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4、董事会认定的不能成为本持股计划持有人的情形；
5、相关法律、法规或规范性文件规定的其他不能成为本持股计划持有人的
情形。
（三）持有人的范围
本员工持股计划的持有人包括公司董事（不含独立董事）、监事、高级管理
人员、中层管理人员、核心骨干人员及其他正式员工。
（四）持有人的核实
1、公司监事会对持有人名单予以核实并发表意见。
2、公司聘请的律师事务所对持有人的资格、资金及股票来源等情况是否符
合相关法律法规及《公司章程》的规定，是否履行必要的审议程序以及对员工持
股计划出具明确的法律意见，并在召开审议员工持股计划的股东大会前公告。
第五条 员工持股计划的资金来源与股票来源
（一）资金来源
员工持股计划的资金来源为公司员工的合法薪酬、自筹资金以及法律法规允
许的其他方式等合法的途径。
本员工持股计划的资金总额上限不超过 1100.00 万元，员工持股计划共
1100.00 万份额，每份份额为 1.00 元。自愿参加本员工持股计划的任一单个持
有人必须认购 1 万元的整数倍份额，且最低认购金额为 1 万元（具体金额根据实
际出资缴款金额确定）。任一持有人所持有本员工持股计划份额所对应的公司股
票数量不得超过公司股本总额的 1%，员工持股计划持有人具体持有份额数以员
工最后确认缴纳的份数为准。
持有人应当按照认购份额按期、足额缴纳认购资金。员工持股计划的缴款时
间为公司股东大会通过本次员工持股计划之日起至亿通科技员工持股 1 号成立
日之前。如持有人未按缴款时间足额缴款的，则自动丧失相应的认购权利，其拟
认购份额可以由其他符合条件的参与对象申报认购。
（二）股票来源
本员工持股计划草案如获得股东大会批准后，本员工持股计划将委托西南证
券股份有限公司设立西南证券-亿通科技员工持股 1 号定向资产管理计划，通过
二级市场购买、大宗交易等法律法规许可的方式取得并持有亿通科技（300211）
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股票，持有的股票总数累计不超过公司股本总额的 10%；任一持有人所持有员工
持股计划份额所对应的亿通科技股票数量不超过公司股本总额的 1%。
亿通科技员工持股 1 号定向资产管理计划将在股东大会审议通过员工持股
计划后 6 个月内，根据员工持股计划的安排，通过二级市场购买等合法合规方式
完成亿通科技股票的购买。
第六条 员工持股计划的存续期及锁定期
（一）存续期
1、本员工持股计划的存续期为 24 个月，自通过股东大会审议之日起算，
本员工持股计划的存续期届满后自行终止。
2、本员工持股计划的存续期届满前 2 个月，经出席持有人会议的持有人所
持 2/3 以上份额同意并提交公司董事会审议通过后，本员工持股计划的存续期可
以延长。
3、如因公司股票停牌或者窗口期等情况，导致员工持股计划所持有的公司
股票无法在存续期届满前全部变现时，经持有人会议 2/3 以上份额同意，并经
公司董事会审议通过后，员工持股计划的存续期限可以延长。
（二）锁定期
1、本员工持股计划通过二级市场购买等法律法规许可的方式所获得的亿通
科技股票的锁定期为 12 个月，自公司公告最后一笔买入过户至资管计划名下之
日起算。
2、本员工持股计划将严格遵守市场交易规则，遵守中国证监会、深交所关
于信息敏感期不得买卖股票的规定。
本员工持股计划在下列期间不得买卖公司股票：
（1）公司定期报告公告前30日内，因特殊原因推迟公告日期的，自原公告日
前30 日起至最终公告日；
（2）公司业绩预告、业绩快报公告前10日内；
（3）自可能对公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生之日或在决策
过程中，至依法披露后 2 个交易日内。
第三章 员工持股计划的管理
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第七条 员工持股计划的相关机构
1、本员工持股计划的内部管理权力机构为持有人会议；
2、员工持股计划设管理委员会，监督员工持股计划的日常管理，代表持有
人行使股东权利或者授权资产管理机构行使股东权利；
3、公司董事会负责拟定和修改本计划草案，并在股东大会授权范围内办理
本员工持股计划的其他相关事宜；
本员工持股计划委托西南证券股份有限公司为本员工持股计划的管理机构，
根据中国证监会等监管机构发布的资产管理业务相关规则以及本员工持股计划
相关法律文件的约定管理本员工持股计划，并维护本员工持股计划的合法权益，
确保本员工持股计划的财产安全。
第八条 员工持股计划持有人会议
1、公司员工在认购本员工持股计划份额后即成为本计划的持有人，持有人
会议是员工持股计划的内部管理权力机构，由全体持有人组成。所有持有人均有
权利参加持有人会议。持有人可以亲自出席持有人会议并表决，也可以委托代理
人代为出席并表决。持有人及其代理人出席持有人会议的差旅费用、食宿费用等，
均由持有人自行承担。
2、以下事项需要召开持有人会议进行审议：
（1）选举、罢免管理委员会委员；
（2）员工持股计划的变更、终止、存续期的延长；
（3）员工持股计划存续期内，公司以配股、增发、可转债等方式融资时，
由资产管理机构和管理委员会商议是否参与融资及资金的解决方案，并提交持有
人会议审议；
（4）授权管理委员会监督员工持股计划的日常管理；
（5）授权管理委员会行使股东权利；
（6）授权管理委员会负责与资产管理机构的对接工作；
（7）其他管理委员会认为需要召开持有人会议审议的事项。
3、首次持有人会议由公司董事会秘书负责召集和主持，其后持有人会议由
管理委员会负责召集，由管理委员会主任主持。管理委员会主任不能履行职务时，
由其指派一名管理委员会委员负责主持。
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4、召开持有人会议，管理委员会应提前5日将书面会议通知，通过直接送达、
邮寄、传真、电子邮件或者其他方式，提交给全体持有人。书面会议通知应当至
少包括以下内容：
（1）会议的时间、地点；
（2）会议的召开方式；
（3）拟审议的事项（会议提案）；
（4）会议召集人和主持人、临时会议的提议人及其书面提议；
（5）会议表决所必需的会议材料；
（6）持有人应当亲自出席或者委托其他持有人代为出席会议的要求；
（7）联系人和联系方式；
（8）发出通知的日期。
如遇紧急情况，可以通过口头方式通知召开持有人会议。口头方式通知至少
应包括上述第（1）、（2）项内容以及因情况紧急需要尽快召开持有人会议的说
明。
5、持有人会议的表决程序
（1）每项提案经过充分讨论后，主持人应当适时提请与会持有人进行表决。
主持人也可决定在会议全部提案讨论完毕后一并提请与会持有人进行表决，表决
方式为书面表决。
（2）本员工持股计划的持有人按其持有的份额享有表决权。
（3）持有人的表决意向分为同意、反对和弃权。与会持有人应当从上述意
向中选择其一，未做选择或者同时选择两个以上意向的，视为弃权；中途离开会
场不回而未做选择的，视为弃权。持有人在会议主持人宣布表决结果后或者规定
的表决时限结束后进行表决的，其表决情况不予统计。
（4）会议主持人应当当场宣布现场表决统计结果。每项议案如经出席持有
人会议的持有人所持1/2以上份额同意后则视为表决通过（本员工持股计划中约
定需持有人2/3以上份额同意的除外），形成持有人会议的有效决议。
（5）持有人会议决议需报公司董事会、股东大会审议的，须按照公司《章
程》的规定提交公司董事会、股东大会审议。
（6）会议主持人负责安排人员对持有人会议做好记录。
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6、单独或合计持有员工持股计划20%以上份额的持有人可以向持有人会议
提交临时提案，临时提案须在持有人会议召开前3日向管理委员会提交。
7、单独或合计持有员工持股计划20%以上份额的持有人可以提议召开持有
人会议。
第九条 员工持股计划管理委员会
1、员工持股计划设管理委员会，监督员工持股计划的日常管理，代表持有
人行使股东权利或者授权资产管理机构行使股东权利。
2、管理委员会由3名委员组成，设管理委员会主任1人。管理委员会委员均
由持有人会议选举产生。管理委员会主任由管理委员会以全体委员的过半数选举
产生。管理委员会委员的任期为员工持股计划的存续期。
3、管理委员会委员应当遵守法律、行政法规和《员工持股计划管理办法》
的规定，对员工持股计划负有下列忠实义务：
（1）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占员工持股计划的
财产；
（2）不得挪用员工持股计划资金；
（3）未经管理委员会同意，不得将员工持股计划资产或者资金以其个人名
义或者其他个人名义开立账户存储；
（4）未经持有人会议同意，不得将员工持股计划资金借贷给他人或者以员
工持股计划财产为他人提供担保；
（5）不得利用其职权损害员工持股计划利益。
管理委员会委员违反忠实义务给员工持股计划造成损失的，应当承担赔偿责
任。
4、管理委员会行使以下职责：
（1）负责召集持有人会议；
（2）代表全体持有人监督员工持股计划的日常管理；
（3）代表全体持有人行使股东权利或者授权资产管理机构行使股东权利；
（4）负责与资产管理机构的对接工作；
（5）代表员工持股计划对外签署相关协议、合同；
（6）管理员工持股计划利益分配；
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（7）决策员工持股计划被强制转让份额的归属；
（8）办理员工持股计划份额继承登记；
（9）持有人会议授权的其他职责。
5、管理委员会主任行使下列职权：
（1）主持持有人会议和召集、主持管理委员会会议；
（2）督促、检查持有人会议、管理委员会决议的执行；
（3）管理委员会授予的其他职权。
6、管理委员会不定期召开会议，由管理委员会主任召集，于会议召开3日前
通知全体管理委员会委员。
7、管理委员会委员可以提议召开管理委员会临时会议。管理委员会主任应
当自接到提议后5日内，召集和主持管理委员会会议。
8、管理委员会会议应有过半数的管理委员会委员出席方可举行。管理委员
会作出决议，必须经全体管理委员会委员的过半数通过。管理委员会决议的表决，
实行一人一票。
9、管理委员会决议表决方式为记名投票表决。管理委员会会议在保障管理
委员会委员充分表达意见的前提下，可以用传真方式进行并作出决议，并由参会
管理委员会委员签字。
10、管理委员会会议，应由管理委员会委员本人出席；管理委员会委员因故
不能出席的，可以书面委托其他管理委员会委员代为出席，委托书中应载明代理
人的姓名、代理事项、授权范围和有效期限，并由委托人签名或盖章。代为出席
会议的管理委员会委员应当在授权范围内行使管理委员会委员的权利。管理委员
会委员未出席管理委员会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的
投票权。
11、管理委员会应当对会议所议事项的决定形成会议记录，出席会议的管理
委员会委员应当在会议记录上签名。
第十条 员工持股计划管理委员会的选聘
本员工持股计划的持有人通过持有人会议选出3名持有人组成员工持股计划
管理委员会。选举程序为：
（一）发出通知征集候选人
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1、持有人会议召集人应在会议召开前5日向全体持有人发出会议通知。首次
持有人会议的议案应包括选举员工持股计划管理委员会委员。会议通知中说明在
规定期限内征集管理委员会委员提名，在会议召开前一天截止。
2、单独或合计持有计划份额占计划总份额10%及以上的持有人有权提名管理
委员会委员候选人。管理委员会委员应为本次员工持股计划持有人之一。管理委
员会委员候选人的提名函应以书面形式在规定时间内提交给召集人。
（二）召开会议选举管理委员会委员
1、持有人会议按持有人会议规则召开。召集人公布征集管理委员会委员候
选人结果及有效征集的管理委员会委员候选人情况。持有人按其所认购本员工持
股计划的份额对单个管理委员会委员候选人进行表决权。
2、持有人会议应推选持有人计票和监票。管理委员会候选人按得票结果依
次确认当选管理委员会委员。
3、管理委员会委员的履职期限自当选之日起至员工持股计划终止，管理委
员会委员发生变动时，由持有人会议重新选举。
第十一条 员工持股计划持有人的权力和义务
1、持有人的权利如下：
（1）依照其持有的本员工持股计划份额享有本计划资产的权益。
（2）参加持有人会议，并行使相应的表决权。
（3）对本员工持股计划的管理进行监督，提出建议或质询。
（4）法律、行政法规、部门规章或本员工持股计划规定的其他权利。
2、持有人的义务如下：
（1）遵守法律、行政法规、部门规章和本员工持股计划的相关规定。
（2）依照其所认购的本员工持股计划份额和方式缴纳认购资金。
（3）依照其所持有的本员工持股计划份额承担本计划的投资风险。
（4）法律、行政法规及本员工持股计划规定的其他义务。
第十二条 资产管理机构
西南证券股份有限公司为本员工持股计划的管理机构，根据中国证监会等监
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计划，并维护员工持股计划的合法权益，确保员工持股计划的财产安全。
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第十三条 员工持股计划存续期满后股份的处置办法
1、本员工持股计划存续期满后，由持有人会议授权管理委员会通知资产管
理人，资产管理人应按照约定的期限内完成清算，并在依法扣除相关税费后，由
本员工持股计划管理委员会按照持有人所持份额进行分配。
2、若员工持股计划所持有的公司股票全部出售或过户至员工持股计划份额
持有人，且员工持股计划资产依照本计划规定清算、分配完毕的，经持有人会议
审议通过，并经董事会审议通过，本员工持股计划即可终止。
第四章 员工持股计划的变更、终止及持有人权益的处置
第十四条 员工持股计划的变更
员工持股计划的变更包括但不限于持有人出资方式、持有人获取股票的方式、
持有人确定依据、员工持股计划购股价格上限调整等事项。存续期内，员工持股
计划的变更须经出席持有人会议的持有人所持2/3以上份额同意，并提交公司董
事会审议通过。
第十五条 员工持股计划的终止
1、本员工持股计划存续期满后自行终止；
2、本员工持股计划的锁定期满后，当定向资产管理计划所持资产均为货币
资金时，本员工持股计划可提前终止。
第十六条 持有人权益的处置
1、存续期内，持有人所持有的员工持股计划权益不得退出或用于抵押、质
押、担保、偿还债务。
2、在锁定期之内，持有人不得要求对员工持股计划的权益进行分配。
3、存续期内，持有人所持有的员工持股计划权益未经管理委员会同意不得
转让，未经同意擅自转让的，该转让行为无效；
4、但发生如下情形之一的，公司有权取消该持有人参与本员工持股计划的
资格，并将其持有的员工持股计划权益按照其自筹资金部分原始出资金额强制转
让给管理委员会指定的具备参与本员工持股计划资格的受让人：
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（1）持有人辞职或擅自离职的；
（2）持有人在劳动合同到期后拒绝与公司或子公司续签劳动合同的；
（3）持有人劳动合同到期后，公司或子公司不与其续签劳动合同的；
（4）持有人因违反法律、行政法规或公司规章制度而被公司或子公司解除
劳动合同的；
（5）持有人出现重大过错或业绩考核不达标而被降职、降级，导致其不符
合参与本员工持股计划条件的。
5、持有人所持权益不作变更的情形
（1）职务变更
存续期内，持有人职务变动但仍符合参与条件的，其持有的员工持股计划权
益不作变更。
（2）丧失劳动能力
存续期内，持有人丧失劳动能力的，其持有的员工持股计划权益不作变更。
（3）退休
存续期内，持有人达到国家规定的退休年龄而退休的，其持有的员工持股计
划权益不作变更。
（4）死亡
存续期内，持有人死亡的，其持有的员工持股计划权益不作变更，由其合法
继承人继承并继续享有；该等继承人不受需具备参与本员工持股计划资格的限制。
（5）管理委员会认定的其他情形。
（6）如发生其他未约定事项，持有人所持的员工持股计划份额的处置方式
由公司与员工持股计划管理委员协商确定。
第五章 附则
第十七条 本管理办法经公司股东大会审议通过方可实施。
第十八条 本管理办法解释权归公司董事会。
江苏亿通高科技股份有限公司董事会
2015 年 10 月 22 日
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