浙商证券股份有限公司
关于上海宝信软件股份有限公司非公开发行股票
发行过程和认购对象合规性的报告
中国证券监督管理委员会：
经贵会证监许可[2015]2138 号文核准，上海宝信软件股份有限公司（以下简称“宝
信软件”、“发行人”、“公司”）向宝山钢铁股份有限公司、海通证券股份有限公司、
兴证证券资产管理有限公司、国投瑞银基金管理有限公司、光大保德信基金管理有限公
司、财通基金管理有限公司、华泰资产管理有限公司、申万菱信基金管理有限公司和诺
安基金管理有限公司等 9 名特定投资者非公开发行股票 27,493,010 股（以下简称“本次
非公开发行”、“本次发行”）。浙商证券股份有限公司（以下简称“浙商证券”、“保
荐机构”或“保荐机构（主承销商）”）作为宝信软件本次发行的保荐机构和主承销商，
对发行人本次非公开发行的发行过程和认购对象的合规性进行了审慎核查，并出具本报
告。
一、发行概况
（一）发行数量
本次发行的股份数量最终确定为 27,493,010 股，符合公司相关股东大会决议和贵会
核准的不超过 3,716.5354 万股的要求。
（二）发行价格
本次非公开发行股票的发行价格为 42.92 元/股。
本次非公开发行 A 股的定价基准日为公司第七届董事会第十三次会议决议公告日
（2015 年 1 月 10 日），发行底价为定价基准日前 20 个交易日公司 A 股交易均价的 90%，
即不低于 32.02 元/股。经公司 2014 年度利润分配方案实施后（每 10 股派发现金红利 2.7
元），本次非公开发行的底价调整为 31.75 元/股。
发行人与主承销商根据本次发行的申购情况对有效申购进行簿记，按照价格优先、
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数量优先、时间优先的基本原则，最终确定本次发行的发行价格为 42.92 元/股。该发行
价格相当于发行底价 31.75 元/股的 135.18%，相当于申购报价日（2015 年 10 月 13 日）
前一交易日收盘价 53.14 元/股的 80.77%，相当于申购报价日前 20 个交易日均价 47.05
元/股的 91.22%。
（三）发行对象
本次发行最终确定的发行对象为包括公司控股股东宝山钢铁股份有限公司、海通证
券股份有限公司、兴证证券资产管理有限公司、国投瑞银基金管理有限公司、光大保德
信基金管理有限公司、财通基金管理有限公司、华泰资产管理有限公司、申万菱信基金
管理有限公司和诺安基金管理有限公司等共计 9 名投资者，符合公司股东大会相关决议
以及《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》的相关规
定。
（四）募集资金和发行费用
本次非公开发行股票募集资金总额为人民币1,179,999,989.20元，未超过发行人股东
大会决议的募集资金规模上限11.8亿元，扣除本次发行费用（包括承销费用、保荐费用、
律师费用、验资费用等）人民币24,931,429.42元，募集资金净额为人民币1,155,068,559.78
元。
（五）股份锁定期
本次发行结束后，发行人控股股东宝山钢铁股份有限公司认购的股份自登记于其名
下之日起 36 个月内不得转让，其他发行对象认购的股份自登记于其名下之日起 12 个月
内不得转让。在此之后按照贵会及上海证券交易所的有关规定执行。
经核查，保荐机构认为，本次发行的发行数量、发行价格、发行对象、募集资金总
额及股份锁定期符合发行人相关股东大会决议和《上市公司证券发行管理办法》、《上
市公司非公开发行股票实施细则》的相关规定。
二、本次非公开发行股票的批准情况
（一）本次发行发行的内部决策程序
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宝信软件本次非公开发行股票相关事项已于 2015 年 1 月 9 日经公司第七届董事会
第十三次会议审议通过。2015 年 2 月 3 日，国务院国资委出具《关于上海宝信软件股份
有限公司非公开发行 A 股股票有关问题的批复》（国资产权[2015]85 号），同意公司本
次非公开发行股票方案。2015 年 2 月 26 日，公司 2015 年第一次临时股东大会审议通过
本次非公开发行方案。2015 年 7 月 6 日，第七届董事会第十七次会议（临时）审议通过
了《非公开发行 A 股（修订稿）》。
（二）本次发行监管部门核准过程
宝信软件本次非公开发行股票项目于2015年8月26日经贵会发行审核委员会审核通
过，并于2015年9月21日获得贵会下发的《关于核准上海宝信软件股份有限公司非公开
发行股票的批复》（证监许可[2015]2138号）。
经核查，保荐机构认为，本次发行经过了发行人股东大会的授权，并获得了贵会的
核准。
三、本次发行的具体情况
（一）认购邀请书发送情况
2015 年 10 月 8 日开始，保荐机构（主承销商）陆续向 103 名投资者发送了《认购
邀请书》及附件，具体包括 20 名股东中除控股股东之外的 19 名股东、符合《承销管理
办法》规定的 20 家证券投资基金管理公司、10 家证券公司和 5 家保险机构投资者，以
及提交认购意向书的 49 名投资者。
经核查，保荐机构认为，《认购邀请书》的发送范围符合《上市公司证券发行管理
办法》、《证券发行与承销管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律
法规的相关规定以及发行人股东大会通过的本次非公开发行股票方案的要求。同时，《认
购邀请书》真实、准确、完整地事先告知了认购对象关于本次选择发行对象、确定认购
价格、分配数量的具体规则和时间安排等情形。
（二）投资者申购报价情况
发行人及保荐机构（主承销商）在《认购邀请书》规定的有效申报时间（2015 年
10 月 13 日上午 9:00-12:00）内共接收到 27 名投资者的《申购报价单》，均为有效报价，
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详细情况如下表所示：
投资者名称 是否缴纳保证金 申购价格（元） 申购数量（元）
1 海通证券股份有限公司 是 46.10 58,350,000
33.17 100,000,000
2 兴证证券资产管理有限公司 是
46.07 60,000,000
40.01 80,000,000
3 国投瑞银基金管理有限公司 否 42.51 75,000,000
45.17 58,350,000
40.00 138,350,000
4 光大保德信基金管理有限公司 否 42.50 116,700,000
43.50 58,350,000
38.82 237,700,000
5 财通基金管理有限公司 否 40.50 193,700,000
43.15 76,000,000
40.10 220,000,000
6 华泰资产管理有限公司 是
43.10 145,000,000
40.00 100,000,000
7 申万菱信基金管理有限公司 否
43.00 60,000,000
8 诺安基金管理有限公司 否 42.92 58,350,000
9 张绍波 是 42.00 60,000,000
35.08 116,700,000
10 爱建证券有限责任公司 是
41.88 58,350,000
36.00 60,000,000
11 张怀斌 是 38.00 59,200,000
41.00 58,350,000
12 申万菱信（上海）资产管理有限公司 是 40.28 110,000,000
13 平安大华基金管理有限公司 否 40.21 147,500,000
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投资者名称 是否缴纳保证金 申购价格（元） 申购数量（元）
14 武汉开发投资有限公司 是 40.00 58,350,000
15 华安基金管理有限公司 否 40.00 58,350,000
36.00 116,700,000
16 上海诚鼎扬子投资合伙企业（有限合伙） 是
40.00 58,350,000
32.00 287,250,000
17 泰康资产管理有限责任公司 是 36.20 228,900,000
39.20 97,100,000
18 民生通惠资产管理有限公司 是 37.81 58,350,000
19 华泰柏瑞基金管理有限责任公司 否 37.00 58,350,000
20 深圳市裕晋投资有限公司 是 36.20 60,000,000
21 东海基金管理有限责任公司 否 36.05 78,350,000
22 赖宗阳 是 34.11 58,350,000
23 东莞证券股份有限公司 是 34.00 58,500,000
24 兴业全球基金管理有限公司 否 32.58 138,800,000
25 齐立 是 32.20 250,000,000
26 郑海若 是 32.00 300,000,000
27 天安财产保险股份有限公司 是 32.00 58,560,000
本次发行要求除证券投资基金管理公司外的投资者每家/名缴纳认购保证金人民币
500 万元，低于最低拟认购金额的 20%。截至 2015 年 10 月 13 日上午 12:00，除 10 家
在中国证券业协会报备的证券投资基金管理公司无需缴纳保证金外，其余 17 名投资者
均已将认购保证金汇至主承销商指定的专用账户。
经核查，保荐机构认为，参与认购的所有对象均按照《认购邀请书》的约定提交了
《申购报价单》及完整的附件清单，其申购价格、申购数量和申购保证金缴纳情况均符
合《认购邀请书》的约定，其申购报价合法有效。
（三）发行定价及配售情况
本次发行对象中，公司控股股东宝山钢铁股份有限公司不参与竞价，承诺以现金方
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式按照与其他发行对象相同的认购价格，认购公司本次非公开发行实际发行股份的
55.50%。除公司控股股东之外的其他发行对象采用竞价方式确定，发行人和保荐机构（主
承销商）根据投资者的报价情况，遵循“价格优先、数量优先、时间优先”的原则，确
定本次发行价格为 42.92 元/股，发行股数 27,493,010 股，募集资金总额 1,179,999,989.20
元。本次发行的最终配售结果如下：
投资者名称 获配数量（股） 获配金额 （元）
1 宝山钢铁股份有限公司 15,258,621 654,900,013.32
2 华泰资产管理有限公司 3,378,378 144,999,983.76
3 财通基金管理有限公司 1,770,736 75,999,989.12
4 兴证证券资产管理有限公司 1,397,949 59,999,971.08
5 申万菱信基金管理有限公司 1,397,949 59,999,971.08
6 海通证券股份有限公司 1,359,506 58,349,997.52
7 国投瑞银基金管理有限公司 1,359,506 58,349,997.52
8 光大保德信基金管理有限公司 1,359,506 58,349,997.52
9 诺安基金管理有限公司 210,859 9,050,068.28
合 计 27,493,010 1,179,999,989.20
经核查，保荐机构认为，本次发行定价及配售过程中，发行价格的确定、发行对象
的选择、股份数量的分配严格贯彻了价格优先、数量优先、时间优先的原则，并遵循了
《认购邀请书》确定的程序和规则。
（四）发行对象的合规性核查情况
上述发行对象中，公司控股股东宝山钢铁股份有限公司的认购资金为自有和自筹，
不存在向第三方募集的情形，也不存在杠杆融资结构化的设计。除发行人控股股东外，
通过竞价方式取得股份的发行对象不存在发行人的控股股东、实际控制人或其控制的关
联人、董事、监事、高级管理人员，以及与上述机构及人员存在关联关系的关联方直接
认购或通过结构化等形式间接参与认购的情形。
海通证券股份有限公司以自有资金参与认购，华泰资产管理有限公司以华泰资产管
理有限公司—策略投资产品参与认购，不在《中华人民共和国证券投资基金法》、《私
募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》
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所规定的登记备案范围内，无需履行相关的登记备案手续。
国投瑞银基金管理有限公司管理的国投瑞银瑞盈灵活配置混合型证券投资基金已
按照《证券投资基金法》、《公开募集证券投资基金运作管理办法》等相关规定，履行
了备案登记手续。
兴证证券资产管理有限公司管理的兴证资管鑫成 81 号集合资产管理计划、兴业证
券金麒麟 2 号集合资产管理计划已按照《证券公司客户资产管理业务管理办法》、《证
券公司集合资产管理业务实施细则》、《证券公司客户资产管理业务规范》的规定，履
行了备案登记手续。财通基金管理有限公司管理的财通基金-工商银行-外贸信托-恒盛定
向增发投资集合资金信托计划、财通基金-工商银行-富春定增 476 号资产管理计划、财
通基金-浦发银行-浦金定增 1 号资产管理计划、财通基金-工商银行-富春定增 300 号资
产管理计划、财通基金-工商银行-富春定增添利 27 号资产管理计划、财通基金-工商银
行-富春定增添利 21 号资产管理计划、财通基金-工商银行-财通基金-富春定增 281 号资
产管理计划、财通基金-工商银行-财通基金-富春定增增利 5 号资产管理计划，诺安基金
管理有限公司管理的诺安金狮 74 号资产管理计划，光大保德信基金管理有限公司管理
的光大保德信-诚鼎 4 号资产管理计划，申万菱信基金管理有限公司管理的申万菱信-工
商银行-华融 11 号特定资产管理计划已按照《证券投资基金法》、《基金管理公司特定
客户资产管理业务试点办法》等相关规定，履行了备案登记手续。
经核查，保荐机构认为，本次发行的发行对象符合《上市公司证券发行管理办法》、
《上市公司非公开发行股票实施细则》、《证券发行与承销管理办法》等的相关规定。
涉及的私募投资基金均已履行备案程序，符合《中华人民共和国证券投资基金法》、《基
金管理公司特定客户资产管理业务试点办法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》及
《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》等的相关规定。
（五）缴款与验资情况
发行人和保荐机构（主承销商）于 2015 年 10 月 14 日向最终确定的 9 名发行对象
发送了《缴款通知书》，上述 9 名发行对象均按《缴款通知书》的规定于 2015 年 10 月
15 日 17:00 点前足额缴纳了认购款，共计 1,179,999,989.20 元。瑞华会计师事务所（特
殊普通合伙）对上述认购资金实收情况进行了审验，并出具了瑞华验字[2015] 31130004
号《验证报告》。
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2015年10月16日，保荐机构（主承销商）将收到的认购资金总额扣除承销费2,112.8
万元和剩余保荐费100万元后的资金1,157,871,989.20元划转至发行人指定的募集资金专
项账户内。瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）针对上述事项出具了瑞华验字[2015]
31130005号《验资报告》，确认募集资金到账。根据该报告，宝信软件本次发行募集资
金总额为1,179,999,989.20元，扣除发行费用后实际募集资金净额为1,155,068,559.78元，
其中新增注册资本人民币27,493,010.00元，余额计人民币1,127,575,549.78元转入资本公
积。
经核查，保荐机构认为，本次发行的询价、定价、配售、缴款和验资过程合规，符
合《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》、《证券发
行与承销管理办法》等的相关规定。
四、保荐机构对本次发行过程及发行对象合规性审核的结论意见
经核查，保荐机构（主承销商）浙商证券认为：
上海宝信软件股份有限公司本次非公开发行股票经过了必要的批准和授权，并获得
了中国证监会的核准。本次发行的发行过程遵循了公平、公正的原则，符合当前证券市
场的监管要求。本次发行的发行价格、发行数量和募集资金规模符合发行人股东大会决
议和《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等有关法
律、法规的规定。本次发行的询价、定价、股票配售规程以及发行对象的确定符合公平、
公正原则，符合发行人及其全体股东的利益，符合《上市公司证券发行管理办法》等有
关法律、法规的规定。
本次发行对象中，公司控股股东宝山钢铁股份有限公司的认购资金为自有和自筹，
不存在向第三方募集的情形，也不存在杠杆融资结构化的设计。除发行人控股股东外，
通过竞价方式取得股份的发行对象不存在发行人的控股股东、实际控制人或其控制的关
联人、董事、监事、高级管理人员，以及与上述机构及人员存在关联关系的关联方直接
认购或通过结构化等形式间接参与认购的情形。
本次发行对象中，投资者及其管理的产品属于《中华人民共和国投资基金法》、《私
募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》
相关规定范围内须登记和备案的产品之情形，均已按照规定完成登记和备案。
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