共壹册 第壹册
山西振东制药股份有限公司重大资产重组
涉及的北京康远制药有限公司
股东全部权益价值评估项目
资产评估报告书
中同华评报字（2015）第 743 号
北京中同华资产评估有限公司
China Alliance Appraisal Co.,Ltd.
报告日期：2015 年 10 月 15 日
地址：北京市东城区永定门西滨河路 8 号院中海地产广场西塔 3 层
邮编：100077 电话：010-68090001 传真：010-68090099
山西振东制药股份有限公司重大资产重组涉及的北京康远制药有限公司股东全部权益价值评估项目
资产评估报告书目录
山西振东制药股份有限公司重大资产重组
涉及的北京康远制药有限公司
股东全部权益价值评估项目
资产评估报告书目录
注册资产评估师声明....................................................................................................... 1
资产评估报告书摘要 ....................................................................................................... 2
资产评估报告书 ............................................................................................................... 5
一、委托方、被评估单位和业务约定书约定的其他评估报告使用者.................... 5
二、评估目的.............................................................................................................. 11
三、评估对象和评估范围.......................................................................................... 11
四、价值类型及其定义.............................................................................................. 15
五、评估基准日.......................................................................................................... 15
六、评估依据.............................................................................................................. 16
七、评估方法.............................................................................................................. 17
八、评估程序实施过程和情况.................................................................................. 19
九、评估假设.............................................................................................................. 20
十、评估结论.............................................................................................................. 21
十一、特别事项说明.................................................................................................. 23
十二、评估报告使用限制说明.................................................................................. 24
十三、评估报告日...................................................................................................... 25
资产评估报告书附件 ..................................................................................................... 27
北京中同华资产评估有限公司 i
山西振东制药股份有限公司重大资产重组涉及的北京康远制药有限公司股东全部权益价值评估项目
注册资产评估师声明
山西振东制药股份有限公司重大资产重组
涉及的北京康远制药有限公司
股东全部权益价值评估项目
注册资产评估师声明
山西振东制药股份有限公司：
受贵公司委托，我们对北京康远制药有限公司于评估基准日2015年7月31日的股
东全部权益价值进行评估，并作如下声明：
1.我们在执行本资产评估业务中，遵循相关法律法规和资产评估准则，恪守独立、
客观和公正的原则；根据我们在执业过程中收集的资料，评估报告陈述的内容是客观
的，并对评估结论合理性承担相应的法律责任。
2.评估对象涉及的资产、负债清单由委托方、被评估单位申报并经其签章确认；
所提供资料的真实性、合法性、完整性，恰当使用评估报告是委托方和相关当事方的
责任。
3.我们与评估报告中的评估对象没有现存或者预期的利益关系；与相关当事方没
有现存或者预期的利益关系，对相关当事方不存在偏见。
4.我们已对评估报告中的评估对象及其所涉及资产进行现场调查；我们已对评估
对象及其所涉及资产的法律权属状况给予必要的关注，对评估对象及其所涉及资产的
法律权属资料进行了查验，并对已经发现的问题进行了如实披露，且已提请委托方及
相关当事方完善产权以满足出具评估报告的要求。
5.我们出具的评估报告中的分析、判断和结论受评估报告中假设和限定条件的限
制，评估报告使用者应当充分考虑评估报告中载明的假设、限定条件、特别事项说明
及其对评估结论的影响。
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资产评估报告书摘要
山西振东制药股份有限公司重大资产重组
涉及的北京康远制药有限公司
股东全部权益价值评估项目
资产评估报告书摘要
中同华评报字（2015）第 743 号
山西振东制药股份有限公司：
北京中同华资产评估有限公司（以下简称“中同华”或“我公司”）接受贵公司的委
托，根据有关法律、法规和资产评估准则、资产评估原则，按照必要的评估程序，以
企业的持续经营和公开市场为前提，采用收益法和市场法，对山西振东制药股份有限
公司拟实施重大资产重组行为涉及的北京康远制药有限公司股东全部权益在评估基准
日的市场价值进行了评估。
本次评估的评估对象为北京康远制药有限公司的股东全部权益价值，评估范围是
北京康远制药有限公司申报的全部资产及负债，包括流动资产、非流动资产、流动负
债、非流动负债，评估基准日为2015年7月31日，价值类型为市场价值。
本次评估选择收益法评估结果作为北京康远制药有限公司股东全部权益在评估基
准日市场价值的最终评估结论，具体评估结论如下：
资产评估结果汇总表
金额单位：人民币万元
账面价值 评估价值 增减值 增值率%
项 目
A B C=B-A D=C/A×100
流动资产 1 20,363.81
非流动资产 2 5,478.39
其中：长期股权投资 3 1,400.00
投资性房地产 4
固定资产 5 3,109.46
在建工程 6
无形资产 7 50.23
其中：土地使用权 8
其他非流动资产 9 918.71
资产总计 10 25,842.21
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山西振东制药股份有限公司重大资产重组涉及的北京康远制药有限公司股东全部权益价值评估项目
资产评估报告书摘要
流动负债 11 3,787.93
非流动负债 12 250.00
负债总计 13 4,037.93
净资产（所有者权益） 14 21,804.27 267,000.00 245,195.73 1,124.53
在使用本评估结论时，提请相关当事方关注以下事项：
1.本次评估，仅就企业提供的相关资产及负债的范围进行评估，未考虑可能存在
的账外资产及负债对股东权益的影响。
2.北京康远制药有限公司生产场所目前主要为租赁北京金钰盛世建筑有限责任公
司位于北京市昌平区流村镇北流村工业区厂区及厂房，土地60亩，车间、设备、办公
楼及其他附属设施等共9,029平方米；租期20年，自2012年7月10日至2032年7月14
日，第一个五年每年租金130万元，第二个五年每年租金140万元，第三个五年每年租
金170万元，第四个五年每年租金200万元，共计3200万元，分期缴纳。
上述租赁涉及的土地使用权性质为集体用地，出租方未能提供该等土地的土地使
用权证；北京康远制药有限公司在租赁的土地上建设了员工宿舍、食堂，其开工建设
未履行相关主管部门的报批手续，未取得建设过程中应当取得的主管部门批准证书和
房屋的权属证书。根据国家相关法律、法规的规定，康远制药租赁无证集体用地存在
被主管部门处罚的风险，康远制药在租赁土地上未经履行相关法定程序兴建房屋建筑
物、未依法取得相关权属证书的情形存在被主管部门责令拆除并进行处罚的风险。
根据北京市昌平区环境保护局于 2015 年 1 月 26 日出具的昌环保审字[2015]0043
号《关于北京康远制药有限公司变更注册地址项目环境影响报告书的批复》，康远制
药拟建项目位于北京市昌平区流村工业园昌流路 3 号，租用原有厂房进行车间改造建
设口服固体制剂车间、软胶囊车间、化验室、动力站及辅助生产区。至本评估报告日，
康远制药尚未按照上述批复的时间要求办理完毕环保竣工验收手续。
本次评估，评估人员无法预计北京康远制药有限公司租赁无证集体用地且未经履
行相关法定程序兴建房屋建筑物、未依法取得相关权属证书由此而产生的可能会对未
来生产经营带来的影响和风险，评估结论是假定其按现有生产规模、在现有生产区域
内持续经营情况下所得出的。
3.2014 年 12 月 12 日，北京康远制药有限公司取得北京市科学技术委员会等联合
签发的《高新技术企业证书》，有效期为三年，享受 15%所得税优惠，本次评估对后期
预测假定其能继续取得高新技术企业证书，并持续享受 15%所得税优惠政策。
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资产评估报告书摘要
本评估报告仅为评估报告中描述的经济行为提供价值参考依据，评估结论的使用
有效期原则上为自评估基准日起一年。如果资产状况、市场状况与评估基准日相关状
况相比发生重大变化，委托方应当委托评估机构执行评估更新业务或重新评估。
以上内容摘自资产评估报告正文，欲了解本评估项目的全面情况，请认真阅读资
产评估报告正文全文。
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资产评估报告书正文
山西振东制药股份有限公司重大资产重组
涉及的北京康远制药有限公司
股东全部权益价值评估项目
资产评估报告书
中同华评报字（2015）第 743 号
山西振东制药股份有限公司：
北京中同华资产评估有限公司（以下简称“中同华”或“我公司”）接受贵公司的委
托，根据有关法律、法规和资产评估准则、资产评估原则，按照必要的评估程序，以
企业的持续经营和公开市场为前提，采用收益法和市场法，对山西振东制药股份有限
公司拟实施重大资产重组行为涉及的北京康远制药有限公司在2015年7月31日的市场
价值进行了评估。现将资产评估情况报告如下：
一、委托方、被评估单位和业务约定书约定的其他评估报告使用者
本次资产评估项目的委托方为：山西振东制药股份有限公司，被评估单位为北京
康远制药有限公司，业务约定书约定的其他评估报告使用者为法律法规规定的其他报告
使用者。
（一）委托方概况
1.注册登记情况
名称：山西振东制药股份有限公司（以下简称“振东制药”）
类型：股份有限公司(上市、自然人投资或控股)
住所：山西省长治县光明南路振东科技园
注册资本：28,800 万元
法定代表人：李安平
营业执照注册号：140421100000376
成立日期：1995 年 11 月 15 日
营业期限：1995 年 11 月 15 日至 2025 年 11 月 14 日
经营范围：原料药（甘草酸二胺、帕米磷酸二钠、美司钠）、抗肿瘤类原料药（比
卡鲁胺、盐酸伊立替康、盐酸托泊替康、盐酸尼莫司汀、盐酸吉西他滨、雷替曲塞、
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资产评估报告书正文
奥沙利铂、依西美坦、卡莫氟、来曲唑、盐酸来托蒽醌、异环磷酰胺、硫酸长春地辛）、
小容量注射剂（含抗肿瘤药）、冻干粉针剂（含抗肿瘤药）、片剂（含抗肿瘤药）、硬胶
囊剂（含抗肿瘤药）、颗粒剂、散剂、中药提取生产制造。消杀剂系列产品、保健品（仅
限分支机构经营）、卫生用品销售；新药品开发（仅限研究）；对外贸易（本企业经营
产品所需的进出口业务）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活
动）***
2.公司概况
公司前身是于 1995 年 11 月设立的山西金晶药业有限公司，2001 年 6 月，振东实
业对金晶药业进行了收购重组，金晶药业原有股东全部退出，振东实业、金安祥、金
志祥、和利军成为公司股东。
2001 年 7 月 2 日，重组后的金晶药业召开第一次股东会，同意增加公司注册资本，
注册资本变更为 3,918 万元；变更后股权结构如下：
股东名称 出资金额(万元) 出资比例
振东实业 3,565.38 91.00%
金安祥 156.72 4.00%
金志祥 117.54 3.00%
和利军 78.36 2.00%
合计 3,918.00 100.00%
2011 年 1 月，经中国证券监督管理委员会“证监许可[2010]1833”文核准，公司采
用网下向配售对象询价配售和网上向社会公众投资者定价发行相结合的方式公开发行
人民币普通股 3,600 万股。
经深圳证券交易所《关于山西振东制药股份有限公司人民币普通股股票上市的通
知》（深证上[2011]5 号）同意，公司发行的人民币普通股股票在深圳证券交易所上市，
股票简称“振东制药”，股票代码“300158”。
利安达会计师事务所有限责任公司对公司首次公开发行股票的资金到位情况实施
了验证，出具了“利安达验字[2010]第 1084 号”《验资报告》。2011 年 2 月 25 日，公司
已完成工商变更登记手续，并取得了长治市工商行政管理局换发的《企业法人营业执
照》。
首次公开发行完成后，公司总股本变更为 14,400 万股，股权结构如下：
股东名称 持股数量（股） 股权比例
振东实业 85,079,612 59.08%
金安祥 7,878,224 5.47%
韩庆志 5,300,000 3.68%
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股东名称 持股数量（股） 股权比例
李静 2,700,000 1.88%
严力 2,109,380 1.46%
谢建龙 2,000,000 1.39%
李安平 579,068 0.40%
蒋瑞华 434,301 0.30%
金小平 405,348 0.28%
李仁虎 332,964 0.23%
宋建平 325,726 0.23%
金志祥 318,488 0.22%
朱和群 312,500 0.22%
董迷柱 224,389 0.16%
社会公众股 36,000,000 25.00%
合计 144,000,000 100%
（二）被评估单位概况
1.注册登记情况
名称：北京康远制药有限公司（以下简称“康远制药”）
类型：有限责任公司（自然人投资或控股）
住所：北京市昌平区流村镇昌流路 3 号
注册资本：1981.7778 万元整
法定代表人：李勋
工商注册号：110106006251201
成立日期：2003 年 11 月 07 日
经营期限：2003 年 11 月 07 日至 2023 年 11 月 06 日
经营范围：生产片剂、硬胶囊剂、颗粒剂、软胶囊剂（药品生产许可证有效期至
2015 年 12 月 17 日）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经
营活动。）
2.企业简介
康远制药于 2003 年 11 月 7 日在北京市工商行政管理局注册成立，注册号为
1101061625120，由自然人安建海、杨显辉和北京市城远市政工程有限责任公司（以下
简称“北京城远”）共同出资设立，注册资本为 1,020 万元。
2003 年 11 月 3 日、2003 年 11 月 24 日，北京宏大兴会计师事务所分别出具了《开
业登记验资报告》（宏大兴验字（2003）246 号）、《关于对企业实收资本中实物资
产转移的审计报告》（宏大兴审字（2003）283 号），对此次出资进行了审验。
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康远制药设立时的股权结构如下所示：
序号 股东名称 认缴出资（万元） 实缴出资（万元） 出资比例（%）
1 安建海 810 810 79.41
2 北京城远 200 200 19.61
3 杨显辉 10 10 0.98
合计 1,020 1,020 100
2004 年 3 月 30 日，康远制药第一届第二次股东会通过决议，同意公司注册资本
由 1,020 万元增至 1,820 万元，增加的注册资本由股东北京城远以货币出资 1,591,165.09
元，以彩钢板房和机器设备等实物资产出资 6,408,834.91 元。
2004 年 4 月 14 日，北京宏大兴会计师事务所出具了《关于对企业实收资本中实
物资产转移的审计报告》（宏大兴验字（2004）第 3033 号），对此次出资进行了审验。
2004 年 4 月 19 日，康远制药就本次增资事宜在北京市工商局完成工商变更登记，
并取得北京市工商局换发的《企业法人营业执照》。
本次增资完成后，康远制药的股权结构如下：
序号 股东名称 认缴出资（万元） 实缴出资（万元） 出资比例（%）
1 北京城远 1,000 1,000 54.94
2 安建海 810 810 44.51
3 杨显辉 10 10 0.55
合计 1,820 1,820 100
2005 年 3 月 25 日，康远制药第一届第三次股东会通过决议，同意股东安建海向
张士辉转让股份 800 万元。同日，安建海与张士辉签订了相应的《股份转让协议》。
2005 年 4 月 11 日，康远制药就本次股权转让在北京市工商局完成工商变更登记，
并取得北京市工商局换发的《企业法人营业执照》。
本次股权转让完成后，康远制药的股权结构如下：
序号 股东名称 认缴出资（万元） 实缴出资（万元） 出资比例（%）
1 北京城远 1,000 1,000 54.94
2 张士辉 800 800 43.96
3 安建海 10 10 0.55
4 杨显辉 10 10 0.55
合计 1,820 1,820 100
2009 年 7 月 9 日，康远制药股东会通过决议，同意安建海和杨显辉将其各自持有
的康远制药 0.55%股权转让给北京城远，完成转让后安建海、杨显辉退出公司股东会。
2009 年 8 月 10 日，安建海、杨显辉分别与北京城远签订了相应的《股权转让协议》。
2009 年 9 月 24 日，康远制药就本次股权转让在北京市工商局丰台分局完成工商
变更登记，并取得北京市工商局丰台分局换发的注册号为 110106006251201 的《企业
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法人营业执照》。
本次股权转让完成后，康远制药的股权结构如下：
序号 股东名称 认缴出资（万元） 实缴出资（万元） 出资比例（%）
1 北京城远 1,020 1,020 56.04
2 张士辉 800 800 43.96
合计 1,820 1,820 100
2010 年 12 月 15 日，康远制药股东会通过决议，同意以下股权转让事项：
转让方 受让方 转让比例（%） 转让金额（万元）
张士辉 李勋 43.96 800
1.83 33.316509
李勋
5.21 94.883491
马云波 15 273
北京城远
曹智刚 15 273
聂华 10 182
李东 9 163.8
合计 100 1,820
2011 年 1 月 10 日，康远制药就本次股权转让在北京市工商局丰台分局完成工商
变更登记，并取得北京市工商局丰台分局换发的《企业法人营业执照》。
本次股权转让完成后，康远制药的股权结构如下：
序号 股东名称 认缴出资（万元） 实缴出资（万元） 出资比例（%）
1 李勋 928.2 928.2 51
2 马云波 273 273 15
3 曹智刚 273 273 15
4 聂华 182 182 10
5 李东 163.80 163.80 9
合计 1,820 1,820 100
2014 年 1 月 17 日，康远制药股东会通过决议，同意以下股权转让事项：
转让方 受让方 转让比例（%） 转让金额（万元）
李勋 2.31 42.06202
李细海
曹智刚 7.93 144.38788
小计 10.24 186.4499
李勋 1.09 19.81798
聂华 0.67 12.13394
曹志刚 王力 1 18.2
李东 0.6 10.92
马云波 1 18.2
小计 4.36 79.27192
2014 年 2 月 26 日，康远制药就本次股权转让在北京市工商局丰台分局完成工商
变更登记，并取得北京市工商局丰台分局换发的《企业法人营业执照》。
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本次股权转让完成后，康远制药的股权结构如下：
序号 股东名称 认缴出资（万元） 实缴出资（万元） 出资比例（%）
1 李勋 866.32 866.32 47.6
2 马云波 254.8 254.8 14
3 李细海 186.4499 186.4499 10.24
4 聂华 169.86606 169.86606 9.33
5 李东 152.88 152.88 8.4
6 曹智刚 110.41212 110.41212 6.07
7 王力 79.27192 79.27192 4.36
合计 1,820 1,820 100
2014 年 5 月 14 日，康远制药股东会通过决议，同意以下股权转让事项：
转让方 受让方 转让比例（%） 转让金额（万元）
李勋 景林景途 3.16 57.4716
李勋 0.81 14.7218
曹志刚 1.17 21.2333
马云波 景林景麒 1.17 21.2333
聂华 0.78 14.1556
李东 0.70 12.74
同时，同意康远制药注册资本增加至人民币 1,981.7778 万元，上海景林景途投资
中心（有限合伙）以货币 3,248.1989 万元投入，其中 65.6818 万元作为注册资本、
3,182.5171 万元作为资本公积；上海景林景麒投资中心（有限合伙）以货币 4,751.8011
万元投入，其中 96.096 万元作为注册资本、4,657.7051 万元作为资本公积。
2014 年 7 月 8 日，康远制药就上述股权转让和增资在北京市工商局丰台分局完成
工商变更登记，并取得北京市工商局丰台分局换发的《企业法人营业执照》。
上述股权转让和增资完成后，康远制药的股权结构如下：
序号 股东名称 认缴出资（万元） 实缴出资（万元） 出资比例（%）
1 李勋 794.1266 794.1266 40.0714
2 李细海 186.4499 186.4499 9.4082
3 马云波 233.5667 233.5667 11.7857
4 聂华 155.71046 155.71046 7.8571
5 李东 140.14 140.14 7.0714
6 曹智刚 89.17882 89.17882 4.50
7 王力 79.27192 79.27192 4.00
8 景林景麒 180.18 180.18 9.0918
9 景林景途 123.1534 123.1534 6.2143
合计 1981.7778 1981.7778 100
3.财务状况及经营成果
近两年及评估基准日企业的资产、负债状况和经营业绩如下表：
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资产负债简表
金额单位：万元
项目 2013 年 12 月 31 2014 年 12 月 31 2015 年 7 月 31 日
流动资产合计 3,683.46 12,623.38 20,363.81
非流动资产合计 3,191.93 4,633.93 5,478.39
资产总计 6,875.39 17,257.31 25,842.21
流动负债合计 2,684.18 2,890.71 3,787.93
非流动负债合计 - 250.00 250.00
负债合计 2,684.18 3,140.71 4,037.93
所有者权益合计 4,191.21 14,116.60 21,804.27
利润简表
金额单位：万元
项 目 2013 年度 2014 年度 2015 年 1-7 月
一、营业总收入 16,772.78 22,658.54 16,957.65
二、营业总成本 12,895.57 12,960.08 7,877.00
三、营业利润 3,877.22 9,698.47 9,080.65
四、利润总额 3,729.44 9,697.47 9,095.15
五、净利润 3,107.66 8,215.23 7,687.67
备注：上述两年一期财务数据已经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并
出具了信会师报字[2015]第 750530 号《专项审计报告》。
4.公司主要产品
康远制药主要产品为朗迪碳酸钙 D3 钙片、朗迪碳酸钙 D3 颗粒与益肝灵软胶囊，
同时生产少量的吉非罗齐颗粒。
(四)委托方和被评估单位的关系
本次评估的委托方为振东制药，被评估单位为康远制药，振东制药拟进行重大资
产重组，康远制药为此次重大资产重组的标的公司。
二、评估目的
根据资产评估业务约定书，本评估报告的评估目的是确定康远制药的股东全部权
益价值，为振东制药重大资产重组行为提供价值参考依据。
三、评估对象和评估范围
本次资产评估对象为康远制药的股东全部权益价值，涉及的范围为康远制药申报
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山西振东制药股份有限公司重大资产重组涉及的北京康远制药有限公司股东全部权益价值评估项目
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的于评估基准日经立信会计师事务所（特殊普通合伙）专项审计后的资产和负债，具
体资产类型和审计后账面价值见下表：
金额单位：人民币元
科目名称 账面价值
一、流动资产合计 203,638,140.44
货币资金 70,057,122.85
应收票据 7,015,812.40
应收账款 26,728,558.83
预付款项 9,521,980.88
其他应收款 80,173,221.24
存货 10,141,444.24
二、非流动资产合计 54,783,914.62
长期股权投资 14,000,000.00
固定资产 31,094,587.77
其中：建筑物类 9,788,810.68
设备类 21,305,777.09
无形资产 502,250.00
其中：土地使用权 -
其他无形资产 502,250.00
长期待摊费用 8,620,510.20
递延所得税资产 566,566.65
三、资产总计 258,422,055.06
四、流动负债合计 37,879,339.71
应付账款 6,330,427.23
预收款项 16,481,100.34
应付职工薪酬 1,546,410.86
应交税费 6,883,674.05
其他应付款 6,637,727.23
五、非流动负债合计 2,500,000.00
专项应付款 2,500,000.00
六、负债合计 40,379,339.71
七、净资产(所有者权益) 218,042,715.35
1.委托评估对象和评估范围与经济行为涉及的评估对象和评估范围一致，评估基
准日财务数据由立信会计师事务所（特殊普通合伙）进行了专项审计，并出具了标准
无保留意见的信会师报字[2015]第750530号《专项审计报告》。
2.截止评估基准日，康远制药拥有1家全资子公司，被投资公司具体情况如下：
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法定代 注册资本 持股比 净资产
序号 公司名称 成立时间
表人 （万元） 例 （万元）
1 辽宁康博安医药进出口有限公司 2002.09.26 聂华 100.00 100% 478.86
名 称：辽宁康博安医药进出口有限公司(以下简称“康博安医药公司”)
住 所：沈阳市和平区市府大路 224—6 号 2101、2104 室
法定代表人：聂华
注册资本：人民币壹佰万元
企业类型：有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）
经营期限：2002 年 09 月 26 日-2020 年 12 月 31 日
经营范围：中成药、化学药制剂、抗生素、生化药品、生物制品（除疫苗）、生物
制品（除血液药品）批发；药品研发；货物及技术进出口（国家禁止的不得经营，限
制的品种办理许可证后方可经营）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开
展经营活动。）
4.康远制药所拥有的药品批号共 7 项，具体明细见下表：
序号 药品通用名称 注册分类 药品批准文号
1 碳酸钙 D3 片（II） 化学药品 国药准字 H20093675
2 碳酸钙 D3 颗粒 化学药品 国药准字 H20090334
3 益肝灵软胶囊 中药 国药准字 Z20080049
4 伏格列波糖咀嚼片 化学药品 国药准字 H20100076
5 盐酸洛美沙星颗粒 化学药品 国药准字 H20056226
6 氯唑沙宗片 化学药品 国药准字 H20056227
7 吉非罗齐胶囊 化学药品 国药准字 H20056228
5.企业申报的账面记录或者未记录的无形资产类型、数量、法律权属状况等；
（1）康远制药账面记录的无形资产为4项专有技术，账面价值502,250.00元，具体
明细见下表：
金额单位：人民币元
序号 无形资产名称 取得日期 使用年限 原始入账价值 账面价值
1 氯唑沙宗片 2006.10 10.00 140,000.00 7,070.55
2 吉非罗齐胶囊 2009.12 10.00 140,000.00 7,070.55
3 盐酸洛美沙星颗粒 2007.01 10.00 140,000.00 7,071.72
4 肝三注射液 2006.03 10.00 8,190,000.00 481,037.18
合计 8,610,000.00 502,250.00
（2）康远制药账面未记录的无形资产如下：
A．康远制药所拥有的账面未记录商标共24项，具体明细见下表
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序号 商标内容 权利人 注册号 有效期至 类别
1 康远制药 5472289 2020.1.27 5
2 康远制药 6541399 2020.3.27 30
3 康远制药 6049546 2019.12.20 30
4 康远制药 11267275 2023.12.20 5
5 康远制药 11262168 2023.12.20 5
6 康远制药 10168084 2022.12.27 5
7 康远制药 4241727 2017.10.13 5
8 康远制药 7320541 2020.8.13 30
9 康远制药 11267315 2023.12.20 5
10 康远制药 11262011 2023.12.20 5
11 康远制药 11261980 2023.12.20 5
12 康远制药 11267330 2023.12.20 5
13 康远制药 11262075 2023.12.20 5
14 康远制药 7039193 2020.7.13 30
15 康远制药 11262035 2023.12.20 5
16 康远制药 11262135 2023.12.20 5
17 康远制药 11262053 2023.12.20 5
18 康远制药 7013645 2020.6.6 30
19 康远制药 11267360 2023.12.20 5
20 康远制药 11261929 2023.12.20 5
21 康远制药 7013643 2020.6.6 30
22 康远制药 11267341 2023.12.20 5
23 康远制药 11267294 2023.12.20 5
24 康远制药 11262111 2023.12.20 5
B．康远制药所拥有账面未记录的专利共4项，其中发明专利2项，外观设计专利
2项，具体明细见下表：
序 授权公告 权利
专利名称 专利类型 专利号 申请日
号 日 期限
1 药品盒 外观设计 ZL.201030526406.6 2010/09/21 2011/07/13 10
2 药品盒 外观设计 ZL.201130027443.7 2010/09/21 2011/08/03 10
一种儿童用复合碳酸钙/维生
3 发明 ZL.201210417847.0 2012/10/26 2013/09/18 20
素 D3 颗粒剂及其制备方法
一种维生素 C 可溶片及其制
4 发明 ZL.201410138959.1 2014/04/09 2015/04/22 20
备方法
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C．康远制药账面未记录的著作权共8项，著作权人均为北京康远制药有限公
司，具体明细见下表：
序号 作品 登记号 登记日期 完成日期
1 孙悟空 国作登字-2015-F-00198006 2015/05/29 2015/05/04
2 D 钙双补强身健骨 国作登字-2015-F-00198067 2015/06/03 2009/03/01
3 朗迪钙片红色包装盒系列 国作登字-2015-F-00198068 2015/06/03 2009/03/01
4 朗迪钙片包装盒系列 国作登字-2015-F-00198069 2015/06/03 2009/03/01
5 朗迪颗粒剂包装盒系列 国作登字-2015-F-00198070 2015/06/03 2009/03/01
6 Ca+D3 复合钙 国作登字-2015-F-00198072 2015/06/03 2009/03/01
7 补钙要补含 D3 多的钙 国作登字-2015-F-00198073 2015/06/03 2009/03/01
8 适合全家补钙的 D 钙 国作登字-2015-F-00198074 2015/06/03 2014/02/01
D．康远制药账面未记录的软件著作权共6项，著作权人均为北京康远制药有限
公司，具体明细见下表：
序号 著作权名称 登记号 登记批准日期
1 康远高维生素 D3 碳酸钙片生产控制软件 V1.0 软著登字第 BJ36209 2010/04/16
2 康远高维生素制造线控制软件 V1.0 软著登字第 BJ36210 2010/07/18
3 康远膦酸钠生产设备干燥控制软件 V1.0 软著登字第 BJ36212 2010/08/27
4 康远维生素胶囊制造信息软件 V1.0 软著登字第 BJ36213 2010/02/25
5 康远维生素填充控制软件 V1.0 软著登字第 BJ36214 2010/10/30
6 康远膦酸钠维生素库存间温湿度控制软件 V1.0 软著登字第 BJ36215 2010/12/09
7.康远制药未申报其他的表外资产；
8.评估范围仅以康远制药提供的评估申报表内容为准。
9.本评估报告不存在引用其他机构出具的报告结论事宜。
四、价值类型及其定义
本次评估是为振东制药重大资产重组提供价值参考，一般为公开、公平市场条件
下的价值，因此采用持续经营前提下的市场价值作为选定的价值类型，具体定义如下：
市场价值是指自愿买方和自愿卖方在各自理性行事且未受任何强迫的情况下，评
估对象在评估基准日进行正常公平交易的价值估计数额。
持续经营在本报告中是指被评估单位的生产经营活动会按其现状持续下去，并在
可预见的未来，不会发生重大改变。
五、评估基准日
根据资产评估业务约定书之约定，本次评估的评估基准日为2015年7月31日。
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本次评估工作中所采用的价格及其他参数均为评估基准日的标准。
以2015年7月31日作为评估基准日，是委托方根据实现经济行为的需要确定的。
六、评估依据
（一）经济行为依据
振东制药与中同华签订的《资产评估业务约定书》。
（二）法律法规依据
1. 中华人民共和国主席令第 42 号《中华人民共和国公司法》2013 年 12 月 28 日）；
2. 第十届全国人民代表大会第五次会议通过《中华人民共和国企业所得税法》
（2007 年 3 月 16 日）；
3. 其他与资产评估相关的法律、法规等。
（三）准则依据
1. 财政部关于印发《资产评估准则－基本准则》和《资产评估职业道德准则－基
本准则》的通知（财企[2004]20 号，2004 年 2 月 25 日）；
2. 中国注册会计师协会关于印发《注册资产评估师关注评估对象法律权属指导意
见》的通知（会协[2003]18 号，2003 年 1 月 28 日）；
3. 中国资产评估协会关于印发《资产评估准则—企业价值》的通知（中评协
[2011]227 号，2011 年 12 月 31 日）；
4. 中国资产评估协会关于印发《资产评估准则—评估报告等 7 项资产评估准则》
的通知（中评协[2007]189 号，2007 年 11 月 28 日）；
5. 中国资产评估协会关于印发《企业国有资产评估报告指南》的通知 （中评协
[2008]218 号，2008 年 11 月 28 日）；
6. 中国资产评估协会《关于修改评估报告等准则中有关签章条款》的通知（中评
协 [2011]230 号 ，2011 年 12 月 30 日） ；
7. 中国资产评估协会关于印发《资产评估职业道德准则—独立性》的通知（中评
协[2012]248 号，2012 年 12 月 28 日）；
8. 财政部颁布的国内企业会计准则体系。
（四）权属依据
1. 机动车辆行驶证；
2. 设备购置合同、发票、建筑安装工程施工合同等；
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3. 下属长期投资单位投资协议/被投资单位章程/验资报告等产权证明文件；
4. 被评估单位提供的其他权属证明文件。
（五）取价依据
1. 中国人民银行现行贷款利率；
2. Wind 资讯数据资料；
3. 评估人员搜集的相关价格信息；
4. 评估人员现场察看和市场调查取得的与估价相关的资料。
（六）其他依据
1. 被评估单位提供的各类《资产评估申报明细表》及《盈利预测表》；
2. 被评估单位提供的 2013 年、2014 年及评估基准日专项审计报告、会计报表、
会计凭证、财务经营方面的资料、银行对账单及余额调节表，以及有关协议、合同书、
发票等财务资料；
3. 被评估单位相关人员访谈记录；
4. 被评估单位提供的其他有关资料。
七、评估方法
（一）评估方法的选择
1.评估方法的种类及适用条件
企业价值评估的基本方法包括收益法、市场法和资产基础法。
收益法适用的前提条件是：（1）被评估对象的未来预期收益可以预测并可以用货
币衡量；（2）资产拥有者获得预期收益所承担的风险也可以预测并可以用货币衡量；
（3）被评估对象预期获利年限可以预测。
市场法适用的前提条件是：（1）存在一个活跃的公开市场且市场数据比较充分；
（2）公开市场上有可比的交易案例。
资产基础法适用的前提条件是：（1）被评估对象处于继续使用状态或被假定处于
继续使用状态；（2）能够确定被评估对象具有预期获利潜力；（3）具备可利用的历
史资料。
2.评估方法的选取
康远制药主要产品为朗迪钙片及颗粒，是目前国内四家碳酸钙D3片剂药品生产
企业之一和唯一一家碳酸钙D3颗粒药品生产企业；益肝灵软胶囊是国家食品药品监
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督管理局最新批准的新剂型品种，采用软胶囊技术工艺制备而成，其主要成份为水飞
蓟素，是治疗肝炎的传统药物。康远制药采用经销商分销模式全国三级网络省、市、
县全部覆盖，多渠道零售、医院、基层医疗机构全部覆盖；康远制药主要的生产用厂
房、办公楼及厂区用地均为租赁使用，且与主要产品相关的专利、著作权、商标等无
形资产均未在其账面反映，采用资产基础法评估也无法涵盖诸如客户资源、商誉、人
力资源等无形资产的价值，不能全面、合理的体现企业的整体价值，而收益法和市场
法则可以相对全面、合理的体现企业的整体价值，因此，本次采用收益法和市场法进
行评估。
（二）评估方法简介
1.收益法
企业价值评估中的收益法，是指将预期收益资本化或者折现，确定评估对象价值
的评估方法。本次评估采用企业自由现金流折现模型，基本公式为：
E BD （1）
式中：
E：被评估企业的股东全部权益价值
B：被评估企业的企业价值
D：评估对象的付息债务价值
B P Ci （2）
P：被评估企业的经营性资产价值
C ：被评估企业基准日存在的长期投资、非经营性及溢余性资产的价值
i
n
Ri Rn 1
P （3）
i 1 (1 r ) i
r (1 r ) n
式中：
Ri：被评估企业未来第 i 年的预期收益（企业自由现金流）
Ri＝净利润＋折旧/摊销＋税后利息支出－营运资金增加－资本性支出
r：折现率（WACC，加权平均资本成本）
E D
WACC Re Rd (1 T )
DE DE
n：预测期限
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2.市场法
企业价值评估中的市场法，是指将评估对象与可比上市公司或者可比交易案例进
行比较，确定评估对象价值的评估方法。
市场法中常用的两种具体方法是上市公司比较法和交易案例比较法。
上市公司比较法是指获取并分析可比上市公司的经营和财务数据，计算适当的价
值比率，在与被评估企业比较分析的基础上，确定评估对象价值的具体方法。
交易案例比较法是指获取并分析可比企业的买卖、收购及合并案例资料，计算适
当的价值比率，在与被评估企业比较分析的基础上，确定评估对象价值的具体方法。
考虑到交易案例比较法由于受数据信息收集的限制而无法充分考虑评估对象与交
易案例的差异因素对股权价值的影响，本次市场法评估采用上市公司比较法。
（三）评估结论确定的方法
市场法对企业预期收益仅考虑了增长率等有限因素对企业未来价值的影响，并且
其价值乘数受股市波动的影响较大。收益法是从未来收益的角度出发，以被评估单位
现实资产未来可以产生的收益，经过风险折现后的现值和作为被评估单位股权的评估
价值，涵盖了诸如客户资源、商誉、人力资源等无形资产的价值，能充分反映被评估
单位的股权的市场价值。
因此，本次评估确定采用收益法的评估结果作为委估对象最终评估价值。
八、评估程序实施过程和情况
本次评估程序主要分四个阶段进行。
(一) 评估准备阶段
与委托方洽谈，明确评估业务基本事项，对自身专业胜任能力、独立性和业务风
险进行综合分析和评价，接受委托，签订资产评估业务约定书；确定项目负责人，组
成评估项目组，编制评估计划；辅导被评估单位填报资产评估申报表，准备评估所需
资料。
(二) 现场调查及收集评估资料阶段
根据此次评估业务的具体情况，按照评估程序准则和其他相关规定的要求，评估
人员通过询问、函证、核对、监盘、勘查、检查、抽查等方式进行实地调查，从各种
可能的途径获取评估资料，核实评估范围，了解评估对象现状，关注评估对象法律权
属。
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(三) 评定估算阶段
对收集的评估资料进行必要分析、归纳和整理，形成评定估算的依据；根据评估
对象、价值类型、评估资料收集情况等相关条件，选择适用的评估方法，选取相应的
公式和参数进行分析、计算和判断，形成初步评估结果。
(四) 编制和提交评估报告阶段
根据各评估小组对各类资产的初步评估结果，编制相关评估说明，在核实确认相
关评估说明具体资产项目评估结果准确无误，评估工作没有发生重复和遗漏情况的基
础上，依据各资产评估说明进行资产评估汇总分析，确定最终评估结论，撰写资产评
估报告书；根据相关法律、法规、资产评估准则和评估机构内部质量控制制度，对评
估报告及评估程序执行情况进行必要的内部审核；与委托方或者委托方许可的相关当
事方就评估报告有关内容进行必要沟通；按资产评估业务约定书的要求向委托方提交
正式资产评估报告书。
九、评估假设
本次评估中，评估人员遵循了以下评估假设：
1． 本次评估以本资产评估报告所列明的特定评估目的为基本假设前提；
2． 本次评估假设评估基准日后外部经济环境不会发生不可预见的重大变化；
3． 本次评估假设被评估单位的经营业务合法，并不会出现不可预见的因素导致
其无法持续经营，被评估资产现有用途不变并原地持续使用；
4． 本次评估，假设康远制药按现有生产规模、在现有生产区域内能够保持持续
生产经营；
5． 被评估单位和委托方提供的相关基础资料和财务资料真实、准确、完整；
6． 评估人员所依据的对比公司的财务报告、交易数据等均真实可靠；
7． 本次评估，除特殊说明外，未考虑被评估单位股权或相关资产可能承担的抵
押、担保事宜对评估价值的影响，也未考虑国家宏观经济政策发生变化以及遇有自然
力和其它不可抗力对资产价格的影响；
8． 本次评估假设股东于年度内均匀获得净现金流；
9． 2014年12月12日，康远制药取得北京市科学技术委员会等联合签发的《高新
技术企业证书》，有效期为三年，享受15%所得税优惠，本次评估假定其到期后能继
续取得高新技术企业证书，并持续享受15%所得税优惠政策。
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当出现与上述假设条件不一致的事项发生时，本评估结果一般会失效。
十、评估结论
本次评估分别采用收益法和市场法两种方法对康远制药股东全部权益价值进行评
估。康远制药经审计后资产账面价值为25,842.20万元，负债为4,037.93万元，净资产为
21,804.27万元。
1. 收益法评估结果
在持续经营假设条件下，康远制药股东全部权益评估价值为267,000.00万元，比审
计后账面净资产增值245,195.73万元，增值率为1,124.53%。
收益法评估结果见下表：
资产评估结果汇总表（收益法）
金额单位：人民币万元
账面价值 评估价值 增减值 增值率%
项 目
A B C=B-A D=C/A×100
流动资产 1 20,363.81
非流动资产 2 5,478.39
其中：长期股权投资 3 1,400.00
投资性房地产 4
固定资产 5 3,109.46
在建工程 6
无形资产 7 50.23
其中：土地使用权 8
其他非流动资产 9 918.71
资产总计 10 25,842.21
流动负债 11 3,787.93
非流动负债 12 250.00
负债总计 13 4,037.93
净资产（所有者权益） 14 21,804.27 267,000.00 245,195.73 1,124.53
收益法评估结果详细情况见收益法评估明细表。
2.市场法评估结果
采用市场法确定的康远制药股东全部权益评估价值为269,000.00万元，比审计后账
面净资产增值247,195.73万元，增值率为1,133.70%。
市场法评估结果见下表：
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资产评估结果汇总表（市场法）
金额单位：人民币万元
账面价值 评估价值 增减值 增值率%
项 目
A B C=B-A D=C/A×100
流动资产 1 20,363.81
非流动资产 2 5,478.39
其中：长期股权投资 3 1,400.00
投资性房地产 4
固定资产 5 3,109.46
在建工程 6
无形资产 7 50.23
其中：土地使用权 8
其他非流动资产 9 918.71
资产总计 10 25,842.21
流动负债 11 3,787.93
非流动负债 12 250.00
负债总计 13 4,037.93
净资产（所有者权益） 14 21,804.27 269,000.00 247,195.73 1,133.70
市场法评估结果详细情况见市场法评估明细表。
3.评估结论
委托评估的股东全部权益价值采用两种方法得出的评估结果分别为：
收益法的评估值267,000.00万元，市场法的评估值为269,000.00万元；两种方法的
评估结果差异2,000.00万元，差异率0.75%。产生差异的主要原因为：
收益法是从未来收益的角度出发，以被评估单位现实资产未来可以产生的收益，
经过风险折现后的现值和作为被评估企业股权的评估价值。市场法则是根据与被评估
单位相同或相似的对比公司近期交易的成交价格，通过分析对比公司与被评估单位各
自特点分析确定被评估单位的股权评估价值，市场法的理论基础是同类、同经营规模
并具有相同获利能力的企业其市场价值是相同的（或相似的）。收益法与市场法评估
结果均涵盖了诸如客户资源、商誉、人力资源等无形资产的价值，市场法对企业预期
收益仅考虑了增长率等有限因素对企业未来价值的影响，并且其价值乘数受股市波动
的影响较大。
根据以上分析，我们认为，本次评估采用收益法结论作为最终评估结论比较合
理。即：于评估基准日2015年7月31日，在持续经营的假设条件下康远制药股东全部权
益的市场价值为人民币267,000.00万元。
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山西振东制药股份有限公司重大资产重组涉及的北京康远制药有限公司股东全部权益价值评估项目
资产评估报告书正文
十一、特别事项说明
本评估报告存在如下特别事项，提请报告使用者予以关注：
1. 本评估报告的评估结论是反映委托评估对象在持续经营、外部宏观经济环境
不发生变化等假设前提下，于评估基准日所表现的本报告所列明的评估目的下的价
值。
2. 本评估报告是在委托方及相关当事方提供基础文件数据资料的基础上做出的。
提供必要的资料并保证所提供的资料的真实性、合法性、完整性是委托方及相关当事
方的责任；注册资产评估师的责任是对评估对象在评估基准日特定目的下的价值进行
分析、估算并发表专业意见。
3. 本评估结论不应当被认为是对评估对象可实现价格的保证。
4. 本评估结论未考虑评估值增减可能产生的纳税义务变化。
5. 委托方及相关当事方对所提供的评估对象法律权属等资料的真实性、合法性
和完整性承担责任；注册资产评估师的责任是对该资料及其来源进行必要的查验和披
露，不代表对本次委估资产的权属提供任何保证，对评估对象法律权属进行确认或发
表意见超出注册资产评估师执业范围。
6. 康远制药生产场所目前主要为租赁北京金钰盛世建筑有限责任公司位于北京
市昌平区流村镇北流村工业区厂区及厂房，土地60亩，车间、设备、办公楼及其他附
属设施等共9,029平方米；租期20年，自2012年7月10日至2032年7月14日，第一个五
年每年租金130万元，第二个五年每年租金140万元，第三个五年每年租金170万元，
第四个五年每年租金200万元，共计3200万元，分期缴纳。
上述租赁涉及的土地使用权性质为集体用地，出租方未能提供该等土地的土地使
用权证；康远制药在租赁的土地上建设了员工宿舍、食堂，其开工建设未履行相关主
管部门的报批手续，未取得建设过程中应当取得的主管部门批准证书和房屋的权属证
书。根据国家相关法律、法规的规定，康远制药租赁无证集体用地存在被主管部门处
罚的风险，康远制药在租赁土地上未经履行相关法定程序兴建房屋建筑物、未依法取
得相关权属证书的情形存在被主管部门责令拆除并进行处罚的风险。
根据北京市昌平区环境保护局于 2015 年 1 月 26 日出具的昌环保审字[2015]0043
号《关于北京康远制药有限公司变更注册地址项目环境影响报告书的批复》，康远制
药拟建项目位于北京市昌平区流村工业园昌流路 3 号，租用原有厂房进行车间改造建
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设口服固体制剂车间、软胶囊车间、化验室、动力站及辅助生产区。至本评估报告日，
康远制药尚未按照上述批复的时间要求办理完毕环保竣工验收手续。
本次评估，评估人员无法预计康远制药租赁无证集体用地且未经履行相关法定程
序兴建房屋建筑物、未依法取得相关权属证书由此而产生的可能会对未来生产经营带
来的影响和风险，评估结论是假定其按现有生产规模、在现有生产区域内持续经营情
况下所得出的。
7. 康远制药现有产品使用的“朗迪”和“甘利乐”商标，属于李细海个人所有，李
细海已将其转让予康远制药，至评估报告日尚未办理过户手续。本次评估未考虑上述
情况对其未来经营收益可能造成的影响。
8. 2014年12月12日，康远制药取得北京市科学技术委员会等联合签发的《高新技
术企业证书》，有效期为三年，享受15%所得税优惠，本次评估对后期预测假定康远
制药能继续取得高新技术企业证书，并持续享受15%所得税优惠政策。
9. 2015年8月26日，金融机构一年期人民币贷款基准利率由评估基准日执行的
4.85%调整为4.60%，本次评估采用了调整后的一年期贷款利率4.60%。
10.2015年7月17日，康远制药与中国建设银行股份有限公司黑龙江省分行签订建
黑营大中型权质押(2015)012号权利质押合同，康远制药以其持有的哈尔滨瀚钧药业
有限公司51%的股权作为质押权利，为从2015年7月22日起至2022年7月22日期间从中
国建设银行股份有限公司黑龙江省分行取得的贷款提供3,060.00万元的担保。
11.根据2015年8月27日董事会决议和2015年9月7日股东会决议，康远制药拟对股
东进行现金分红，金额为17,434.00万元，其中：上海景林景途投资中心（有限合伙）、
上海景林景麒投资中心（有限合伙）放弃本次分红，康远制药可供分配利润扣除自然
人股东个人所得税后的分红金额为13,947.20万元。
以上事项，提请报告使用人予以关注。
十二、评估报告使用限制说明
本评估报告有如下使用限制：
1. 本评估报告只能由评估报告载明的评估报告使用者使用，且只能用于本评估报
告载明的评估目的和用途。评估报告使用者应按有关法律、法规，以及资产评估业务
约定书的要求正确、恰当地使用本评估报告，任何不正确或不恰当地使用报告所造成
的不便或损失，将由报告使用者自行承担责任。
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2. 未征得我公司书面同意，本评估报告的内容不得被摘抄、引用或披露于公开媒
体。（法律、法规规定以及相关当事方另有约定的除外）
3. 本评估报告结论的使用有效期原则上为自评估基准日起一年。如果资产状况、
市场状况与评估基准日相关状况相比发生重大变化，委托方应当委托评估机构执行评
估更新业务或重新评估。
十三、评估报告日
本评估报告日为2015年10月15日。
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评估机构法定代表人授权人：李伯阳
中国注册资产评估师：郝晓兵
中国注册资产评估师：王翠叶
北京中同华资产评估有限公司
二〇一五年十月十五日
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资产评估报告书附件
山西振东制药股份有限公司重大资产重组
涉及的北京康远制药有限公司
股东全部权益价值评估项目
资产评估报告书附件
目 录
附件一：评估基准日专项审计报告正文及所附财务报表复印件
附件二：委托方、被评估单位法人营业执照复印件
附件三：评估对象涉及的主要权属证明资料复印件
附件四：委托方、被评估单位承诺函原件
附件五：签字注册资产评估师承诺函原件
附件六：评估机构资格证书复印件
附件七：评估机构法人营业执照副本复印件
附件八：评估机构法定代表人授权书
附件九：签字注册资产评估师资格证书复印件
附件十：资产评估业务约定书复印件
附件十一：下属长期投资单位其他相关资料复印件
辽宁康博安医药进出口有限公司营业执照、公司章程、车辆行驶证、评估基准日
财务报表。
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