山西振东制药股份有限公司
独立董事关于第三届董事会第六次会议相关事项的
独立意见
根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所
创业板股票上市规则（2014 年修订）》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运
作指引（2015 年修订）》等相关法律法规及《山西振东制药股份有限公司章程》
（以下简称“《公司章程》”）、《独立董事工作制度》等有关规定，作为山西振
东制药股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，我们对公司第三届董事会
第六次会议审议相关事项发表独立意见如下：
一、关于《未来三年（2015-2017 年）股东分红回报规划》的独立意见
经审阅，我们认为公司制定《未来三年（2015-2017 年）股东分红回报规划》
符合公司实际经营情况及长远战略发展目标，为公司经营提供了持续动力，不存
在违反《公司法》、《公司章程》有关规定的情形，有利于公司的正常经营和健
康发展，未损害公司股东尤其是中小股东的利益。
综上，作为公司的独立董事，我们同意公司《未来三年（2015-2017 年）股
东分红回报规划》。
二、关于公司新增关联交易的独立意见
经审阅，我们认为公司因本次交易完成后新增与公司关联方的关联交易已履
行了必要的决策程序，关联董事回避表决，决策程序合法有效。以上关联交易不
存在损害公司、其他非关联股东及广大中小股东的利益的情况。
综上，作为公司的独立董事，我们同意公司新增关联交易的议案。
三、关于重大资产重组相关事项的独立意见
公司目前拟以发行股份及支付现金购买资产方式购买李勋、马云波、李细海、
聂华、李东、曹智刚、王力、上海景林景途投资中心（有限合伙）、上海景林景
麒投资中心（有限合伙）持有的北京康远制药有限公司 100%股权，并同时非公
开发行股份募集配套资金（以下简称“本次交易”）。
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我们作为公司的独立董事，在认真审阅了《山西振东制药股份有限公司发行
股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》及其摘要
等本次交易相关材料后，经审慎分析，特发表如下独立意见：
（一）关于本次交易审计、评估事项的意见
1. 公司本次交易聘请的审计机构与评估机构具有相关资格证书与从事相关
工作的专业资质；该等机构与公司及公司本次交易对方之间除正常的业务往来关
系外，不存在其他关联关系；该等机构出具的审计报告与评估报告符合客观、独
立、公正、科学的原则；
2. 评估机构对标的资产进行评估过程所采用的假设前提参照了国家相关法
律、法规，综合考虑了市场评估过程中通用的惯例或准则，其假设符合标的资产
的实际情况，假设前提合理。评估机构在评估方法选取方面，综合考虑了标的资
产行业特点和资产的实际状况，评估方法选择恰当、合理；
3. 公司本次拟购买资产的最终交易价格以评估值为依据，由各方在公平、
自愿的原则下协商确定，资产定价具有公允性、合理性，不会损害中小投资者利
益。
（二）关于本次重大资产重组其他相关事项的独立意见
1、公司符合实施重大资产重组、向特定对象发行股份及支付现金购买资产
并募集配套资金的各项法定条件；
2、根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等规定，本次重组构成关
联交易；
3、本次重组涉及的关联交易是按照一般商业条款和条件进行的交易，标的
资产的价格以具有证券业务资格的资产评估机构出具的资产评估报告确认的评
估值为基础由交易各方协商确定，股份发行的价格按照相关法律法规的规定确
定，交易价格合理、公允，未损害公司及其股东特别是中小股东的利益；
4、本次重组相关事项已经公司第三届第六次会议审议通过；相关议案在提
交本次董事会会议审议前，已经我们事前认可；董事会在审议本次重组的相关议
案时，关联董事在表决过程中均依法回避表决。上述董事会会议的召集、召开、
表决程序及方式符合《公司法》、《公司章程》等相关法律、法规、规范性文件的
规定，表决结果合法、有效；
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5、公司本次与交易对方签订的相关协议，符合《公司法》、《证券法》、《上
市公司重大资产重组管理办法》、《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》等相
关法律、法规和规范性文件的规定，本次重组具备可行性和可操作性；
6、《山西振东制药股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资
金暨关联交易报告书（草案）》及其摘要的内容真实、准确、完整，该报告书已
详细披露了本次重组需要履行的法律程序，并充分披露了本次交易的相关风险，
有效地保护了公司及投资者的利益；
7、本次重组系公司为实现资产及业务优化整合之目的而进行，有利于增强
公司的竞争力，有利于提高公司的持续盈利能力，有利于公司的长远持续发展，
符合国家法规的要求，方案合理、可行，符合公司和全体股东的利益，没有损害
中小股东的利益；
8、本次重组尚需获得公司股东大会批准及中国证券监督管理委员会的核准。
三、关于北京振东光明药物研究院有限公司增加注册资本的独立意见
公司独立董事查阅了此次投资的相关资料并就有关问题进行了询问、核查，
发表独立意见如下：
1、本次同意全资子公司北京振东光明药物研究院有限公司（以下简称“北
京研究院”）增资，符合公司发展战略规划，有利于提升公司的竞争实力；
2、本次收购不涉及关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》
规定的重大资产重组情况；
3、公司本次同意北京研究院增资的议案已经公司第三届董事会第六次会议
审议通过，决策程序合法合规。因此，我们同意公司全资子公司北京振东光明药
物研究院有限公司注册资本由 500 万元增加至 2000 万元。
综上，我们一致同意本次重组及董事会就本次重组所作的相应安排。
（以下无正文，为签字页）
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（此页无正文，为山西振东制药股份有限公司独立董事关于第三届董事会第六
次会议相关事项发表的独立意见签署页）
独立董事（签字）：
余春宏 杜冠华 宋瑞霖
宋瑞卿
年 月 日
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