山西振东制药股份有限公司独立董事
关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金
暨关联交易的事前认可意见
山西振东制药股份有限公司（以下简称“公司”）拟以发行股份及支付现金的
方式，收购北京康远制药有限公司 100%股权。同时，公司向山西振东实业集团
有限公司、常州京江博翔投资中心（有限合伙）非公开发行股份募集配套资金，
募集资金金额不超过 119,800 万元。（以下简称“本次重组”）。
根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证
券交易所创业板股票上市规则》、《上市公司重大资产重组管理办法》及《山西振
东制药股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，我们作为
公司的独立董事，在认真审阅了《山西振东制药股份有限公司发行股份及支付现
金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》及其摘要等本次重组相
关材料后，经审慎分析，特发表如下事前认可意见：
1、本次重组的实施系公司为实现资产优化整合之目的而进行，有利于增强
公司的竞争能力，有利于提高公司的持续盈利能力，有利于公司的长远持续发展，
符合公司和全体股东的利益，没有损害中小股东的利益。
2、本次重组以及签订的《发行股份及支付现金购买资产协议》、《业绩承诺
及补偿协议》、《定金协议》、《股权质押协议》、《股份认购协议》符合《公司法》、
《证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《创业板上市公司证券发行管理
暂行办法》及其他有关法律、法规、规章和规范性文件的规定，本次重组方案具
备可操作性。
基于上述，我们一致同意将本次重组涉及的相关议案提交公司董事会审议，
关联董事在审议关联交易议案时应履行回避表决程序。
独立董事： 宋瑞霖 宋瑞卿 杜冠华 余春宏
2015 年 10 月 21 日
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