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北京大成（沈阳）律师事务所
核查意见
深圳证券交易所：
沈阳合金投资股份有限公司（以下简称“公司”）于 2015 年 7 月 28 日收到
深圳证券交易所出具的《关于对沈阳合金投资股份有限公司的关注函》（［2015］
第 300 号）(以下简称“关注函”)。本所对关注函所提出的关于董事会、股东大
会召集召开程序、审议事项、决议内容等合法合规性问题进行了认真研究，并按
关注函要求对上述问题进行了再次核查。关于公司董事合规性问题，由于公司董
事会召开前未向本所律师发出会议通知，公司董事会也未在会后将会议有关内容
提交本所律师审查。本所律师对会议召开程序及通过的决议均不知情。本所律师
仅根据公司目前向本所提交的书面材料发表意见：
一、关于合金投资第九届董事会第七次会议
公司董事会未向本所律师发出本次会议通知，本所律师未出席本次会议;公
司也未在会后将会议有关内容提交本所律师审查。本所律师对会议过程和决议内
容并不知情。根据证监会要求，本所律师仅就《关注函》中提及的问题，根据公
司现提交的材料进行核查，发表如下核查意见：
（一）召集、召开程序
《公司章程》第 161 条规定：“董事会召开临时董事会会议的通知由传真方式
发出，通知时限为会议召开前五日”。
公司董事会秘书于 2015 年 6 月 8 日下午 5 点 12 分以电子邮件的方式向杨新
红发出董事会九届七次会议通知和相关议案，要求杨新红最晚于 6 月 10 日中午
12 点之前签署完毕并回传，违反了公司章程的上述规定。
（二）审议内容
《公司章程》第一百一十条：董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资
产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易的权限，建立严格的审查和决策程
序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。
回复意见
具体权限标准以及披露要求参照《深圳证券交易所股票上市规则》执行。
公司对除了达到《深圳证券交易所股票上市规则》规定的标准的事项需要提
交股东大会审议外，对未达到该等标准的事项的审议权限并未进行划分。在《深
圳证券交易所股票上市规则》允许的范围内，并在参考其他多家上市公司（如：
茂硕电源科技股份有限公司董事会于 2013 年 8 月 6 日制定的《茂硕电源科技股
份有限公司股东大会、董事会、董事长和总经理决策权限管理制度》）的基础上，
公司制定了《沈阳合金投资股份有限公司股东大会、董事会、董事长和总经理决
策权限管理制度》。该权限管理制度符合法律、法规和《公司章程》的规定，授
权范围并未超过《公司法》、《公司章程》、《股东大会议事规则》和《董事会议事
规则》的规定，授权事项不存在重大风险。
（三）表决程序
公司董事会未收到杨新红对该次会议议案的任何形式的表决意见或其他意
见，杨新红女士未出席本次会议。
本次会议应参加表决董事 9 名，实际参加表决董事 8 名，符合《公司法》和
《公司章程》的有关规定。本次会议审议通过了以下议案：
1、关于投资设立全资子公司的议案；
2、关于公司转让所持大连利迈克国际贸易有限公司股权的议案；
3、关于修改《公司章程》有关条款的议案；
4、关于制定《股东大会、董事会、董事长和总经理决策权限管理制度》的
议案；
5、关于提请召开 2015 年第二次临时股东大会的议案。
上述议案与九届七次会议《会议通知》的相关内容相符，符合《公司法》等
有关法律、行政法规以及《公司章程》的相关规定。
（四）结论意见
经本所律师核查认为：公司第九届董事会第七次会议的召集、召开程序违反
了公司章程规定;但是公司全体董事都在会议召开前两日收到会议通知，而且参
会的八位董事一致审议通过了会议通知中的所有议案。审议事项、本次会议的表
决程序符合法律、法规和公司章程的规定。
《公司法》第二十二条规定：“公司股东会或者股东大会、董事会的决议内容
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回复意见
违反法律、行政法规的无效。
股东会或者股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法
规或者公司章程，或者决议内容违反公司章程的，股东可以自决议作出之日起六
十日内，请求人民法院撤销。”
根据上述规定，法律赋予了股东针对董事会程序瑕疵申请撤销的权利。截
止目前为止，公司尚未收到股东提起的撤销权之诉。在司法机关未对决议撤销之
前，本所律师认为上述决议合法、有效。
二、关于合金投资第九届董事会第八次会议。
公司董事会未向本所律师发出本次会议通知，本所律师未出席本次会议;公
司也未在会后将会议有关内容提交本所律师审查。本所律师对会议过程和决议内
容并不知情。根据证监会要求，本所律师仅就《关注函》中提及的问题，根据公
司现提交的材料进行核查，发表如下核查意见：
（一）召集、召开程序
《公司章程》第 161 条规定：“董事会召开临时董事会会议的通知由传真方式
发出，通知时限为会议召开前五日”。
经核查，公司于 2015 年 7 月 21 日以电子邮件的方式向三位独立董事和六位
非独立董事发出第九届董事会第八次会议通知和相关议案，定于 2015 年 7 月 27
日（星期一）10 时，以通讯方式召开该次会议。电子邮件的通知方式与公司章
程中规定不符。
（二）审议内容
1、《关于更换非独立董事的议案》
根据公司陈述，公司分别于 2015 年 5 月 21 日和 2015 年 6 月 8 日向非独立
董事杨新红发出第九届董事会第六次会议和第七次会议的通知，董事杨新红未能
亲自出席上述两次会议，也未委托其他董事出席上述两次会议，公司董事会根据
《沈阳合金投资股份有限公司章程》（2012 年 8 月修订）第九十九条“董事连续
二次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会会议，视为不能履行职责，董
事会应当建议股东大会予以撤换”之规定，建议撤换杨新红的董事职务，并提名
王晶晶接替杨新红担任公司董事职务。
另董事杨新红自 2015 年 5 月 26 日召开的公司 2015 年第一次临时股东大会
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回复意见
通过其担任董事的任命至今，经公司多次催促，仍未按深圳证券交易所要求签署
《董事声明及承诺书》，仍未报深圳证券交易所和公司董事会备案，违反了《深
圳证券交易所股票上市规则》第 3.1.1 条“上市公司的董事、监事和高级管理人
员应当在公司股票首次上市前，新任董事、监事应当在股东大会或者职工代表大
会通过其任命后一个月内，新任高级管理人员应当在董事会通过其任命后一个月
内，签署一式三份《董事（监事、高级管理人员）声明及承诺书》，并报本所和
公司董事会备案”之规定，系不履行董事职责的表现。
本次会议通过的《关于更换非独立董事的议案》内容合法合规，符合《公
司章程》的要求。
2、《关于修改<公司章程>有关条款的议案》
根据公司陈述，公司拟将第一百一十六条中对临时董事会的通知时限由会议
召开前五日修改为会议召开前一个工作日，系出于对提高董事会决策效率的考虑。
鉴于临时董事会会议一般以通讯方式召开，而当前通讯技术的高度发达能够最大
限度地保证公司董事及时知悉会议召开的时间、方式和拟审议的议案等，为参会
董事预留更多的时间用于熟悉会议资料。同时对于须经董事会审议的重大事项，
公司将根据实际情况在会议召开前至少一个工作日发出通知，以保证参会董事拥
有更多的时间。因此缩短通知时限后参会董事仍拥有足够的时间熟悉会议材料并
作出审慎决策。
上述内容未违反法律、法规以及《公司章程》的规定。
（三）表决程序
本次会议应参加表决董事 9 名，实际参加表决董事 8 名，符合《公司法》和
《公司章程》的有关规定。本次会议审议通过了以下议案：
1、关于更换非独立董事的议案；
2、关于更换会计师事务所的议案；
3、关于修改《公司章程》有关条款的议案；
4、关于提请召开 2015 年第三次临时股东大会的议案。上述议案与九届八次
会议《会议通知》的相关内容相符，符合《公司法》等有关法律、行政法规以及
《公司章程》的相关规定。
（四）结论意见
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回复意见
经本所律师核查认为：公司第九届董事会第八次会议的召集、召开程序违反
了公司章程规定；但是公司全体出席董事一致通过了会议通知中的所有议案。审
议事项、本次会议的表决程序符合法律、法规和公司章程的规定。
《公司法》第二十二条规定：“公司股东会或者股东大会、董事会的决议内容
违反法律、行政法规的无效。
股东会或者股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法
规或者公司章程，或者决议内容违反公司章程的，股东可以自决议作出之日起六
十日内，请求人民法院撤销。”
根据上述规定，法律赋予了股东针对董事会程序瑕疵申请撤销的权利。截止
目前为止，公司尚未收到股东提起的撤销权之诉。在司法机关未对决议撤销之前，
本所律师认为上述决议合法、有效。
三、董事提名合规性说明
公司第九届董事会非独立董事吴岩先生、陈克俊先生、于伟先生、袁义祥先
生、李佰校先生、杜坚毅先生等六人向公司正式提出辞职后，根据《公司法》、
《上市公司治理准则》以及《公司章程》的相关规定，上述董事辞职后合金投资
董事会人数低于法定人数，需进行补选。辽机集团向公司董事会发出《董事推荐
函》推荐了屈丽女士为董事候选人，招银玖号向公司董事会发出《董事推荐函》
推荐了宋昊先生、廖晓春先生、赵景云先生、张瑜女士4位为董事候选人。公司
董事会向公司董事提名委员会推荐了杨新红女士、宋昊先生、屈丽女士、廖晓春
先生、赵景云先生、张瑜女士6位为董事候选人。公司董事会提名委员会对6位董
事候选人进行审议，认为6位董事候选人符合《公司法》、《公司章程》等有关
规定中对上市公司董事任职资格的要求，适宜担任合金投资董事职务。公司于2
015年5月8日召开了第九届董事会第五次会议，审议并通过了《关于董事会补选
非独立董事的议案》，提名杨新红女士、宋昊先生、屈丽女士、廖晓春先生、赵
景云先生、张瑜女士为公司第九届董事会非独立董事候选人。公司于2015年5月2
6日召开了二○一五年第一次临时股东大会审议并通过了《关于董事会补选非独立
董事的议案》，经股东大会以累积投票的表决方式选举，杨新红女士、宋昊先生、
屈丽女士、廖晓春先生、赵景云先生、张瑜女士当选为公司第九届董事会非独立
董事。
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公司股东招银玖号提名4名董事超过了《公司章程》“每一名股东的提名最多
不得超过三人”的限制。《公司章程》规定持有百分之五以上公司发行在外股份
的每一名股东的提名最多不得超过三人，但是公司董事集体辞职，辽机集团推荐
一名董事候选人，其他适格股东未向公司董事会提出候选人名单，为了符合《公
司章程》第一百零六条关于董事会由九名董事组成的规定，招银玖号提名四名董
事候选人，并最终经由二零一五年第一次临时股东大会表决通过。因此虽然上述
董事在提名程序上存在瑕疵，但上述董事均通过董事会审议、并最终通过股东大
会的选举产生。
《公司法》第二十二条规定：“公司股东会或者股东大会、董事会的决议内
容违反法律、行政法规的无效。
股东会或者股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法
规或者公司章程，或者决议内容违反公司章程的，股东可以自决议作出之日起六
十日内，请求人民法院撤销。”
根据上述规定，法律赋予了股东针对董事会决议瑕疵申请撤销的权利。截止
目前为止，公司尚未收到股东提起的撤销权之诉。在司法机关未对决议撤销之前，
本所律师认为董事资格合法、有效。
四、杨新红董事选任相关问题说明
根据公司陈述，公司分别于 2015 年 5 月 21 日和 2015 年 6 月 8 日向非独立
董事杨新红发出第九届董事会第六次会议和第七次会议的通知，董事杨新红未能
亲自出席上述两次会议，也未委托其他董事出席上述两次会议，公司董事会根据
《沈阳合金投资股份有限公司章程》（2012 年 8 月修订）第九十九条“董事连续
二次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会会议，视为不能履行职责，董
事会应当建议股东大会予以撤换”之规定，建议撤换杨新红的董事职务，并提名
王晶晶接替杨新红担任公司董事职务。
另，董事杨新红自 2015 年 5 月 26 日召开的公司 2015 年第一次临时股东大
会通过其担任董事的任命至今，经公司多次催促，仍未按深圳证券交易所要求签
署《董事声明及承诺书》，仍未报深圳证券交易所和公司董事会备案，违反了《深
圳证券交易所股票上市规则》第 3.1.1 条“上市公司的董事、监事和高级管理人
员应当在公司股票首次上市前，新任董事、监事应当在股东大会或者职工代表大
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会通过其任命后一个月内，新任高级管理人员应当在董事会通过其任命后一个月
内，签署一式三份《董事（监事、高级管理人员）声明及承诺书》，并报本所和
公司董事会备案”之规定，系不履行董事职责的表现。
依据《上市公司治理准则》第三十条“董事候选人应在股东大会召开之前作
出书面承诺，同意接受提名，承诺公开披露的董事候选人的资料真实、完整并保
证当选后切实履行董事职责”，因此，杨新红当选公司董事的相关程序存在瑕疵，
且存在不履行职责的表现。公司已于2015年7月27日召开的第九届董事会第八次
会议通过了关于更换非独立董事杨新红的议案，该议案已于2015年8月12日召开
的二〇一五年第三次临时股东大会上通过表决。
以上意见，供参考。
北京大成（沈阳）律师事务所
律师 刘璇 赵银伟
2015 年 10 月 20 日
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