五矿稀土股份有限公司
关于关联交易的独立董事意见函
五矿稀土股份有限公司（下称“五矿稀土”或“公司”）拟增加 2015 年度
部分日常关联交易预计发生金额。根据《深圳证券交易所股票上市规则》的有关
规定，前述事项构成公司与中国五矿集团公司（含直接和间接控股公司）的关联
交易。公司事前已将本次拟增加日常关联交易金额事项作为关联交易事项通知了
独立董事，提供了相关资料并进行必要的沟通，独立董事认真审核了上述交易的
有关文件。
根据《中华人民共和国公司法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导
意见》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所主板上市公司规范运
作指引》及《公司章程》的有关规定，我们作为公司的独立董事，现就本次拟增
加日常关联交易金额事项的相关事项发表如下意见：
一、拟增加 2015 年度部分日常关联交易预计发生金额的基本情况
五矿稀土于 2015 年 4 月 24 日召开的 2014 年年度股东大会审议通过了《关
于预计 2015 年日常关联交易的议案》。五矿稀土根据其业务发展的需要，拟增加
2015 年度部分日常关联交易额度，具体情况如下：
关联交易 按商品或
关联人 年初预计金额 本次拟增加金额 总金额
类别 劳务划分
中国五矿集团公司（含直接
稀土氧化
销售商品 和间接控股公司，不包括本 5.5 亿元 3.0 亿元 8.5 亿元
物
公司及本公司控股公司）
二、发表意见的依据
公司董事会召开前，五矿稀土已经向本人提交了关于本次拟增加日常关联交
易金额事项的相关议案和资料，本人已出具《五矿稀土股份有限公司独立董事关
于关联交易的事前认可意见》，同意将本次拟增加日常关联交易金额事项涉及的
相关议案提交公司董事会审议。
三、关联交易的合法合规性及对公司和中小股东权益的影响
本次拟增加日常关联交易金额事项符合法律法规的规定，为公司日常经营活
动中预计发生的，由于关联方公司在国内稀土贸易流通领域具有重要地位或产业
链分布等原因，与关联方的合作是确切和必要的，公司将会持续开展与其之间公
平、互惠的合作；公司与上述关联方之间的日常关联交易遵循公允的价格和条件，
没有损害本公司和全体股东的利益，对公司本期以及未来财务状况、经营成果无
不良影响。
四、结论性意见
综上，我们认为：本次拟增加日常关联交易金额事项构成本公司关联交易；
根据《公司章程》，董事会在审议上述议案时，关联董事回避表决；本次董事会
的召开程序、表决程序符合相关法律、法规及《公司章程》的规定；本次拟增加
日常关联交易金额事项涉及的议案将提交股东大会表决，公司关联股东在相关议
案表决时将回避。因此，上述交易不会损害公司非关联股东的利益，对中小股东
公平、合理，有利于公司的长远利益，我们同意实施该关联交易。
（此页以下无正文）
（此页无正文，为独立董事关于《五矿稀土股份有限公司关于关联交易的独立董
事意见函》签字页）
独立董事（签署）：
二○一五年 月 日
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