证券代码：600707 股票简称：彩虹股份 编号：临 2015-039 号
彩虹显示器件股份有限公司
董事会决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记
载、误导性陈述或者重大遗漏。
彩虹显示器件股份有限公司（以下简称“本公司”）第七届董事会第三十八
次会议通知于 2015 年 10 月 16 日以传真和电子邮件的方式发出，会议于 2015 年
10 月 22 日在咸阳公司会议室召开。应到董事 7 人，实到 7 人。监事会成员、公
司高级管理人员列席了会议，会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的有关
规定。会议由公司董事长郭盟权先生主持。
会议审议并通过了如下决议：
一、通过《关于投资建设 8.5 代液晶基板玻璃生产线项目的议案》（同意 7
票，反对 0 票，弃权 0 票）
为了提高本公司液晶基板玻璃产品的综合竞争实力，改善和提升公司盈利能
力，本公司董事会同意公司投资建设 8.5 代液晶基板玻璃生产线项目，提请股东
大会授权董事会全权办理项目投资、建设、增资等相关事宜，根据国家政府主管
部门备案或批准及市场情况调整项目的投资额度、投资模式，并授权董事长或其
授权代表签署上述事项相关法律文件。
详细内容请见与本公告同日披露的《彩虹显示器件股份有限公司关于投资建
设 8.5 代液晶基板玻璃生产线项目的公告》。
本议案尚需提交公司股东大会审议
二、通过《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》（同意 7 票，反对 0
票，弃权 0 票）
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券
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发行管理办法》以及《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律、法规的有关
规定，经过认真自查、逐项论证，董事会认为公司符合向特定对象非公开发行股
票的条件。
本议案尚须提交公司股东大会审议。
三、通过《关于非公开发行股票发行方案的议案》
1、非公开发行股票的种类和面值（4 票同意，0 票反对，0 票弃权）
本次发行的股票为境内上市人民币普通股（A 股）股票，每股面值为 1.00
元（人民币元，下同）。
2、发行方式（4 票同意，0 票反对，0 票弃权）
本次发行采取非公开发行方式，在中国证券监督管理委员会核准后六个月内
选择适当时机向特定对象发行股票。
3、发行对象及认购方式（4 票同意，0 票反对，0 票弃权）
本次非公开发行股票的发行对象的数量不超过 10 名（在本次非公开发行董
事会决议公告后至本次非公开发行工作结束之前，若监管机构对非公开发行股票
的认购对象数量的上限进行调整，则本次非公开发行的认购对象数量上限相应调
整为届时监管机构规定的非公开发行认购对象的数量上限），具体包括：
（1）咸阳中电彩虹集团控股有限公司（以下简称“中电彩虹”）：中电彩虹
以现金认购公司本次非公开发行的股票。
（2）合肥瀚和投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“合肥瀚和”）：合肥瀚
和以现金认购公司本次非公开发行的股票。
（3）咸阳市金融控股有限公司（以下简称“咸阳金控”）：咸阳金控以现
金认购公司本次非公开发行的股票。
（4）除中电彩虹、合肥瀚和以及咸阳金控之外的其他投资者（以下简称“其
他投资者”）：包括证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司（以其自有
资金）、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者，以及本次发行董事
会决议公告后提交认购意向书的其他合法投资者等。其他投资者以现金认购公司
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本次非公开发行的股票。
最终发行对象在公司取得本次非公开发行核准批文后由董事会在股东大会
授权范围内，根据发行对象申购报价的情况，遵照价格优先原则确定。
4、发行数量及限售期（4 票同意，0 票反对，0 票弃权）
（1）本次拟发行股票不超过 6.80 亿股，且募集资金净额（指募集资金总额
扣除发行费用后的净额）不超过 70 亿元。如公司股票在定价基准日至发行日期
间除权、除息的，发行数量相应进行调整。公司董事会将在股东大会授权范围内
根据实际情况确定发行数量。
（2）中电彩虹承诺以现金 21 亿元认购公司本次非公开发行的股票，中电彩
虹所认购的股票自本次非公开发行结束之日起三十六个月内不得转让。
（3）合肥瀚和承诺以现金 10 亿元认购公司本次非公开发行的股票，合肥瀚
和所认购的股票自本次非公开发行结束之日起三十六个月内不得转让。
（4）咸阳金控承诺以现金 10 亿元认购公司本次非公开发行的股票，咸阳金
控所认购的股票自本次非公开发行结束之日起三十六个月内不得转让。
（5）其他投资者所认购的股票自本次非公开发行结束之日起十二个月内不
得转让。
5、发行价格及定价原则（4 票同意，0 票反对，0 票弃权）
（1）本次发行的发行底价为 10.42 元/股，不低于本次非公开发行董事会决
议公告日前二十个交易日公司股票交易均价的 90%（定价基准日前二十个交易日
公司股票交易均价=定价基准日前二十个交易日公司股票交易总额÷定价基准日
前二十个交易日公司股票交易总量），如公司股票在定价基准日至发行日期间除
权、除息的，发行底价相应进行调整。
（2）本次非公开发行的最终发行价格由股东大会授权董事会在取得发行核
准批文后，根据参与竞价的发行对象的申购报价情况按照价格优先的原则确定。
（3）中电彩虹、合肥瀚和以及咸阳金控不参与竞价，按照经上述定价原则
确定的最终发行价格认购股份，若通过上述定价方式无法产生发行价格，则中电
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彩虹、合肥瀚和以及咸阳金控按本次发行的底价即 10.42 元/股认购公司本次发行
的股份。
6、募集资金投向（4 票同意，0 票反对，0 票弃权）
公司本次非公开发行股票拟募集资金净额（指募集资金总额扣除发行费用后
的净额）不超过70亿元，募集资金投资项目情况如下：
总投资 以募集资金投入
序号 项目名称
（亿元） （亿元）
1 投资建设 8.5 代液晶基板玻璃生产线项目 60.03 60.00
2 补充流动资金 10.00 10.00
总计 70.03 70.00
为保证项目的顺利进行，在本次募集资金到位前，公司将根据项目进度以自
筹资金先行投入以上项目，待募集资金到位后予以置换。若实际募集资金净额少
于上述项目公司拟投入募集资金总额，不足部分由公司通过自筹资金或者其他方
式解决。
7、新老股东共同享有股东权益（4 票同意，0 票反对，0 票弃权）
在本次发行完成后，由公司新老股东按发行后的持股比例共同享有股东权
益。
8、本次发行决议有效期（4 票同意，0 票反对，0 票弃权）
本次发行决议的有效期为自公司股东大会审议通过本次非公开发行股票相
关议案之日起十二个月。
鉴于本次非公开发行方案中涉及关联交易，董事会在审议上述议案时，关联
董事郭盟权先生、司云聪先生、张少文先生进行了回避。
上述议案尚须提交公司股东大会审议、国务院国资委批准，并经中国证监会
核准后方可实施。
四、通过《关于公司〈非公开发行股票预案〉的议案》（同意 4 票，反对 0
票，弃权 0 票）
详细内容请见与本公告同日披露的《彩虹显示器件股份有限公司非公开发行
股票预案》。
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鉴于本次非公开发行方案中涉及关联交易，董事会在审议上述议案时，关联
董事郭盟权先生、司云聪先生、张少文先生进行了回避。
本项议案尚须提交公司股东大会审议。
五、通过《关于与咸阳中电彩虹集团控股有限公司签署附条件生效的股份认
购协议的议案》（同意 4 票，反对 0 票，弃权 0 票）
同意公司与公司控股股东咸阳中电彩虹集团控股有限公司签订附条件生效
的非公开发行股份认购协议。非公开发行股份认购协议内容详见与本公告同日披
露的《彩虹显示器件股份有限公司非公开发行股票预案》。
上述议案涉及向公司控股股东咸阳中电彩虹集团控股有限公司非公开发行
股票，按照《上海证券交易所股票上市规则》、《上市公司非公开发行股票实施细
则》及《公司章程》的规定，董事会在审议该项议案时，关联董事郭盟权先生、
司云聪先生、张少文先生进行了回避。
本议案尚须提交公司股东大会审议。
六、通过《关于与合肥瀚和投资合伙企业（有限合伙）签署附条件生效的股
份认购协议的议案》（同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票）
同意公司与合肥瀚和投资合伙企业（有限合伙）签订附条件生效的非公开发
行股份认购协议。非公开发行股份认购协议内容详见《彩虹显示器件股份有限公
司非公开发行股票预案》。
本议案尚须提交公司股东大会审议。
七、通过《关于与咸阳市金融控股有限公司签署附条件生效的股份认购协议
的议案》（同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票）
同意公司与咸阳金控签订附条件生效的非公开发行股份认购协议。非公开发
行股份认购协议内容详见《彩虹显示器件股份有限公司非公开发行股票预案》。
本议案尚须提交公司股东大会审议。
八、通过《关于本次非公开发行股票募集资金投资项目可行性报告的议案》
（同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票）
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详细内容请见与本公告同日披露的《彩虹显示器件股份有限公司非公开发行
股票募集资金投资项目可行性报告》。
本议案尚须提交公司股东大会审议。
九、通过《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票相关
事宜的议案》（同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票）
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》等法律、法规以
及《公司章程》的有关规定，为顺利实施本次非公开发行股票，公司董事会提请
股东大会授权董事会全权办理与本次发行相关的事宜，包括：
（一）授权公司董事会按照股东大会审议通过的发行方案，根据中国证监会
核准情况以及市场情况确定具体发行时机、发行数量、发行价格、发行起止日期
等具体事宜；
（二）监管部门关于非公开发行股票政策发生变化时，或市场条件出现变化
时，授权公司董事会在股东大会通过的发行方案范围之内对本次非公开发行股票
方案，包括但不限于对募集资金用于补充流动资金项目等进行调整；
（三）授权公司董事会在符合中国证监会和其他相关监管部门的监管要求的
前提下，在股东大会通过的发行方案范围之内，确定对各个发行对象发行的股份
数量，在需要时与作为本次发行对象的投资者签署认股协议或其他相关法律文
件，并决定其生效；
（四）授权公司董事会聘请与本次发行相关的中介机构，签署与本次发行及
股份认购有关的一切协议和文件，包括但不限于承销协议、保荐协议、聘用中介
机构的协议等；
（五）授权公司董事会在本次发行完成后，办理本次非公开发行股票在上海
证券交易所上市有关事宜；
（六）授权公司董事会在本次发行完成后，根据发行结果对《公司章程》中
注册资本、发行股数等相关条款进行修订并办理工商变更登记手续；
（七）授权公司董事会根据本次非公开发行最终募集资金金额情况，结合当
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时公司自身资金状况以及项目情况等因素，在不改变拟投资项目的前提下，对拟
投入单个或多个具体投资项目的募集资金金额进行调整；
（八）授权公司董事会办理与本次非公开发行股票有关的其他一切事宜；
（九）本授权自股东大会审议通过之日起十二个月内有效。
本议案尚须提交公司股东大会审议。
十、通过《关于修订〈募集资金管理办法〉的议案》（同意 7 票，反对 0 票，
弃权 0 票）
为了规范公司募集资金的存放、使用与管理，提高募集资金使用效益，保护
投资者的合法权益，根据《公司法》、《证券法》、《首次公开发行股票并上市管理
办法》、《上市公司证券发行管理办法》、《关于前次募集资金使用情况报告的规
定》、《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、
《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理制
度》（2013 年修订）等法律、法规和规范性文件的要求，以及《公司章程》的规
定，结合公司实际情况，对原《募集资金使用管理办法》进行了全面修订。详细
内容请见与本公告同日披露的《募集资金使用管理办法》。
十一、通过《关于公司〈未来三年（2015 年-2017 年）股东回报规划〉的议
案》（同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票）
为进一步完善和健全公司利润分配政策，强化回报股东意识，充分维护股东
依法享有的资产收益等权利，根据《中华人民共和国公司法》、中国证券监督管
理委员会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管
指引第 3 号——上市公司现金分红》等法律法规要求及《公司章程》的相关规定，
公司制定了《未来三年（2015 年-2017 年）股东回报规划》。详细内容请见与本
公告同日披露的《未来三年（2015 年-2017 年）股东回报规划》。
本议案尚须提交公司股东大会审议。
十二、通过《关于召开 2015 年第三次临时股东大会的议案》（同意 7 票，反
对 0 票，弃权 0 票）
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决定召开公司 2015 年第三次临时股东大会，审议上述议案之第一、二、三、
四、五、六、七、八、九、十一项议案，股东大会召开时间及其他具体事项另行
确定。
特此公告。
彩虹显示器件股份有限公司董事会
二〇一五年十月二十二日
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