北京市君致律师事务所
关于上海东富龙科技股份有限公司
回购注销限制性股票激励计划部分限制性股票
相关事宜之
法律意见书
君致法字2015314号
致：上海东富龙科技股份有限公司
根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民
共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上海东富龙科技股份有限公司
章程》（以下简称“《公司章程》”）、中国证券监督管理委员会（以下简称“中
国证监会”）颁布的《上市公司股权激励管理办法（试行）》（以下简称“《管
理办法》”）和配套的《股权激励有关事项备忘录1号》（以下简称“《备忘录1
号》”）、《股权激励有关事项备忘录2号》（以下简称“《备忘录2号》”）、
《股权激励有关事项备忘录3号》（以下简称“《备忘录3号》”）等有关法律、
法规和规范性文件的规定以及《上海东富龙科技股份有限公司限制性股票激励计
划（草案修订案）》（以下简称“《限制性股票激励计划》”），北京市君致律
师事务所（以下简称“本所”）接受上海东富龙科技股份有限公司（以下简称“东
富龙”或“公司”）的委托，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽
责精神，对公司提供的资料、文件进行了合理、必要及可能的核查和验证，出具
本《法律意见书》。
为出具本《法律意见书》，本所特作如下声明：
（一）本所根据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和
《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定以及本《法律意见书》出
具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚
实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、
完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大
遗漏，并承担相应法律责任。
（二）本所出具本法律意见是基于公司已承诺所有提供给本所律师的文件的
正本以及经本所经办律师查验与正本保持一致的副本均为真实、完整、可靠，无
隐瞒、虚假或重大遗漏之处。
（三）本《法律意见书》仅供公司实行本次回购注销限制性股票激励计划部
分限制性股票之目的使用，不得用作任何其他目的。
（四）本所未授权任何单位或个人对本《法律意见书》作任何解释或说明。
鉴此，本所现按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，就
公司回购注销限制性股票激励计划部分限制性股票相关事宜发表法律意见如下：
一、本次回购注销的程序
（一）公司董事会已取得实施本次回购注销的授权
根据公司于2014年4月22日召开的2014年第二次临时股东大会审议通过的
《关于提请上海东富龙科技股份有限公司股东大会授权董事会办理公司限制性
股票激励计划相关事宜》，股东大会授权董事会在激励对象出现限制性股票激励
计划中列明的限制性股票激励计划的变更、终止情况时，回购注销激励对象尚未
解锁的限制性股票；以及《限制性股票激励计划》第八章“公司/激励对象发生
异动的处理”第二款“激励对象个人情况发生变化”第二项的规定“激励对象
因辞职、公司裁员而离职，董事会可以决定对激励对象根据本计划在情况发生之
日，对激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票不得解锁，由公司按激励计划的
规定回购注销。”公司董事会就决定实施本次回购注销已取得公司股东大会合法
授权。
（二）公司本次回购注销已履行的程序
2015 年 10 月 22 日，公司召开第三届董事会第十七次（临时）会议，审议
通过了《关于回购注销限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》。根据《限
制性股票激励计划》的规定，《限制性股票激励计划》原激励对象夏志强因个人
原因离职，已不符合激励条件，董事会同意按照《限制性股票激励计划》的规定，
回购注销其尚未解除锁定的限制性股票。
公司独立董事就本次回购注销相关事宜发表了独立意见：本次董事会关于同
意公司回购注销部分已不符合激励条件的限制性股票符合《上市公司股权激励管
理办法（试行）》、《股权激励备忘录1-3号》、《创业板信息披露业务备忘录
第9号－股权激励(限制性股票)实施、授予与调整》及公司《限制性股票激励计
划》等的相关规定，程序合法合规。原激励对象夏志强因为离职已不符合激励条
件，同意按照《限制性股票激励计划》的规定回购注销其尚未解除锁定的限制性
股票，并同意对于回购价格及数量进行调整。
2015年10月22日，公司召开第三届监事会第十六次（临时）会议审议通过《关
于回购注销限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》。公司监事会对回购注
销限制性股票激励计划部分限制性股票进行核实并发表意见：《限制性股票激励
计划》原激励对象夏志强因为离职已不符合激励条件，同意董事会根据《限制性
股票激励计划》的规定，将上述离职人员尚未解除锁定的限制性股票进行回购注
销，并对于回购价格及回购数量进行相应的调整。
本所律师认为，公司本次回购注销已依法履行程序，符合《公司法》、《管
理办法》、《股权激励有关事项备忘录1-3号》等法律、法规、规范性文件和《限
制性股票激励计划》的规定。
二、本次回购注销的限制性股票数量及价格
根据公司《限制性股票激励计划》，激励对象夏志强原获授的限制性股票数
量为30,000股，因公司2013年度和2014年度权益分派方案的实施，夏志强所持有
的股权激励限制性股份调整为89,262股。2015年6月30日，公司股权激励计划第
一期限制性股票解锁并上市，夏志强第一期解锁26,779股，尚未解锁股份数
62,483股。授予价格为17.45元/股。
根据《限制性股票激励计划》第九章“限制性股票回购注销原则”的相关规
定：若公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股或缩股、派
息等事项，公司应对尚未解锁的限制性股票的回购价格做相应的调整：
1、资本公积转增股本、派送股票红利
P＝P0÷(1＋n)
其中：P为调整后的每股限制性股票回购价格，P0 为每股限制性股票授予价
格；n为每股公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细的比率（即每股股票经
转增、送股或股票拆细后增加的股票数量）。
2、派息
P＝P0-V
其中：P0 为调整前的每股限制性股票回购价格；V 为每股的派息额；P 为
调整后的每股限制性股票回购价格。经派息调整后，P 仍须为正数。
公司于2015年10月22日召开第三届董事会第十七次（临时）会议审议通过的
《关于回购注销限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》，同意将原激励对
象夏志强现持有的限制性股票62,483股进行回购注销，回购价格为5.45元/股。
本所律师认为，公司本次回购注销限制性股票激励计划部分限制性股票数量
和价格符合《公司法》、《管理办法》、《股权激励有关事项备忘录1-3号》等
法律、法规、规范性文件及《限制性股票激励计划》的规定。
三、结论性意见
基于上述，本所律师认为：公司本次回购注销限制性股票激励计划部分限制
性股票已履行了必要程序，董事会已取得实施本次回购注销的合法授权，公司本
次回购注销限制性股票激励计划部分限制性股票的程序、数量及价格符合《公司
法》、《管理办法》、《股权激励有关事项备忘录1-3号》等法律、法规、规范
性文件和《限制性股票激励计划》的规定。
本法律意见书正本六份，无副本，经本所律师签字并经本所盖章后生效。
（以下无正文，为本法律意见书签署页）
（此页无正文，为北京市君致律师事务所关于上海东富龙科技股份有限公司回购
注销限制性股票激励计划部分限制性股票相关事宜之法律意见书签署页）
北京市君致律师事务所（盖章） 经办律师（签字）：
负责人：刘小英 张雄涛
石岩
2015 年 10 月 23 日
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