光环新网：募集资金使用管理制度(2015年10月)_股票频道

北京光环新网科技股份有限公司募集资金使用管理制度

北京光环新网科技股份有限公司

募集资金使用管理制度

第一章总则

第一条为规范公司募集资金管理,提高募集资金使用效率,根据《中华人民

共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司监管指引第 2 号——上市公

司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深

圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引(2015 修订)》、《创业板信息披露业务

备忘录第 1 号——超募资金及闲置募集资金使用(2014 年 12 月修订)》等有关法律、

法规和规范性文件的规定以及《公司章程》的规定,制定本制度。

第二条本制度所称募集资金是指公司通过公开发行证券(包括首次公开发行

股票、配股、增发、发行可转换公司债券、发行分离交易的可转换公司债券、发行

权证等)以及非公开发行股票向投资者募集并用于特定用途的资金。

第三条公司董事会负责建立健全公司募集资金管理制度,并确保该制度的有

效实施。

第四条募集资金投资项目(以下简称“募投项目”)通过公司的子公司或公

司控制的其他企业实施的,公司应当确保该子公司或受控制的其他企业遵守募集资

金管理制度。

第五条保荐机构在持续督导期间对公司募集资金管理和使用履行保荐职责,

进行持续督导工作。

第二章募集资金专户存储

第六条公司募集资金应当存放于董事会决定的专项账户(以下简称“专户”)

集中管理,专户不得存放非募集资金或者用作其他用途。

公司存在二次以上融资的,应当分别设置募集资金专户。

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实际募集资金净额超过计划募集资金金额(以下简称“超募资金”)也应当存放

于募集资金专户管理。

第七条公司应当在募集资金到账后 1 个月以内与保荐机构、存放募集资金的

商业银行(以下简称“商业银行”)签订三方监管协议(以下简称“协议”)。协议

至少应当包括以下内容:

(一)公司应当将募集资金集中存放于专户;

(二)募集资金专户账号、该专户涉及的募集资金项目、存放金额;

(三)公司一次或者十二个月内累计从专户中支取的金额超过一千万元人民币

或者发行募集资金总额扣除发行费用后的净额(以下简称“募集资金净额”)的 10%

的,公司及商业银行应当及时通知保荐机构;

(四)商业银行每月向公司出具银行对账单,并抄送保荐机构;

(五)保荐机构可以随时到商业银行查询专户资料;

(六)保荐机构的督导职责、商业银行的告知及配合职责、保荐机构和商业银

行对公司募集资金使用的监管方式;

(七)公司、商业银行、保荐机构的权利、义务及违约责任;

(八)商业银行三次未及时向保荐机构出具对账单或者通知专户大额支取情

况,以及存在未配合保荐机构查询与调查专户资料情形的,公司可以终止协议并注

销该募集资金专户。

公司应当在全部协议签订后及时公告协议主要内容。

公司通过控股子公司实施募投项目的,应当由公司、实施募投项目的控股子公

司、商业银行和保荐机构共同签署三方监管协议,公司及其控股子公司应当视为共

同一方。

上述协议在有效期届满前提前终止的,公司应当自协议终止之日起一个月内与

相关当事人签订新的协议,并及时报深圳证券交易所(以下简称“深交所”)备案

后公告。

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第三章募集资金使用管理

第八条公司应当按照发行申请文件中承诺的募集资金投资计划使用募集资

金。出现严重影响募集资金投资计划正常进行的情形时,公司应当及时报告深交所

并公告。

第九条公司的募集资金原则上应当用于主营业务。募投项目不得为持有交

易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人、委托理财等财务性投资,不得直

接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司。

公司不得将募集资金通过质押、委托贷款或其他方式变相改变募集资金用途。

第十条公司应当确保募集资金使用的真实性和公允性,防止募集资金被控

股股东、实际控制人等关联人占用或挪用,并采取有效措施避免关联人利用募投项

目获取不正当利益。

第十一条公司对募集资金使用的申请、审批、执行权限和程序规定如下:

(一)募集资金使用的依据是募集资金使用计划书;

(二)募集资金使用计划书按照下列程序编制和审批:

1、公司募投项目的负责部门根据募投项目可行性研究报告编制募集资金使用

计划书;

2、募集资金使用计划书经总裁办公会议审查;

3、募集资金使用计划书由董事会审议批准。

(三)公司总裁负责按照经董事会审议批准的募集资金使用计划书组织实施。

使用募集资金时,由具体使用部门(单位)填写申请表,30 万元以下由总裁审批,

30 万元以上由董事长审批,由公司财务部负责执行。

第十二条公司董事会应当每半年全面核查募投项目的进展情况。

募投项目年度实际使用募集资金与最近一次披露的投资计划差异超过 30%的,

公司应当调整募投项目的投资计划,并在募集资金年度使用情况的专项报告中披露

最近一次募集资金年度投资计划、目前实际投资进度、调整后预计分年度投资计划

以及投资计划变化的原因等。

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第十三条募投项目出现以下情形的,公司应当对该项目的可行性、预计收益

等重新进行论证,决定是否继续实施该项目,并在最近一期定期报告中披露项目的

进展情况、出现异常的原因以及调整后的募集资金投资计划(如有):

(一)募投项目涉及的市场环境发生重大变化的;

(二)募投项目搁置时间超过一年的;

(三)超过最近一次募集资金投资计划的完成期限且募集资金投入金额未达到

相关计划金额 50%的;

(四)募投项目出现其他异常情形的。

第十四条公司决定终止原募投项目的,应当及时、科学地选择新的投资项目。

第十五条公司以募集资金置换预先已投入募投项目的自筹资金的,应当经公

司董事会审议通过、会计师事务所出具鉴证报告及独立董事、监事会、保荐机构发

表明确同意意见并履行信息披露义务后方可实施。

公司已在发行申请文件中披露拟以募集资金置换预先投入的自筹资金且预先

投入金额确定的,应当在置换实施前对外公告。

第十六条公司闲置募集资金暂时用于补充流动资金的,应当经董事会审议通

过,独立董事、监事会、保荐机构发表明确同意意见并披露,且应当符合以下条件:

(一)不得变相改变募集资金用途或者影响募集资金投资计划的正常进行;

(二)已归还前次用于暂时补充流动资金的募集资金(如适用);

(三)单次补充流动资金时间不得超过十二个月。

闲置募集资金用于补充流动资金时,仅限于与主营业务相关的生产经营使用,

不得直接或者间接安排用于新股配售、申购或者用于股票及其衍生品种、可转债等

的交易。

第十七条公司用闲置募集资金补充流动资金事项的,应当经公司董事会审议

通过,并在二个交易日内公告以下内容:

(一)本次募集资金的基本情况,包括募集时间、募集资金金额、募集资金净

额及投资计划等;

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(二)募集资金使用情况;

(三)闲置募集资金补充流动资金的金额及期限;

(四)闲置募集资金补充流动资金预计节约财务费用的金额、导致流动资金不

足的原因、是否存在变相改变募集资金投向的行为和保证不影响募集资金项目正常

进行的措施;

(五)独立董事、监事会、保荐机构出具的意见;

(六)深圳证券交易所要求的其他内容。

补充流动资金到期日之前,公司应当将该部分资金归还至募集资金专户,并在

资金全部归还后 2 个交易日内公告。

第十八条暂时闲置的募集资金(包括超募资金)可进行现金管理,其投资的

产品须符合以下条件:

(一)安全性高,满足保本要求,产品发行主体能够提供保本承诺;

(二)流动性好,不得影响募集资金投资计划正常进行。

投资产品不得质押,产品专用结算账户(如适用)不得存放非募集资金或用作

其他用途,开立或注销产品专用结算账户的,公司应当及时报深交所备案并公告。

第十九条使用闲置募集资金投资产品的,应当经公司董事会审议通过,独立

董事、监事会、保荐机构发表明确同意意见。公司应当在董事会会议后 2 个交易日

内公告下列内容:

(一)本次募集资金的基本情况,包括募集时间、募集资金金额、募集资金净

额及投资计划等;

(二)募集资金使用情况;

(三)闲置募集资金投资产品的额度及期限;

(四)募集资金闲置的原因,是否存在变相改变募集资金用途的行为和保证不

影响募集资金项目正常进行的措施;

(五)投资产品的收益分配方式、投资范围、产品发行主体提供的保本承诺及

安全性分析;

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(六)独立董事、监事会、保荐机构出具的意见。

公司应当在面临产品发行主体财务状况恶化、所投资的产品面临亏损等重大风

险情形时,及时对外披露风险提示性公告,并说明公司为确保资金安全采取的风险

控制措施。

第四章超募资金使用管理

第二十条公司超募资金达到或者超过计划募集资金金额的,公司应根据公司

的发展规划及实际生产经营需求,妥善安排超募资金的使用计划,拟定超募资金使

用项目,提交董事会审议通过后及时披露。独立董事和保荐机构应对超募资金的使

用计划的合理性和必要性发表独立意见,并与公司的相关公告同时披露,符合《深

圳证券交易所创业板股票上市规则》第九章、第十章规定应当提交股东大会审议的,

还应当提交股东大会审议。

超募资金原则上应当用于公司主营业务。除金融类企业外,超募资金不得用于

持有交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人、委托理财(现金管理除外)

等财务性投资或者开展证券投资、衍生品投资等高风险投资,不得直接或者间接投

资于以买卖有价证券为主要业务的公司。

第二十一条公司使用超募资金暂时补充流动资金,视同用闲置募集资金暂时

补充流动资金。

第二十二条公司计划使用超募资金偿还银行贷款或补充流动资金的,除满足

第二十条的规定外,还应当符合以下要求并在公告中披露:

(一)超募资金用于永久补充流动资金和归还银行贷款的金额,每 12 个月内

累计不得超过超募资金总额的 30%;

(二)公司最近 12 个月内未将自有资金用于持有交易性金融资产和可供出售

的金融资产、借予他人、委托理财(现金管理除外)等财务性投资或者从事证券投

资、衍生品投资、创业投资等高风险投资;

(三)公司承诺偿还银行贷款或者补充流动资金后 12 个月内不进行高风险投

资(包括财务性投资)以及为他人提供财务资助;

(四)经董事会全体董事的三分之二以上和全体独立董事同意,并经公司股东

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大会审议通过;

(五)保荐机构就本次超募资金使用计划是否符合前述条件进行核查并明确表

示同意。

第二十三条超募资金使用计划的披露内容应当包括:

(一)募集资金及超募资金基本情况,包括募集资金到帐时间、金额、超募金

额、超募资金已投入的项目名称及金额、累计已计划的超募资金使用金额及实际使

用金额;

(二)超募资金计划投入的项目介绍,逐项说明计划投入项目的基本情况、是

否涉及关联交易、可行性分析、经济效益分析、投资进度计划、项目已经取得或

尚待有关部门审批的说明及风险提示;

(三)偿还银行贷款或补充流动资金的必要性,包括公司流动资金短缺的原因,

偿还银行贷款或补充流动资金为公司节约的财务费用,偿还银行贷款或补充流动资

金的详细计划及时间安排(如适用);

(四)董事会审议超募资金使用计划的程序及表决结果;

(五)独立董事和保荐机构关于超募资金使用计划合理性、合规性和必要性的

独立意见;

(六)该项目尚需提交股东大会审议通过的说明(如适用);

(七)深交所要求披露的其他内容。

第二十四条公司披露超募资金使用计划之前需向深交所提交以下文件:

(一)公告文稿;

(二)董事会决议;

(三)在建项目及新项目的项目可行性分析报告;

(四)董事会关于偿还银行贷款或补充流动资金必要性的专项说明(如适用);

(五)股东大会通知(如适用);

(六)深交所要求的其他文件。

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第二十五条除用于偿还银行贷款和补充流动资金外,公司单次计划使用超募

资金金额达到 5000 万元人民币且达到超募资金总额的 30%的,应事先提交股东大

会审议。

第二十六条超募资金拟实际投入项目与超募资金使用计划所列项目发生变

化,或单个项目拟实际投入金额与计划金额差异超过 50%的,应当按变更募集资金

投向履行相关审议程序和信息披露义务。

第五章募投项目变更

第二十七条公司存在下列情形的,视为募集资金用途变更:

(一)取消原募集资金项目,实施新项目;

(二)变更募投项目实施主体(实施主体由公司变为全资子公司或者全资子公

司变为公司的除外);

(三)变更募投项目实施方式;

(四)深交所认定为募集资金用途变更的其他情形。

第二十八条公司变更募投项目应当经董事会、股东大会审议通过后方可进行

变更。

第二十九条公司变更后的募集资金用途应当投资于公司主营业务。

第三十条公司董事会应当审慎地进行新募投项目的可行性分析,确信投资项

目具有较好的市场前景和盈利能力,有效防范投资风险,提高募集资金使用效益。

第三十一条公司拟变更募投项目的,应当在提交董事会审议后 2 个交易日内

报告深交所并公告以下内容:

(一)原项目基本情况及变更的具体原因;

(二)新项目的基本情况、可行性分析和风险提示;

(三)新项目的投资计划;

(四)新项目已经取得或尚待有关部门审批的说明(如适用);

(五)独立董事、监事会、保荐机构对变更募投项目的意见;

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(六)变更募投项目尚需提交股东大会审议的说明;

(七)深交所要求的其他内容。

新项目涉及关联交易、购买资产、对外投资的,还应当比照相关规则的规定进

行披露。

第三十二条公司拟将募投项目变更为合资经营的方式实施的,应当在充分了

解合资方基本情况的基础上,慎重考虑合资的必要性,并且公司应当控股,确保对

募投项目的有效控制。

第三十三条公司改变改变募投项目实施地点的,应当经公司董事会审议通

过,并在 2 个交易日内报告深交所并公告改变原因及保荐机构的意见。

公司改变改变募投项目实施主体(实施主体由公司变为全资子公司或者全资子

公司变为公司的除外)、重大资产购置方式等实施方式的,还应在独立董事、监事

会发表意见后提交股东大会审议。

第三十四条公司变更募投项目用于收购控股股东或实际控制人资产(包括权

益)的,应当确保在收购后能够有效避免同业竞争及减少关联交易。

公司应当披露与控股股东或实际控制人进行交易的原因、关联交易的定价政策

及定价依据、关联交易对公司的影响以及相关问题的解决措施。

第三十五条公司拟将募投项目对外转让或置换的(募投项目在公司实施重大

资产重组中已全部对外转让或置换的除外),应当在提交董事会审议后 2 个交易日

内报告深交所并公告以下内容:

(一)对外转让或置换募投项目的具体原因;

(二)已使用募集资金投资该项目的金额;

(三)该项目完工程度和实现效益;

(四)换入项目的基本情况、可行性分析和风险提示(如适用);

(五)转让或置换的定价依据及相关收益;

(六)独立董事、监事会、保荐机构对转让或置换募投项目的意见;

(七)转让或置换募投项目尚需提交股东大会审议的说明;

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(八)深交所要求的其他内容。

公司应充分关注转让价款收取和使用情况、换入资产的权属变更情况及换入资

产的持续运行情况。

第三十六条单个或全部募投项目完成后,上市公司将少量节余资金(包括利

息收入)用作其他用途应当经董事会审议通过、保荐机构发表明确同意的意见后方

可使用。

节余募集资金(包括利息收入)低于一百万元人民币或者低于单个项目或者全

部项目募集资金承诺投资额 1%的,可以豁免履行前款程序,其使用情况应当在年

度报告中披露。

公司节余募集资金(包括利息收入)超过单个或者全部募投项目计划资金的

30%或者以上,需提交股东大会审议通过。

第六章募集资金管理监督与责任追究

第三十七条公司会计部门应当对募集资金的使用情况设立台账,详细记录募

集资金的支出情况和募集资金项目的投入情况。

公司内部审计部门应当至少每季度对募集资金的存放与使用情况检查一次,并

及时向董事会报告检查结果。

第三十八条公司当年存在募集资金运用的,董事会应当出具半年度及年度募

集资金的存放与使用情况专项报告,并聘请会计师事务所对年度募集资金存放与使

用情况出具鉴证报告。

募投项目实际投资进度与投资计划存在差异的,公司应当解释具体原因。当期

存在使用闲置募集资金投资产品情况的,公司应当披露本报告期的收益情况以及期

末的投资份额、签约方、产品名称、期限等信息。

注册会计师应当对董事会的专项报告是否已经按照本制度及相关格式指引编

制以及是否如实反映了年度募集资金实际存放、使用情况进行合理保证,提出鉴证

结论。

鉴证结论为“保留结论”、“否定结论”或者“无法提出结论”的,公司董事会

应当就鉴证报告中注册会计师提出该结论的理由进行分析、提出整改措施并在年度

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报告中披露。

第三十九条保荐机构应当至少每半年对上市公司募集资金的存放和使用情况

进行一次现场检查。每个会计年度结束后,保荐机构应当对公司年度募集资金存放

与使用情况出具专项核查报告并披露。

公司募集资金存放与使用情况被会计师事务所出具了“保留结论”、“否定结

论”或者“无法提出结论”鉴证结论的,保荐机构还应当在其核查报告中认真分析

会计师事务所提出上述鉴证结论的原因,并提出明确的核查意见。

第四十条公司独立董事应当关注募集资金实际使用情况与公司信息披露情

况是否存在重大差异。经二分之一以上独立董事同意,独立董事可以聘请注册会计

师对募集资金使用情况出具鉴证报告。公司应当予以积极配合,并承担必要的费用。

第四十一条保荐机构与公司应当在保荐协议中约定,保荐机构至少每个季度

对公司募集资金的存放与使用情况进行一次现场调查。保荐机构在调查中发现公司

募集资金管理存在重大违规情形或重大风险的,应当及时向深交所报告。

第四十二条公司监事会有权对募集资金使用情况进行监督,对违法使用募集

资金的情况有权予以制止。

第四十三条公司的董事、监事、高级管理人员及其他相关人员应当勤勉尽责,

督促公司规范使用募集资金,自觉维护公司募集资金安全,不得参与、协助或纵容

公司擅自或变相改变募集资金用途。公司相关责任人违反本制度的相关规定,公司

视情节轻重给予相关责任人警告、记过、解除职务等处分。造成公司损失的,公司

应当追究其相应的法律责任。

第七章附则

第四十四条本制度未尽事宜,依照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共

和国证券法》、《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管

要求》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司

规范运作指引(2015 年修订)》、《创业板信息披露业务备忘录第 1 号——超募资金

及闲置募集资金使用(2014 年 12 月修订)》等有关法律、法规和规范性文件以及《公

司章程》的规定执行。

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第四十五条本制度所称“以上”、“以内”、“之前”含本数,“以下”、“超过”、

“低于”不含本数。

第四十六条本制度经股东大会审议通过后生效。

第四十七条本制度由公司董事会负责解释。

北京光环新网科技股份有限公司

2015 年 10 月修订

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