证券代码：002606 证券简称：大连电瓷 公告编号：2015-048
大连电瓷集团股份有限公司
2015 年第一次临时股东大会决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没
有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：
1、本次股东大会无新增、变更或否决提案情况；
2、本次股东大会不涉及变更前次股东大会决议情况；
3、本次股东大会以现场表决与网络投票相结合的方式召开；
4、由于公司股东刘春玲女士、张永久先生为限制性股票激励计划的激励对
象，公司董事长及控股股东刘桂雪先生与激励对象吴乔斌先生为近亲属，因此上
述人员对本次股东大会议案一、议案二、议案三和议案四回避表决。由其他非关
联股东对前述四项议案进行表决。
一、会议召开情况
大连电瓷集团股份有限公司（以下简称“公司”）2015 年第一次临时股东大
会现场会议于 2015 年 10 月 21 日下午 14:30 时，在大连市沙河口区中山路 478
号华邦上都大厦 A 座 12 楼会议室召开。本次会议由公司董事会召集，董事兼总
经理窦刚先生主持会议，本次股东大会采用现场表决和网络投票相结合的方式召
开。会议的召集、召开符合现行有效的法律、行政法规、《股东大会规则》等规范
性文件及本公司《章程》的规定。
本次股东大会采用现场投票和网络投票相结合的方式召开：
网络投票时间：2015 年 10 月 20 日—2015 年 10 月 21 日。
通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为 2015 年 10 月 21 日
上午 9:30 至 11:30，下午 13:00 至 15:00；通过深圳证券交易所互联网投票的具
体时间为 2015 年 10 月 20 日 15:00 至 2015 年 10 月 21 日 15:00 期间的任意时间。
二、会议出席情况
二、会议出席情况
1、股东出席的总体情况：
通过现场和网络投票的股东 20 人，代表股份 66,728,231 股，占上市公司总
股份的 33.3641%。
其中：
通过现场投票的股东 11 人，代表股份 62,959,977 股，占上市公司总股份的
31.4799%；通过网络投票的股东 9 人，代表股份 3,768,254 股，占上市公司总股
份的 1.8841%。
2、中小股东出席的总体情况：
通过现场和网络投票的股东 16 人，代表股份 8,134,304 股，占上市公司总
股份的 4.0672%。
其中：通过现场投票的股东 7 人，代表股份 4,366,050 股，占上市公司总股
份的 2.18%；通过网络投票的股东 9 人，代表股份 3,768,254 股，占上市公司总
股份的 1.8841%。
3、部分公司董事、监事、高级管理人员及见证律师出席了本次股东大会。
三、提案审议和表决情况
本次股东大会采取现场投票及网络投票相结合的方式，审议通过了如下议案，
具体表决结果为：
1、逐项审议并以特别决议通过公司《2015 年限制性股票激励计划（草案）》
及其摘要。
1.1 激励对象的确定依据和范围；
同意 8,923,454 股，占出席公司 2015 年第一次临时股东大会股东及代理人所
持有有效表决权股份数的 99.3919％；反对 54,600 股，占出席公司 2015 年第一
次临时股东大会股东及代理人所持有有效表决权股份数的 0.6081％；弃权 0 股，
占出席公司 2015 年第一次临时股东大会股东及代理人所持有有效表决权股份数
的 0％；议案获得通过。
其中中小投资者的表决情况为：
同意 8,079,704 股，占出席会议中小投资者所持有有效表决权股份总数的
99.3288％；反对 54,600 股，占出席会议中小投资者所持有有效表决权股份总数
的 0.6712％；弃权 0 股，占出席会议中小投资者所持有有效表决权股份总数的 0％。
1.2 限制性股票的来源、数量和分配；
同意 8,923,454 股，占出席公司 2015 年第一次临时股东大会股东及代理人所
持有有效表决权股份数的 99.3919％；反对 54,600 股，占出席公司 2015 年第一
次临时股东大会股东及代理人所持有有效表决权股份数的 0.6081％；弃权 0 股，
占出席公司 2015 年第一次临时股东大会股东及代理人所持有有效表决权股份数
的 0％；议案获得通过。
其中中小投资者的表决情况为：
同意 8,079,704 股，占出席会议中小投资者所持有有效表决权股份总数的
99.3288％；反对 54,600 股，占出席会议中小投资者所持有有效表决权股份总数
的 0.6712％；弃权 0 股，占出席会议中小投资者所持有有效表决权股份总数的 0％。
1.3 本激励计划的有效期、授予日、锁定期、解锁期和禁售期；
同意 8,923,454 股，占出席公司 2015 年第一次临时股东大会股东及代理人所
持有有效表决权股份数的 99.3919％；反对 54,600 股，占出席公司 2015 年第一
次临时股东大会股东及代理人所持有有效表决权股份数的 0.6081％；弃权 0 股，
占出席公司 2015 年第一次临时股东大会股东及代理人所持有有效表决权股份数
的 0％；议案获得通过。
其中中小投资者的表决情况为：
同意 8,079,704 股，占出席会议中小投资者所持有有效表决权股份总数的
99.3288％；反对 54,600 股，占出席会议中小投资者所持有有效表决权股份总数
的 0.6712％；弃权 0 股，占出席会议中小投资者所持有有效表决权股份总数的 0％。
1.4 限制性股票的授予价格及授予价格的确定方法；
同意 8,923,454 股，占出席公司 2015 年第一次临时股东大会股东及代理人所
持有有效表决权股份数的 99.3919％；反对 54,600 股，占出席公司 2015 年第一
次临时股东大会股东及代理人所持有有效表决权股份数的 0.6081％；弃权 0 股，
占出席公司 2015 年第一次临时股东大会股东及代理人所持有有效表决权股份数
的 0％；议案获得通过。
其中中小投资者的表决情况为：
同意 8,079,704 股，占出席会议中小投资者所持有有效表决权股份总数的
99.3288％；反对 54,600 股，占出席会议中小投资者所持有有效表决权股份总数
的 0.6712％；弃权 0 股，占出席会议中小投资者所持有有效表决权股份总数的 0％。
1.5 限制性股票的授予与解锁条件；
同意 8,923,454 股，占出席公司 2015 年第一次临时股东大会股东及代理人所
持有有效表决权股份数的 99.3919％；反对 54,600 股，占出席公司 2015 年第一
次临时股东大会股东及代理人所持有有效表决权股份数的 0.6081％；弃权 0 股，
占出席公司 2015 年第一次临时股东大会股东及代理人所持有有效表决权股份数
的 0％；议案获得通过。
其中中小投资者的表决情况为：
同意 8,079,704 股，占出席会议中小投资者所持有有效表决权股份总数的
99.3288％；反对 54,600 股，占出席会议中小投资者所持有有效表决权股份总数
的 0.6712％；弃权 0 股，占出席会议中小投资者所持有有效表决权股份总数的 0％。
1.6 限制性股票激励计划的调整方法和程序；
同意 8,923,454 股，占出席公司 2015 年第一次临时股东大会股东及代理人所
持有有效表决权股份数的 99.3919％；反对 54,600 股，占出席公司 2015 年第一
次临时股东大会股东及代理人所持有有效表决权股份数的 0.6081％；弃权 0 股，
占出席公司 2015 年第一次临时股东大会股东及代理人所持有有效表决权股份数
的 0％；议案获得通过。
其中中小投资者的表决情况为：
同意 8,079,704 股，占出席会议中小投资者所持有有效表决权股份总数的
99.3288％；反对 54,600 股，占出席会议中小投资者所持有有效表决权股份总数
的 0.6712％；弃权 0 股，占出席会议中小投资者所持有有效表决权股份总数的 0％。
1.7 限制性股票的会计处理；
同意 8,923,454 股，占出席公司 2015 年第一次临时股东大会股东及代理人所
持有有效表决权股份数的 99.3919％；反对 54,600 股，占出席公司 2015 年第一
次临时股东大会股东及代理人所持有有效表决权股份数的 0.6081％；弃权 0 股，
占出席公司 2015 年第一次临时股东大会股东及代理人所持有有效表决权股份数
的 0％；议案获得通过。
其中中小投资者的表决情况为：
同意 8,079,704 股，占出席会议中小投资者所持有有效表决权股份总数的
99.3288％；反对 54,600 股，占出席会议中小投资者所持有有效表决权股份总数
的 0.6712％；弃权 0 股，占出席会议中小投资者所持有有效表决权股份总数的 0％。
1.8 限制性股票激励计划的实施、授予及解锁程序
同意 8,923,454 股，占出席公司 2015 年第一次临时股东大会股东及代理人所
持有有效表决权股份数的 99.3919％；反对 54,600 股，占出席公司 2015 年第一
次临时股东大会股东及代理人所持有有效表决权股份数的 0.6081％；弃权 0 股，
占出席公司 2015 年第一次临时股东大会股东及代理人所持有有效表决权股份数
的 0％；议案获得通过。
其中中小投资者的表决情况为：
同意 8,079,704 股，占出席会议中小投资者所持有有效表决权股份总数的
99.3288％；反对 54,600 股，占出席会议中小投资者所持有有效表决权股份总数
的 0.6712％；弃权 0 股，占出席会议中小投资者所持有有效表决权股份总数的 0％。
1.9 公司/激励对象各自的权利义务；
同意 8,923,454 股，占出席公司 2015 年第一次临时股东大会股东及代理人所
持有有效表决权股份数的 99.3919％；反对 54,600 股，占出席公司 2015 年第一
次临时股东大会股东及代理人所持有有效表决权股份数的 0.6081％；弃权 0 股，
占出席公司 2015 年第一次临时股东大会股东及代理人所持有有效表决权股份数
的 0％；议案获得通过。
其中中小投资者的表决情况为：
同意 8,079,704 股，占出席会议中小投资者所持有有效表决权股份总数的
99.3288％；反对 54,600 股，占出席会议中小投资者所持有有效表决权股份总数
的 0.6712％；弃权 0 股，占出席会议中小投资者所持有有效表决权股份总数的 0％。
1.10 公司/激励对象发生异动的处理；
同意 8,923,454 股，占出席公司 2015 年第一次临时股东大会股东及代理人所
持有有效表决权股份数的 99.3919％；反对 54,600 股，占出席公司 2015 年第一
次临时股东大会股东及代理人所持有有效表决权股份数的 0.6081％；弃权 0 股，
占出席公司 2015 年第一次临时股东大会股东及代理人所持有有效表决权股份数
的 0％；议案获得通过。
其中中小投资者的表决情况为：
同意 8,079,704 股，占出席会议中小投资者所持有有效表决权股份总数的
99.3288％；反对 54,600 股，占出席会议中小投资者所持有有效表决权股份总数
的 0.6712％；弃权 0 股，占出席会议中小投资者所持有有效表决权股份总数的 0％。
1.11 限制性股票回购注销原则。
同意 8,923,454 股，占出席公司 2015 年第一次临时股东大会股东及代理人所
持有有效表决权股份数的 99.3919％；反对 54,600 股，占出席公司 2015 年第一
次临时股东大会股东及代理人所持有有效表决权股份数的 0.6081％；弃权 0 股，
占出席公司 2015 年第一次临时股东大会股东及代理人所持有有效表决权股份数
的 0％；议案获得通过。
其中中小投资者的表决情况为：
同意 8,079,704 股，占出席会议中小投资者所持有有效表决权股份总数的
99.3288％；反对 54,600 股，占出席会议中小投资者所持有有效表决权股份总数
的 0.6712％；弃权 0 股，占出席会议中小投资者所持有有效表决权股份总数的 0％。
2、审议并以特别决议通过公司《2015 年限制性股票激励计划考核管理办法》。
同意 8,923,454 股，占出席公司 2015 年第一次临时股东大会股东及代理人所
持有有效表决权股份数的 99.3919％；反对 29,600 股，占出席公司 2015 年第一
次临时股东大会股东及代理人所持有有效表决权股份数的 0.3297％；弃权 25,000
股，占出席公司 2015 年第一次临时股东大会股东及代理人所持有有效表决权股份
数的 0.2785％；议案获得通过。
其中中小投资者的表决情况为：
同意 8,079,704 股，占出席会议中小投资者所持有有效表决权股份总数的
99.3288％；反对 29,600 股，占出席会议中小投资者所持有有效表决权股份总数
的 0.3639％；弃权 25,000 股，占出席会议中小投资者所持有有效表决权股份总
数的 0.3073％。
3、审议并以特别决议通过《关于提请公司股东大会授权董事会负责办理公
司限制性股票激励计划相关事宜的议案》。
同意 8,923,454 股，占出席公司 2015 年第一次临时股东大会股东及代理人所
持有有效表决权股份数的 99.3919％；反对 29,600 股，占出席公司 2015 年第一
次临时股东大会股东及代理人所持有有效表决权股份数的 0.3297％；弃权 25,000
股，占出席公司 2015 年第一次临时股东大会股东及代理人所持有有效表决权股份
数的 0.2785％；议案获得通过。
其中中小投资者的表决情况为：
同意 8,079,704 股，占出席会议中小投资者所持有有效表决权股份总数的
99.3288％；反对 29,600 股，占出席会议中小投资者所持有有效表决权股份总数
的 0.3639％；弃权 25,000 股，占出席会议中小投资者所持有有效表决权股份总
数的 0.3073％。
4、审议并以特别决议通过《关于吴乔斌先生作为激励对象的议案》。
同意 8,923,454 股，占出席公司 2015 年第一次临时股东大会股东及代理人所
持有有效表决权股份数的 99.3919％；反对 29,600 股，占出席公司 2015 年第一
次临时股东大会股东及代理人所持有有效表决权股份数的 0.3297％；弃权 25,000
股，占出席公司 2015 年第一次临时股东大会股东及代理人所持有有效表决权股份
数的 0.2785％；议案获得通过。
同意 8,079,704 股，占出席会议中小投资者所持有有效表决权股份总数的
99.3288％；反对 29,600 股，占出席会议中小投资者所持有有效表决权股份总数
的 0.3639％；弃权 25,000 股，占出席会议中小投资者所持有有效表决权股份总
数的 0.3073％。
5、审议并以特别决议通过《关于修改公司章程的议案》。
同意 66,673,631 股，占出席公司 2015 年第一次临时股东大会股东及代理人
所持有有效表决权股份数的 99.9182％；反对 29,600 股，占出席公司 2015 年第
一次临时股东大会股东及代理人所持有有效表决权股份数的 0.0444％；弃权
25,000 股，占出席公司 2015 年第一次临时股东大会股东及代理人所持有有效表
决权股份数的 0.0375％；议案获得通过。
其中中小投资者的表决情况为：
同意 8,079,704 股，占出席会议中小投资者所持有有效表决权股份总数的
99.3288％；反对 29,600 股，占出席会议中小投资者所持有有效表决权股份总数
的 0.3639％；弃权 25,000 股，占出席会议中小投资者所持有有效表决权股份总
数的 0.3073％。
6、审议通过《关于续聘会计师事务所的议案》。
同意 66,673,631 股，占出席公司 2015 年第一次临时股东大会股东及代理人
所持有有效表决权股份数的 99.9182％；反对 26,400 股，占出席公司 2015 年第
一次临时股东大会股东及代理人所持有有效表决权股份数的 0.0395％；弃权
28,200 股，占出席公司 2015 年第一次临时股东大会股东及代理人所持有有效表
决权股份数的 0.0423％；议案获得通过。
其中中小投资者的表决情况为：
同意 8,079,704 股，占出席会议中小投资者所持有表决权股 份总数的
99.3288％；反对 26,400 股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数的
0.3246％；弃权 28,200 股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数的
0.3467％。
7、审议通过《关于公司董事会换届选举非独立董事的议案》
经累积投票表决，下列人员当选为公司第三届董事会非独立董事，自本次股
东大会决议通过之日起就任，任期三年。具体表决结果如下：
7.1 选举刘桂雪先生为公司第三届董事会非独立董事；
同意 63,559,978 股，占出席公司 2015 年第一次临时股东大会股东及代理人
所持有有效表决权股份数的 95.2520％；议案获得通过。
其中中小投资者的表决情况为：同意 4,966,051 股，占出席会议中小投资者
所持有有效表决权股份总数的 61.0507％。
7.2 选举窦刚先生为公司第三届董事会非独立董事；
同意 63,559,978 股，占出席公司 2015 年第一次临时股东大会股东及代理人
所持有有效表决权股份数的 95.2520％；议案获得通过。
其中中小投资者的表决情况为：同意 4,966,051 股，占出席会议中小投资者
所持有有效表决权股份总数的 61.0507％。
7.3 选举刘春玲女士为公司第三届董事会非独立董事；
同意 63,559,978 股，占出席公司 2015 年第一次临时股东大会股东及代理人
所持有有效表决权股份数的 95.2520％；议案获得通过。
其中中小投资者的表决情况为：同意 4,966,051 股，占出席会议中小投资者
所持有有效表决权股份总数的 61.0507％。
7.4 选举杜广庆先生为公司第三届董事会非独立董事；
同意 63,559,978 股，占出席公司 2015 年第一次临时股东大会股东及代理人
所持有有效表决权股份数的 95.2520％；议案获得通过。
其中中小投资者的表决情况为：同意 4,966,051 股，占出席会议中小投资者
所持有有效表决权股份总数的 61.0507％。
7.5 选举张永久先生为公司第三届董事会非独立董事；
同意 63,559,978 股，占出席公司 2015 年第一次临时股东大会股东及代理人
所持有有效表决权股份数的 95.2520％；议案获得通过。
其中中小投资者的表决情况为：同意 4,966,051 股，占出席会议中小投资者
所持有有效表决权股份总数的 61.0507％。
7.6 选举吴乔斌先生为公司第三届董事会非独立董事。
同意 63,718,367 股，占出席公司 2015 年第一次临时股东大会股东及代理人
所持有有效表决权股份数的 95.4894％；议案获得通过。
其中中小投资者的表决情况为：同意 5,124,440 股，占出席会议中小投资者
所持有表决权股份总数的 62.9979％。
公司第三届董事会中兼任公司高级管理人员以及由职工代表担任的董事人数
总计不超过公司董事总数的二分之一。
8、审议通过《关于公司董事会换届选举独立董事的议案》。
经累积投票表决，下列人员当选为公司第三届董事会独立董事，自本次股东
大会决议通过之日起就任，任期三年。具体表决结果如下：
8.1 选举郑怀清先生为公司第三届董事会独立董事；
同意 63,559,978 股，占出席公司 2015 年第一次临时股东大会股东及代理人
所持有有效表决权股份数的 95.2520％；议案获得通过。
其中中小投资者的表决情况为：同意 4,966,051 股，占出席会议中小投资者
所持有有效表决权股份总数的 61.0507％。
8.2 选举徐科先生为公司第三届董事会独立董事；
同意 63,559,978 股，占出席公司 2015 年第一次临时股东大会股东及代理人
所持有有效表决权股份数的 95.2520％；议案获得通过。
其中中小投资者的表决情况为：同意 4,966,051 股，占出席会议中小投资者
所持有有效表决权股份总数的 61.0507％。
8.3 选举姜楠先生为公司第三届董事会独立董事。
同意 63,639,175 股，占出席公司 2015 年第一次临时股东大会股东及代理人
所持有有效表决权股份数的 95.3707％；议案获得通过。
其中中小投资者的表决情况为：同意 5,045,248 股，占出席会议中小投资者
所持有表决权股份总数的 62.0243％。
公司第三届董事会中兼任公司高级管理人员以及由职工代表担任的董事人数
总计不超过公司董事总数的二分之一。
9、审议通过《关于公司监事会换届选举的议案》。
经累积投票表决，下列人员当选为公司第三届监事会监事，自本次股东大会
决议通过之日起就任，任期三年，该两名股东代表监事与由公司职工代表大会选
举产生的职工代表监事何珍女士共同组成公司第三届监事会。具体表决结果如
下：
9.1 选举王秩琴女士为公司第三届监事会股东代表监事；
同意 63,559,978 股，占出席公司 2015 年第一次临时股东大会股东及代理人
所持有有效表决权股份数的 95.2520％；议案获得通过。
其中中小投资者的表决情况为：同意 4,966,051 股，占出席会议中小投资者
所持有有效表决权股份总数的 61.0507％。
9.2 选举杨小捷先生为公司第三届监事会股东代表监事。
同意 63,612,776 股，占出席公司 2015 年第一次临时股东大会股东及代理人
所持有有效表决权股份数的 95.3311％；议案获得通过。
其中中小投资者的表决情况为：同意 5,018,849 股，占出席会议中小投资者
所持有表决权股份总数的 61.6998％。
公司最近二年内曾担任过公司董事或者高级管理人员的监事人数未超过公司
监事总数的二分之一。单一股东提名的监事未超过公司监事总数的二分之一。
三、律师出具的法律意见
本次股东大会经北京国枫律师事务所律师见证，其出具的《法律意见书》认
为：本次会议的通知和召集、召开程序符合法律、行政法规、《上市公司股东大
会规则》及《公司章程》的规定，本次会议的召集人和出席会议人员的资格以及
本次会议的表决程序和表决结果均合法有效。
四、备查文件
1、经出席会议董事签字确认的《大连电瓷集团股份有限公司 2015 年第一次
临时股东大会会议决议》；
2、北京国枫律师事务所出具的《北京国枫律师事务所关于大连电瓷集团股份
有限公司 2015 年第一次临时股东大会的法律意见书》。
特此公告。
大连电瓷集团股份有限公司董事会
二〇一五年十月二十一日
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