广发证券股份有限公司
关于山东胜利股份有限公司
非公开发行股票申请文件
二次反馈意见的回复
二〇一五年十月
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释 义
本反馈意见回复中除另有说明，下列词语具有如下含义：
申请人、发行人、胜利股份、
指 山东胜利股份有限公司（股票代码：000407）
公司
董事会 指 胜利股份董事会
股东大会 指 胜利股份股东大会
三会 指 公司股东大会、董事会、监事会
A股 指 每股面值 1.00 元人民币之普通股
本次非公开发行股票/本次非 胜利股份本次拟以非公开发行股票的方式，向特定对象
指
公开发行/本次发行 发行股票的行为
广发证券股份有限公司关于山东胜利股份有限公司非
反馈意见回复 指 公开发行股票申请文件反馈意见的回复（2015 年 9 月 7
日）
本反馈意见回复/二次反馈意 广发证券股份有限公司关于山东胜利股份有限公司非
指
见回复 公开发行股票申请文件二次反馈意见的回复
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
非公开发行股票申请文件
深交所 指 深圳证券交易所
反馈意见的回复
定价基准日 指 胜利股份第七届董事会第二十九次会议决议公告日
青岛润昊 指 青岛润昊天然气有限公司
青岛中石油昆仑胜利燃气有限公司，原名为青岛中石油
青岛中石油昆仑胜利 指
昆仑天然气利用有限公司，原简称为青岛昆仑利用
东泰燃气 指 东阿县东泰燃气有限责任公司
东泰压缩 指 东阿县东泰压缩天然气有限责任公司
钦州胜利 指 钦州胜利天然气利用有限公司
胜邦塑胶 指 山东胜邦塑胶有限公司
华山胜邦 指 陕西华山胜邦塑胶有限公司
广发证券/保荐机构/主承销商 指 广发证券股份有限公司
齐鲁律师/发行人律师 指 山东齐鲁律师事务所或其律师
大信会计师事务所 指 大信会计师事务所（特殊普通合伙）
报告期/报告期内 指 2012 年、2013 年、2014 年及 2015 年 1-6 月
万元 指 人民币万元
元 指 人民币元
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广发证券股份有限公司
关于山东胜利股份有限公司
非公开发行股票申请文件
二次反馈意见的回复
中国证券监督管理委员会：
广发证券股份有限公司（以下简称“广发证券”或“保荐机构”）接到《山东胜
利股份有限公司非公开发行股票申请文件二次反馈意见》（中国证监会行政许可
项目审查二次反馈意见通知书 151119 号，以下简称“反馈意见”）后，及时组织
山东胜利股份有限公司（以下简称“发行人”、“公司”或“胜利股份”）、山东齐鲁律
师事务所（以下简称“发行人律师”）、大信会计师事务所（特殊普通合伙）（以
下简称“大信会计师事务所”）对贵会反馈意见中提出的问题进行了认真落实，现
将本次反馈意见的落实情况逐条书面回复如下，请予审阅。
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问题 1.反馈意见回复显示，申请人拟用本次募集资金 4 亿元补充天然气业
务流动资金。请申请人结合上市公司整体业务对流动资金的需求情况，进一步
论证本次募集资金补充流动资金规模的合理性和依据充分性。请保荐机构进行
核查并发表明确意见。
【答复】
2015 年 3 月 23 日，公司第七届董事会第二十九次会议（临时）审议通过了
本次非公开发行股票预案，本次发行募集资金总额不超过 115,000 万元，扣除发
行费用后将全部用于补充公司向天然气业务战略转型所需流动资金及偿还银行
贷款。2015 年 4 月 14 日，公司 2015 年第一次临时股东大会分别审议通过了本
次非公开发行股票相关议案。
2015 年 9 月 7 日，胜利股份公告并报送了非公开发行股票申请文件反馈意见
回复，其中，“问题 2.募集资金的数额和使用问题”中对本次募集资金拟用于补充
流动资金的具体金额、测算过程、依据及谨慎性进行了详细的论证。反馈意见回
复对补充流动资金的测算是基于公司天然气业务发展需要为基础的，根据公司发
展规划和生产经营实践，合理谨慎预测天然气业务 2016-2018 年的营业收入分
别为 224,029.32 万元、296,195.89 万元及 369,486.53 万元，因此 2016 年至
2018 年天然气业务累计需要补充流动资金 50,349.72 万元，本次拟使用募集资
金 40,000.00 万元补充流动资金，剩余 10,349.72 万元的流动资金缺口由公司自
有资金补充。详细测算过程见《广发证券股份有限公司关于山东胜利股份有限公
司非公开发行股票申请文件反馈意见的回复》。
公司向天然气业务战略转型的规划是：一方面，大力发展天然气业务，实现
公司产业结构升级和战略转型；另一方面，优化化学农药等传统业务的生产经营
效率，充实公司财务资源，以促进向天然气业务转型顺利实施。因此，从公司经
营的实际情况考虑，向天然气业务转型需要经过一段时间的转型升级和优化调
整，在这个过程中，不仅核心发展方向天然气业务需要补充流动资金，传统业务
的优化调整也需要补充流动资金，因此，以下以公司整体业务发展为基础对流动
资金进行测算，以进一步论证本次募集资金补充流动资金规模的合理性和依据充
分性。
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1、补充流动资金测算方法
根据公司整体业务的主要经营性流动资产和经营性流动负债占营业收入的
比例情况，以按历史增速估算的营业收入为基础，按照销售百分比法对构成日常
生产经营所需流动资金的主要经营性流动资产和经营性流动负债分别进行估算，
进而预测公司业务生产经营对流动资金的需求量。
截止本反馈意见回复日，由于已经进入 2015 年度第四季度，根据对本次非
公开发行进度的合理预测，公司决定 2015 年度流动资金将采用自有资金进行补
充，故以 2016-2018 年公司预测的营业收入为基础测算需补充的流动资金。
2、补充流动资金测算过程及依据
（1）报告期内公司营业收入增长情况
单位：万元
项 目 2014 年 2013 年 2012 年
营业收入 287,231.02 233,917.99 222,247.48
其中：天然气业务 64,455.39 46,384.70 40,426.15
营业收入增长率 22.79% 5.25% -
其中：天然气业务 38.96% 14.74% -
报告期内，公司稳步推进向天然气业务战略转型，天然气业务的拓展有力地
推动公司整体营业收入实现快速、持续增长，2014 年公司整体营业收入相比较
2013 年增长了 22.79%。
（2）2016 年-2018 年公司整体营业收入预测情况
公司对未来业务收入的预测是建立在一定假设条件下为测算流动资金需求
而进行的，并不代表公司的盈利预测，投资者不应据此进行投资决策。
公司目前正处于战略转型发展期，化学农药等传统业务的经营业绩将进行全
面优化，天然气业务将进行全面拓展，未来营业收入将大幅度增长。假设公司
2016 年-2018 年营业收入保持 2014 年的增长率，即为 22.79%。则公司 2016
年-2018 年营业收入预测情况如下：
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单位：万元
项 目 2016 年 2017 年 2018 年
营业收入 433,078.64 531,783.04 652,983.48
（3）经营性流动资产和经营性流动负债销售百分比情况
2012-2014 年，公司整体业务主要经营性流动资产和经营性流动负债占营业
收入的情况如下表所示：
单位：万元
项目 2014 年 2013 年 2012 年 合计数占收入百分比
营业收入 287,231.02 233,917.99 222,247.48 100.00%
应收账款 31,723.73 31,757.69 32,346.29 12.89%
预付款项 18,084.71 19,342.58 19,950.02 7.72%
存货 49,490.64 49,210.40 42,495.98 18.99%
经营性流动资产 99,299.08 100,310.67 94,792.29 39.60%
应付账款 21,568.33 20,925.47 17,666.97 8.09%
预收款项 26,107.71 24,127.85 11,070.51 8.25%
经营性流动负债 47,676.04 45,053.32 28,737.48 16.34%
营运资金需求量 51,623.04 55,257.35 66,054.81 23.26%
（4）2016 年-2018 年公司补充流动资金预测情况
假设 2016-2018 年公司主要经营性流动资产和经营性流动负债占营业收入
的比例保持 2012-2014 年的平均水平，则补充流动资金的预测情况如下：
单位：万元
项目 收入百分比 2015 2016 2017 2018
营业收入 100.00% 352,694.79 433,078.64 531,783.04 652,983.48
应收账款 12.89% 45,464.22 55,826.12 68,549.63 84,173.01
预付款项 7.72% 27,221.91 33,426.15 41,044.42 50,398.99
存货 18.99% 66,989.09 82,256.79 101,004.21 124,024.42
经营性流动资产 39.60% 139,675.22 171,509.06 210,598.27 258,596.42
应付账款 8.09% 28,542.49 35,047.71 43,035.55 52,843.92
预收款项 8.25% 29,085.87 35,714.93 43,854.84 53,849.94
经营性流动负债 16.34% 57,628.36 70,762.64 86,890.38 106,693.86
流动资金占用 23.26% 82,046.85 100,746.43 123,707.88 151,902.56
当年新增 - - 18,699.57 22,961.45 28,194.68
累计补充流动资金 - - 69,855.70
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综上，2016-2018 年公司整体累计需要补充流动资金 69,855.70 万元，远大
于公司天然气业务累计需要补充的流动资金 50,349.72 万元，也超过本次拟使用
募集资金 40,000.00 万补充流动资金，因此本次募集资金补充流动资金规模是合
理的，依据是充分的。
（四）保荐机构对相关事项的核查情况
保荐机构通过获取和查阅发行人定期报告、会计师出具的前期募集资金使用
情况报告、公司重大投资项目的可研报告和相关公告、访谈有关高管人员等多种
方式，对发行人未来业务发展情况、资产负债变化情况、业务模式与资产负债配
比情况等进行了分析和复核，了解发行人目前所处发展阶段和业务发展计划、资
金供求状况、流动资金与业务模式关系、与同行业资产负债水平对比情况等，进
一步从总体上判断发行人本次募集资金补充流动资金规模的合理性和依据充分
性。同时，保荐机构核查了发行人提供的以公司天然气业务为基础和以公司整体
业务为基础的补充流动资金测算过程、相关参数的确定依据。
经过核查，保荐机构认为：本次非公开发行募集资金用于补充公司天然气业
务战略转型所需的流动资金，无论是以公司天然气业务为基础还是以公司整体业
务为基础测算，拟用于补充公司战略转型所需的流动资金数额均未超过预测的流
动资金需要量，因此，本次募集资金补充流动资金测算规模是合理的，测算依据
是翔实充分的。
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问题 2.申请人报告期内收到相关监管部门的处罚函件较多。请申请人就相
关问题的整改落实情况及目前上市公司的规范运作和内控制度执行有效性等情
况进行说明。请会计师、律师和保荐机构对上述事项进行核查，并就申请人目
前内部控制在制度建全和执行有效性等方面是否存在重大缺陷发表明确意见，
提供申请人的内控审计报告或鉴证报告（如有）。
【答复】
（一）申请人最近五年收到相关监管部门的函件及相关问题的整改落实情况
最近五年，公司收到证券监管部门或深圳证券交易所的函件及相关问题的整
改情况如下：
1、2011 年 5 月，中国证监会山东监管局对公司进行了现场巡检并出具
[2011]8 号《关于对山东胜利股份有限公司采取责令改正措施的决定》
2011 年 5 月，中国证监会山东监管局对本公司进行了现场巡检，并向公司
下发了[2011]8 号《关于对山东胜利股份有限公司采取责令改正措施的决定》，
指出了公司治理方面、内控制度制订和执行方面、信息披露方面、财务核算方面
及参股公司的股东出资等方面存在的不规范问题，并提出了限期整改要求。
针对以上事项，公司整改措施如下：
（1）三会运作方面
①部分股东大会会议记录不规范问题
2009 年股东大会会议记录中未记载出席或列席会议的董事、监事和高管人
员姓名、每一提案的发言要点及计票人、监票人姓名，不符合《公司章程》第
72 条规定；授权委托书中没有委托投票的指示以及委托书的有效期限，不符合
《公司章程》第 61、62 条规定。
整改措施：一、公司已对上述资料按规定进行了补充和完善；二、公司组织
相关人员定期学习《公司章程》、《股东大会议事规则》、《股东大会规范意见》等
管理规定；三、公司已严格按照《公司章程》、《股东大会议事规则》、《股东大会
规范意见》等管理规定执行。
②总经理工作方面存在的问题
公司制定了《总经理办公会会议制度》，规定总经理办公会每月至少召开一
次，并形成会议纪要。但公司 2010 年仅召开了三次总经理办公会，不符合《总
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经理办公会会议制度》的有关规定。
整改措施：由于 2010 年部分时间公司总经理职位空缺，董事长代行总经理
工作，为实现公司高效运作，日常工作均做到即时安排，无法严格按总经理会议
制度执行。从 2011 年总经理到位后，公司总经理办公会已进入规范运作程序，
并按照《总经理办公会会议制度》的规定召开总经理办公会并形成会议纪要。
③公司董事会下设专业委员会，但各专业委员会的会议资料未单独保存
整改措施：公司专门委员会资料原与董事会资料合并存档管理，收到整改意
见后，公司已对上述资料按规定完成了分立存档。
（2）内控制度制定及执行方面
①内幕信息知情人登记方面问题
公司制定了《内幕信息及知情人管理制度》，并在 2010 年半年报与 2010 年
年报披露前进行了内幕信息知情人登记。而在季报披露前未按要求进行内幕信息
知情人登记。另外，公司内幕信息知情人登记内容未包含证券账户与知悉的途径
及方式，登记人员的范围小于制度中规定的内幕信息知情人范围。
整改措施：一、对上述缺项按要求进行了补充登记；二、进一步完善了《内
幕信息及知情人管理制度》；三、对内幕信息知情人登记指派专人管理，并明确
其岗位责任，目前对所有重大事项均已按相关制度要求进行了内幕信息知情人的
登记。
②关于对控股子公司绿野化学的担保方面问题
公司在 2010 年年度报告中披露其对子公司山东胜邦绿野化学有限公司（以
下简称胜邦绿野）提供了 2.3 亿元担保额度，其中 1.4 亿元的担保额度已过有效
期，但公司未补充履行相关审议及信息披露程序。
整改措施：一、截止 2010 年底，公司累计为控股子公司胜邦绿野审议通过
了 2.3 亿元担保额度，其中 1.4 亿元的担保额度过有效期。截止 2010 年底，公
司实际对胜邦绿野担保 1.25 亿元，其中 3,500 万元担保处于有效担保期限外。
截止 2011 年 1 月底，公司对控股子公司绿野化学的担保仅余 8,000 万元，已全
部处于有效期的 9,000 万元审批额度范围内。公司已就该事项以 2011-019 号公
告发布了整改公告，补充上述审议程序。该事项已整改完毕。二、公司就对外担
保事宜对《公司章程》、《对外担保制度》涉及的担保事项操作细则进一步进行了
完善。三、针对上述意见，公司定期组织相关人员认真学习《关于规范上市公司
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对外担保行为的通知》、《主板上市公司规范运作指引》、《公司对外担保制度》等
相关制度，并严格执行。目前已形成公司对外担保规范程序的相应机制。
（3）信息披露方面存在的问题
①关联销售披露不正确
经查，公司下属子公司山东胜邦塑胶有限公司（以下简称胜邦塑胶）2009
年销售给关联方胜邦塑胶管道系统集团有限公司（以下简称管道集团）管材管件
6312.54 万元，而公司 2009 年年度报告披露其对管道集团的关联销售额为
11971.29 万元。
整改措施：一、2009 年年度报告附注中披露子公司山东胜邦塑胶有限公司
对关联方胜邦塑胶管道系统集团有限公司的关联销售额为 11,971.29 万元，经核
查，为数据填列笔误，实际关联销售额为 6,312.54 万元。此事项目前已整改完
毕。二、公司出台了《责任追究制度》，加大财务人员会计差错的责任追究力度；
三、公司就定期报告的出具实施四级复核制，包括财务编报人员、会计机构负责
人、主管财务工作负责人、公司内部审计机构，保证了会计信息披露的质量。
②未披露关联资金往来
公司 2010 年向参股公司胜通海岸借款 7000 万元，借款期限为 4 月 29 日至
12 月 31 日，借款利率为 5.31%（年），公司已于 2010 年 12 月 29 日归还了上述
借款。另外，公司及其下属子公司青岛胜信滨海置业发展有限责任公司又于 2011
年 3 月分别从胜通海岸借款 1.5 亿元和 1 亿元。对于上述关联借款事项，公司未
按规定履行相应的审议程序及信息披露义务。
整改措施：一、由于 2010 年度银根收缩，银行贷款头寸不足，影响了公司
的生产经营，在银行融资受到影响的情况下，公司向参股公司借款 7,000 万元，
利率按银行同期贷款利率执行（当年已还款完毕），上述借款行为视同公司向银
行贷款，保障了上市公司正常经营，不存在风险。为支持胜通海岸发展，胜通海
岸各股东同意 2010 年度利润暂不分配，但为满足各股东资金需求，2011 年 3 月
胜通海岸向各股东按股权比例暂时以无息借款形式提供借款，本公司及控股子公
司青岛胜信滨海置业发展有限公司按股权比例合计获无息借款 1.85 亿元。公司
已对上述事项进行了补充信息披露（公告编号：2011-021 及 2011-036 号）。二、
由于公司信息披露人员对于相关信息披露和信息管理法规的不熟悉导致信息披
露不完善，公司特组织了管理层相关人员进行了信息披露、信息管理强化培训学
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习，促进了公司管理层规范意识的提高和熟练处理相关业务的技能。三、公司出
台《责任追究制度》以加大信息披露责任追究力度。
（4）会计核算
①未按期计提财务费用
对于 2010 年从胜通海岸借入 7,000 万元资金，公司在财务核算时未按期计
提利息费用，导致 2010 年半年报少计财务费用 62 万元；2010 年三季报少计财
务费用 154 万元。
整改措施：一、2010 年度公司从胜通海岸借款 7,000 万元，借款协议列明
按照中国人民银行同期、同档次基准利率 5.31%计算利息，同时胜通海岸向公司
提供利息收取凭证。编制半年报及三季度报告时，胜通海岸未向本公司提供相关
利息凭证，故公司当期未对此笔财务费用进行帐务处理，本笔借款已于 2010 年
12 月 27 日归还胜通海岸，在 2010 年年报中一并计算持有期间借款利息 251 万
元，上述事项已整改完毕。二、公司就此组织了全面自查，由于财务人员专业素
养不够导致，目前公司建立了财务人员定期培训和学习制度，保障了工作质量。
三、制定了会计差错追究、责任追究制度，防范类似事件再次发生。
②合并报表编制方面存在问题
公司在编制 2010 年三季报时，对内部往来金额不能核对一致的情况，按金
额较小的数进行了内部往来抵消。如公司下属子公司胜邦绿野账面显示应收公司
18,654.41 万元，公司账面显示应付 18,230.43 万元，公司按 18,230.43 万元进
行了合并抵消。公司在编制 2010 年三季报时未抵消未实现内部销售利润，导致
三季报多计利润 25 万元。
整改措施：
一、加强内部核算管理，要求财务人员每月核对内部往来，杜绝未达账项的
产生；对公司合并报表编制流程进行了完善，要求专人在各月结账前对内部往来
进行核对，确保了内部往来的一致性。同时由专人统计内部购销业务，确保内部
单位购销数据的一致性，并按照销售方的销售毛利率对采购方未售出的内部购销
商品中的未实现利润进行计算，为合并报表提供准确数据。在各月及年度报表的
编制时，编表人对以上数据进行复核，核对无误后，在合并报表中进行抵销，从
而保证其内部往来抵消、内部未实现利润抵消的准确性。
二、组织各单位管理人员及财务人员认真学习公司的《财务管理办法》、《报
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表编制管理办法》，并在今后的工作中贯彻执行。
三、根据公司《责任追究制度》强调会计差错追究的履行，防范类似事件再
次发生。
此外，关注到公司参股公司胜邦塑胶管道系统集团有限公司（以下简称“管
道集团”，公司持有其 40%股权）的其他两名股东出资存在一定瑕疵，公司采取
的措施：一、收到关注函第一时间，本公司已将函件抄报参股公司及其相关股东；
二、公司定期督促管道集团及相关股东履行相关的责任和义务；三、必要时，公
司通过法律手段维护公司的相关权益。
2、2011 年 5 月，中国证监会山东监管局巡检后出具了《关于要求山东胜利
股份有限公司公开说明有关事项的函》
《关于要求山东胜利股份有限公司公开说明有关事项的函》要求公司对参股
公司胜通海岸 2010 年土地补偿款收取情况及青岛城投向其借款事宜作以披露，
并就其关联性以及借款是否对土地补偿收入确认产生重大影响做出公开说明。
整改措施：
（1）获知上述信息后，本公司在 2011 年 6 月 17 日通过临时公告方式对上
述事项进行了公开说明（公告编号：2011—018 号）；
（2）公司对公司董事、监事、高管进行了公司规范运作与信息披露的专项
培训，同时公司派专人每年对重要参股公司中层以上人员进行信息披露规则宣讲
与培训。
（3）公司进一步严格规范了参股公司管理，建立了重大信息报告机制，要
求重要参股公司按上市公司信息披露要求及时报告相关信息，并完善了责任追究
制度；督促重要参股公司按照上市公司治理规范的要求建立决策机制。
3、2012 年 2 月 7 日，公司收到深圳证券交易所深证上【2012】24 号处分
决定书
决定书主要内容如下：
2010 年 12 月 10 日，公司参股公司胜通海岸与胜通海岸大股东青岛城市建
设投资（集团）有限责任公司（以下简称"青岛城投"）签署借款协议。根据借款
协议规定，青岛城投向胜通海岸借款 8.5 亿元人民币，借款期三个月，青岛城投
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按银行同期贷款利率支付资金使用费。胜通海岸于 2010 年 12 月 14 日至 20 日向
青岛城投支付了上述借款。2011 年 3 月 11 日，胜通海岸与青岛城投续签了借款
协议，借款期展期至 2011 年 12 月 10 日。公司迟至 2011 年 6 月 17 日才披露上
述事项。
公司的上述行为违反了深圳证券交易所《股票上市规则（2008 年修订）》第
2.1 条、第 7.8 条、第 9.2 条的规定。公司董事长王鹏、总经理王政、副总经理
孟莲未能恪尽职守、履行诚信勤勉义务，违反了本所《股票上市规则（2008 年
修订）》第 1.4 条、第 3.1.5 条的规定。公司董事会秘书刘志强未能恪尽职守、
履行忠实勤勉义务，违反了本所《股票上市规则（2008 年修订）》1.4 条、3.1.5
条、第 3.2.2 条的规定。公司上述人员对上述违规行为负有重要责任。
鉴于公司及相关当事人的上述违规事实和情节，依据深交所《股票上市规则
（2008 年修订）》第 17.2 条、第 17.3 条、第 17.4 条的规定，对公司及相关当
事人作出如下处分：一、对公司给予通报批评的处分；二、对公司董事长王鹏、
总经理王政、副总经理孟莲予以通报批评处分；三、对公司董事会秘书刘志强予
以通报批评处分。对于公司及相关当事人上述违规行为及深交所给予的处分，深
交所记入上市公司诚信档案，并抄报有关部门。
整改措施：
（1）获知上述信息后，本公司在 2011 年 6 月 17 日（公告编号：2011—018
号）及 2011 年年度报告中对上述事项进行了补充披露；
（2）公司对公司派驻胜通海岸人员进行了严肃处理，撤消了公司副总经理
孟莲担任的胜通海岸副董事长职务；公司董事会对上述当事人进行了警示训诫。
（3）公司对公司董事、监事、高管进行了公司规范运作与信息披露的专项
培训，同时公司派专人每年对重要参股公司中层以上人员进行信息披露规则宣讲
与培训。
（4）公司进一步严格规范了参股公司管理，建立了重大信息报告机制，要
求重要参股公司按上市公司信息披露要求及时报告相关信息，并完善了责任追究
制度；督促重要参股公司按照上市公司治理规范的要求建立决策机制。
4、2012 年 3 月 2 日，公司收到深圳证券交易所公司部监管函【2012】第
13 号关于对山东胜利股份有限公司的监管函
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监管函主要内容如下：
2011 年 6 月你公司与北京金瑞石能源投资有限公司（以下简称“金瑞石”）
全体股东达成收购中石油昆仑日照公司 49%股权意向，金瑞石法定代表人由徐德
宾变更为公司副总经理孟莲，并办理了股权过户手续，当月 22 日公司将金瑞石
公司持有的中石油昆仑日照公司股权过户至公司名下。7 月 11 日公司将中石油
昆仑日照公司股权转让款 1,140 万元支付给了上述股东。你公司于 2011 年 10
月 26 日才公告公司收购中石油昆仑日照公司 49%股权,且未在公告中说明上述法
定代表人变更及支付转让款事项。
你公司的上述行为违反了《上市规则》第 2.1 条规定。请你公司做出整改,
提高信息披露质量。
整改措施：收到监管函后，公司对此高度重视，及时向董事、监事和高级管
理人员传达了监管函内容，组织召开专题会议认真学习《公司法》、《证券法》、
《上市公司信息披露管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》及公司《信息
披露制度》等相关法律、法规及规范性文件，提高公司对信息披露标准的判断能
力，认真履行信息披露职责，杜绝此类事件发生。同时对信息披露相关责任人员
进行了训诫警示和岗位调整，目前公司信息披露良好。
5、2012 年 10 月，中国证监会山东监管局对本公司进行了现场巡检，并出
具[2012]17 号《关于对山东胜利股份有限公司采取责令改正措施的决定》
2012 年 10 月，中国证监会山东监管局对本公司进行了现场巡检，公司于 2012
年 11 月 1 日收到山东监管局下发的[2012]17 号《关于对山东胜利股份有限公司
采取责令改正措施的决定》，指出了公司在财务核算、信息披露、内部控制等方
面存在的不规范问题，并提出了限期整改要求。
针对以上事项，公司整改措施如下：
（1）会计核算存在的问题
①票据融资在现金流量表中的列示不符合《企业会计准则》的规定。经检查，
你公司票据贴现融资 3,060 万元在现金流量表中作为经营性活动现金流量列示，
而上述事项应在筹资活动现金流量净额中反映。
整改措施：公司按照本次检查结果调整了现金流量表，同时组织财务相关人
员认真学习了《企业会计准则》，对财务人员进行了专项培训，严格按照准则要
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求分类，并对现金流量编制建立三级复核流程、严格把关，保证会计报表项目列
示准确。
②票据贴现费用未计入当期财务费用。公司 2011 年票据贴现利息前三季度
均在“预付账款”科目下核算，至年底才转入财务费用，导致公司季报和半年报
信息披露不准确：其中 2011 年一季报中财务费用少计 6,745,660.33 元，半年报
中上半年财务费用累计少计 12,960,615.32 元，三季度中前三季度财务费用累计
少计 23,793,580.71 元。
整改措施：
一、公司在年度报告中对上述事项进行了更正；
二、出台了财务人员业务知识培训制度，开展了深层次、多批次的业务知识
培训，使财务人员做到对会计准则的准确理解和深刻把握，严格按照准则要求，
及时、准确确认相关费用；
三、建立内控审计部门日常票据贴现业务的检查监督机制。
③部分资金收支未纳入公司账目核算。经核查，公司存在多笔资金收支未纳
入账目进行会计处理，导致公司披露的 2010 年合并财务报表中净资产减少
2,973,680.21 元，净利润增加 321,400.45 元，2011 年合并财务报表中净资产减
少 1,287,066.12 元，净利润增加 1,686,614.09 元。
整改措施：一、责成财务部门对该业务进行了全面整改，已符合规范化要求；
二、组织中高层管理人员定期学习企业内部控制规范，保证相关经营活动规范运
作，确保财务数据核算的真实、准确、完整；三、公司严格按照规范运作，内控
审计部门加强了日常财务、经营管理工作的监督检查考核力度，最大限度地避免
违规行为的发生。
④公司子公司山东胜邦绿野化学有限公司收入确认存在问题。该公司销售采
取委托代销模式，在发出商品时先计入委托代销商品科目，客户卖出时再根据实
际销售数量确认收入，计入应收账款。通过抽取 4 家客户的对账单与公司 2011
年 8 月底应收账款余额进行对比，两者相差 1,071.96 万元，差异较大，存在提
前确认销售收入和销售退回未及时进行账务处理的情况。
整改措施：
一、公司子公司山东胜邦绿野化学有限公司业务销售年度为每年 9 月至次年
8 月，每年 8 月份结束后，销售部门按照销售统计表与客户进行对账，并督促客
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户回款，客户 8 月之后的回款，销售部门均统计到 8 月底的对账单中，作为销售
年度的考核依据。财务部门严格按照会计准则要求确认收入，因此财务账面所体
现的销售收入和应收账款完全符合会计准则的规定。由于以上业务口径与财务口
径的不同，导致了销售部门对账单与财务部门 8 月底账面应收账款余额不一致。
二、针对以上情况，公司加强了销售部门与财务部门的沟通，将销售回款统
计时间和会计年度进行统一，确保了销售统计数据与财务数据的一致，进而保证
了季报、半年报及年度报告财务数据的准确披露。
（2）内部控制方面存在的问题
①公司子公司山东胜邦绿野化学有限公司主要生产、销售农药，其产品主要
通过委托代销的方式进行销售。该公司通过各地业务员从经销商处获取委托代销
商品销售数量信息，然后通过电话告知销售部门，销售部门据此从 ERP 系统中发
起确认销售数量，财务部门据此做账。整个过程未获取书面留痕文件，产品销售
收入确认环节控制存在不足。
整改措施：
针对收入确认问题，公司已按照企业会计准则及内控要求的收入确认条件进
行了整改，从发货到确认收入均在 ERP 系统中操作，具体流程如下：销售业务人
员根据销售合同在 ERP 系统中生成销售订单，经销售内勤对价格、数量审核无误
后生成销售出库单，仓库保管人员据此发货，销售内勤按照 ERP 系统中的发货信
息生成销售应收单,通过 ERP 系统传递至财务作为收入确认的依据。财务部门对
发货单与销售应收单进行核对，对发货单与客户签收单进行核对，以确保销售收
入的真实、完整。
整个过程中单据均在 ERP 系统中生成单据，各个关键节点均有数据留痕，且
各表单制单人员与审核人员相分离，最终审核确认后财务部门确认收入，不存在
人为调整确认收入的因素，符合会计准则规定。
②山东胜邦绿野化学有限公司个别销售人员存在利用个人账户收取销售货
款的情况。
整改措施：
一、目前公司已经注销了全部的个人账户，注销账户的货款已全部汇入公司
对公账户；
二、公司修订、完善并有效执行了《资金管理办法》，所有收付款均通过对
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公账户完成，不允许利用个人账户进行款项收付。
三、公司内部审计部门和监事会督查委员会每半年对下属公司至少进行一次
财务核算和内部控制的专项检查和审计。
6、2015 年 7 月 6 日，公司收到深圳证券交易所公司部监管函【2015】第
78 号关于对山东胜利股份有限公司的监管函
监管函主要内容如下：
2015 年 7 月 2 日，你公司监事刘志强出售你公司股票 2806 股，涉及金额 22504
元。你公司预约 2015 年 8 月 1 日披露 2015 年半年度报告，刘志强上述出售股票
行为违反《主板上市公司规范运作指引》3.8.15 条第（一）项的规定。
整改措施：
公司董事会对该事项高度重视，并进行了专项核查，经核查上述行为系当事
人误认为 7 月份含 31 个自然日而不在禁止买卖股票的窗口期所致，鉴于该事项
系当事人对窗口期范围理解有误、不存在主观故意情形，未涉及内幕交易，且金
额较小，提出了以下处理措施：
一、对当事人进行了谈话警示；
二、责令其在未来一年内，使用合法途径增持不少于本次卖出数量的本公司
股票；
三、组织董事、监事、高级管理人员及持有公司百分之五以上股份的股东对
《公司法》、《证券法》等法律及中国证监会、深圳证券交易所相关规定和规则进
行了学习，使其充分知悉作为上市公司的董事、监事、高级管理人员及主要股东
应承担的法定义务和责任，增加定期报告、重大事项前提示，避免类似事件再次
发生；
四、要求全体董事、监事和高级管理人员及其亲属在买卖股票之前告知董事
会秘书，加大处罚力度，同时梳理董事、监事和高级管理人员作出的相关承诺，
督促董事、监事和高级管理人员认真履行承诺，树立证券市场的诚信意识。
除上述情况外，公司最近五年内无其他被证券监管部门和交易所采取监管措
施或处罚的情形。
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（二）目前发行人的规范运作和内控制度执行有效性
针对公司最近五年存在的问题，公司组织和加强董事、监事、高级管理人员
和财务相关人员对法律法规、公司规章制度和相关会计准则的学习，确保熟悉和
牢记上市公司运作基本规范和必须履行的信息披露义务；建立起良好的信息渠道
使公司各部门及各控股、参股公司能及时完整地向公司管理层请示汇报重大事
项，保证信息披露无纰漏；进一步建立健全责任追究制度，从严追究有关人员责
任并进行处罚；提高遵章守法意识，确保公司各项决策和经营运作行为规范运作
并符合法律法规和公司规章制度。公司已根据《关于 2012 年主板上市公司分类
分批实施企业内部控制规范体系的通知》的要求，建立起了有效的企业内部控制
规范体系，各项内控制度均有效执行。
2015 年 3 月 5 日，大信会计师事务所（特殊普通合伙）对公司的内部控制
进行了审计，并出具了大信审字[2015]第 3-00037 号内部控制审计报告，认为公
司按照《企业内部控制基本规范》和相关规定在所有重大方面保持了有效的财务
报告内部控制。
（三）会计师、律师及保荐机构对上述事项的核查情况及对申请人目前内部
控制制度健全和执行有效性方面的核查意见
针对上述事项，会计师、律师及保荐机构查阅了公司收到的监管机构的各类
函件，对发行人存在问题的整改措施及整改结果进行了核查。对公司董事长、总
经理、财务总监、董事会秘书、证券事务代表以及其他部分管理层成员和相关财
务人员进行了访谈，判断其对相关监管规定的理解是否到位。查阅了发行人组织
的对上述相关问题的学习记录，查阅了发行人的信息披露制度和内控制度，对完
善后内控制度的执行情况进行了测试。
经过核查，会计师、律师及保荐机构认为：发行人针对最近五年被证券监管
部门和交易所采取的监管措施，及时有效的进行了整改，发行人的整改措施有效
地帮助了董事、监事以及管理层成员对有关公司治理、规范运作、财务核算、信
息披露制度和董事、监事及高管人员股票交易规章制度的理解与掌握。发行人通
过整改，进一步完善了公司内控制度，提高了信息披露质量，有效保障了投资者
的知情权和利益，能够保证本次非公开发行后继续保护好投资者的利益。发行人
目前内控制度健全并且执行有效，不存在重大缺陷。
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综上，保荐机构认为发行人目前内控制度健全并且执行有效，不存在重大缺
陷。
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二 O 一五年十月二十一日
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