瑞银证券有限责任公司
关于银座集团股份有限公司
发行股份购买资产并募集配套资金方案调整之
独立财务顾问核查意见
瑞银证券有限责任公司（以下简称“瑞银证券”或“独立财务顾问”）作为
银座集团股份有限公司（以下简称“银座股份”或“上市公司”）发行股份购买资
产并募集配套资金的独立财务顾问，根据《上市公司重大资产重组管理办法》等法
律法规的要求，对银座股份本次发行股份购买资产并募集配套资金方案进行重大调
整事项进行了专项核查，情况如下：
一、 本次银座股份发行股份购买资产并募集配套资金交易方案及重大调整事
项的具体情况
（一） 本次重大资产重组方案（调整前）
银座股份第十届董事会 2015 年第四次临时会议审议通过了本次发行股份购买
资产并募集配套资金关联交易预案及相关议案，并与交易对方签署了附生效条件的
《发行股份购买资产协议》。根据该预案及相关协议，本次重大资产重组方案（调
整前）如下：
1、交易方案概要
上市公司向山东银座商城股份有限公司（以下简称“银座商城”）、山东世界
贸易中心（以下简称“山东世贸中心”）及鲁商集团有限公司（以下简称“鲁商集
团”）发行股份购买其持有的零售业务相关股权和资产，包括：向银座商城发行股
份购买其持有的银座商城总部零售业务资产；向银座商城、山东世贸中心以及鲁商
集团发行股份购买其所持有的银座商城 19 家子公司股权；向山东世贸中心购买位
于济南市泺源大街 66 号房屋及坐落土地的使用权和物业设备。
本次交易标的资产具体范围包括：
一、银座商城总部资产
标的资产 拟收购资产的具体内容
银座商城总部与零售业相关的经营性资
1 山东银座商城总部资产 产，包括银座商城总店、洪楼分公司、
玉函分公司、珠宝分部资产。
二、银座商城子公司
标的公司 拟收购股权比例
2 济南银座商城有限责任公司 100%
3 济南银座北园购物广场有限公司 100%
4 济南银座购物广场有限公司 100%
5 济南长清银座购物广场有限公司 100%
6 高唐银座购物广场有限公司 100%
7 临清银座购物广场有限公司 100%
8 济宁银座商城有限公司 100%
9 济宁银座购物广场有限责任公司 100%
10 平邑银座购物广场有限公司 100%
11 安丘银座商城有限公司 100%
12 日照银座商城有限公司 100%
13 滕州银座商城有限公司 100%
14 枣庄银座商城有限公司 100%
15 山东银座配送有限公司 100%
16 山东银座电器有限责任公司 100%
17 曲阜银座配送有限公司 100%
18 临沂居易置业有限公司 100%
19 济南万基置业有限公司 100%
20 莱芜银座置业有限公司 100%
三、山东世贸中心土地房产及物业设备
山东世贸中心相关土地、房产及物业设 山东世贸中心位于济南市泺源大街 66 号
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备 房屋及坐落土地的使用权和物业设备
2、本次交易标的资产价格
根据资产预估值，标的资产的全部股东权益评估值为 42.02 亿元 。本次交易
中的标的资产最终交易价格以经具有证券期货从业资格的评估机构以评估基准日的
评估结果为依据，经交易各方协商确定。
3、本次交易的对价支付
标的资产的交易对价将通过股权方式支付，即由上市公司向银座商城、山东世
贸中心及鲁商集团发行人民币普通股股票的方式支付。上市公司向交易对方发行股
份的具体数量以标的资产股份支付对价部分除以股份发行价格进行确定。
4、发行股份购买资产方案
本次发行的股份为境内上市人民币普通股（A 股），每股面值为 1.00 元。本
次发行对象为银座商城、山东世贸中心及鲁商集团，发行股份的定价基准日为上市
公司第十届董事会 2015 年第四次临时会议决议公告日，即 2015 年 4 月 28 日。
根据银座股份近年的实际经营情况并结合与同行业上市公司估值的比较，经交易各
方协商，确定本次发行股份购买资产的定价依据为定价基准日前 20 个交易日公司
股票交易均价的 90%，即 8.73 元/股。上市公司于 2015 年 6 月 29 日召开 2014 年
度股东大会并审议通过 2014 年度利润分配方案，根据该方案，本公司以 2014 年
12 月 31 日的总股本 520,066,589 股为基数，向全体股东每 10 股派发现金红利
1.10 元（含税），共计派发股利 57,207,324.79 元。除权（除息）日及现金红利
发放日为 2015 年 8 月 26 日。根据本次本次重组方案的定价原则及上述利润分配
事项，对本次发行股份购买资产的股份发行价格进行相应调整，本次发行价格由人
民币 8.73 元/股调整为人民币 8.62 元/股。
5、 配套募集资金方案
为提高本次重组整合绩效，本公司计划在本次交易的同时，向特定投资者非公
开发行股份募集配套资金。具体如下：
本次发行的股份为境内上市人民币普通股（A 股），每股面值为 1.00 元。本
次发行对象为由银座股份员工持股计划（筹）以及山东聚赢产业基金合伙企业（有
限合伙）、山东省经济开发投资公司和北京嘉润金成投资中心（有限合伙）。本次
募集配套资金的交易对象均以现金认购银座股份发行的股份，认购总金额不超过
15.70 亿元人民币。其中银座股份本次员工持股计划（筹）拟委托汇添富基金管理
股份有限公司作为管理机构，拟通过员工筹集资金全额认购汇添富基金管理股份有
限公司设立的资产管理计划的方式实施本次员工持股计划。
本次向特定对象募集配套资金的发行价格为公司第十届董事会 2015 年第四次
临时会议公告日前 20 个交易日公司股票交易均价的 90%，并根据 2015 年上市公
司利润分配方案调整后的价格，即 8.62 元/股。
（二）对本次重大资产重组方案的调整
经 2015 年 10 月 21 日银座股份第十届董事会 2015 年第九次临时会议批准，
银座股份对本次发行股份购买资产并募集配套资金交易方案予以调整，调整本次标
的资产范围，具体如下：
1、对本次交易标的资产范围的调整
由于原拟注入上市公司的标的资产济南万基置业有限公司（下称“万基置业”）
房屋所有权证书尚未办理完毕，办理进度低于前期预期，为维护公司利益，减少本
次交易不确定因素，经与交易对方协商一致，本次交易将万基置业 100%股权置出
标的资产的范围，本次交易购买公司股权由 19 家减少为 18 家，银座商城总部与
万基置业相关的应收往来款项也相应调整出资产范围，其余标的资产范围不变。本
次交易最终方案以股东大会审议通过的本次交易方案为准。
2、对本次交易标的资产价值的调整
重组方案调整后，本次重组标的资产的预估值调整为 34.20 亿元，本次交易标
的资产最终交易价格以经具有证券期货从业资格的评估机构以评估基准日的评估结
果为依据，经交易各方协商确定。
3、本次交易发行股份购买资产及配套募集资金定价基准日、发行价格和认购
方的调整
本次非公开发行股份购买资产及配套募集资金的定价基准日调整为上市公司董
事会就本次重大资产重组方案调整决议公告日（2015 年 10 月 22 日）。
本次发行股份购买资产及配套募集资金非公开发行股份的发行价格为定价基准
日前 20 个交易日公司股票交易均价的 90％（定价基准日前 20 个交易日股票交易
均价=定价基准日前 20 个交易日股票交易总额/定价基准日前 20 个交易日股票交
易总量），即 7.70 元/股。
若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送红股、资本公积转增股本
等除权除息事项，发行价格作相应调整。
本次交易，原认购方北京嘉润金成投资中心（有限合伙）调整为自然人辛军，
辛军认购总金额同原北京嘉润金成投资中心（有限合伙）认购之总金额，认购价格
同本次发行价格。
4、除以上调整外，方案其他内容不变
（三）本次调整的后续安排
公司本次交易方案调整及修订后的具体内容将在具有证券期货从业资格的评估
机构就标的资产出具评估报告后，由公司另行召开董事会及股东大会进行审议，并
以届时公告的《发行股份购买资产并募集配套资金报告书（草案）》为准。
二、本次方案调整履行的相关程序
银座股份于 2015 年 10 月 21 日召开第十届董事会第九次临时会议，审议通过
了《关于调整公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》，对
本次发行股份购买资产并募集配套资金方案进行了调整。
三、 独立财务顾问的核查意见
本独立财务顾问按照《公司法》、《证券法》、《上市公司重大资产重组管理
办法》（以下简称“《重组办法》”）、《关于规范上市公司重大资产重组若干问
题的规定》（以下简称“《若干规定》”）、《上市公司并购重组财务顾问业务管
理办法》（以下简称“《财务顾问办法》”）等相关法律、法规及规范性文件的规
定，通过尽职调查和对银座股份董事会编制的本次交易预案、交易方案调整议案等
信息披露文件进行审慎核查，并与上市公司和本次交易的其他中介机构充分沟通后
认为：
1、本次调整已构成重组方案重大调整
中国证监会《上市公司监管法律法规常见问题与解答修订汇编》“六、上市公
司公告重大资产重组预案后，如对重组方案进行调整，有什么要求？”规定：“拟
对标的资产进行变更，如同时满足以下条件，可以视为不构成重组方案重大调整。
1）拟增加或减少的交易标的的交易作价、资产总额、资产净额及营业收入占原标
的资产相应指标总量的比例均不超过 20%；2）变更标的资产对交易标的的生产经
营不构成实质性影响，包括不影响标的资产及业务完整性等。”
经测算，本次调整拟减少的交易标的资产 2014 年末净资产金额占原标的资产
2014 年末净资产金额超过 20%，本次调整已构成重组方案重大调整。
2、上市公司对本次重大资产重组方案进行重大调整所履行的相关程序符合相
关法律法规的相关规定
根据中国证监会《上市公司监管法律法规常见问题与解答修订汇编》“六、上
市公司公告重大资产重组预案后，如对重组方案进行调整，有什么要求？”规定：
“上市公司公告预案后，对重组方案进行调整达到上述调整范围的，需重新履行相
关程序。”
根据《上市公司非公开发行股票实施细则（2011 年修订）》第十六条规定：
“非公开发行股票的董事会决议公告后，出现以下情况需要重新召开董事会的，应
当由董事会重新确定本次发行的定价基准日：（一）本次非公开发行股票股东大会
决议的有效期已过；（二）本次发行方案发生变化；（三）其他对本次发行定价具
有重大影响的事项。”
经核查，上市公司对本次重大资产重组方案进行调整经 2015 年 10 月 21 日银
座股份第十届董事会 2015 年第九次临时会议批准，并由独立董事对此发表了独立
意见，相关程序符合相关法律法规规定。
3、本次方案调整目的系为确保标的资产质量，维护上市公司和中小股东利益，
减少本次交易不确定因素，不影响标的资产的合规性和完整性。本次交易调整后
预案等信息披露文件的编制符合相关法律、法规及规范性文件的要求，未发现存
在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的情况。
根据瑞银证券 2015 年 4 月 29 日出具的《瑞银证券有限责任公司关于银座集
团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案之独立财务顾问
核查意见》，经瑞银证券核查后认为，本次交易调整前方案符合《公司法》、《证
券法》、《重组办法》、《若干规定》等相关法律、法规及规范性文件的规定。本
次交易预案等信息披露文件的编制符合相关法律、法规及规范性文件的要求，未发
现存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的情况。
根据银座股份 2015 年 10 月 21 日银座股份第十届董事会 2015 年第九次临时
会议决议，原拟注入上市公司的标的资产万基置业因房屋所有权证书尚未办理完毕，
办理进度低于前期预期，为确保资产质量，维护上市公司和中小股东利益，减少本
次交易不确定因素，经与交易相对方协商一致，本次交易将万基置业 100%股权置
出标的资产的范围，本次交易购买公司股权由 19 家减少为 18 家，其余标的资产
范围不变。本次调整仅将万基置业调整出标的资产范围，不影响标的资产范围内其
他资产的合规性及完整性。
银座商城针对本次重组方案调整重新编制了相关预案，预案中披露了上市公司
基本情况、交易对方基本情况、本次交易的背景和目的、本次交易调整后的具体方
案、调整后交易标的基本情况、发行股份的定价及依据、本次交易对上市公司的影
响、本次交易的报批事项及风险提示、保护投资者合法权益的相关安排、相关证券
服务机构的意见等主要内容。
经核查，本独立财务顾问认为：本次重组方案调整不影响标的资产的合规性和
完整性；本次方案调整所涉及的相关信息披露文件的编制符合相关法律、法规及规
范性文件的要求，未发现存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的情况。
4、本次交易调整后的标的资产的定价原则符合相关规定，不存在损害上市公
司和股东合法权益的情形。
本次发行股份购买资产及募集配套资金的股份发行定价基准日为银座股份第十
届董事会 2015 年第九次会议决议公告日。公司发行股份购买资产的发行价格为
7.70 元/股，即定价基准日前 20 个交易日公司 A 股股票交易均价的 90%。
在定价基准日至股票发行日期间，若银座股份有派息、送股、资本公积金转增
股本等除权、除息事项，本次发行股份购买资产的发行价格及向特定对象非公开发
行募集配套资金的发行底价亦将重新计算作相应调整，最终发行价格尚需经公司股
东大会批准。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易涉及到的发行股份定价原则符合《上
市公司重大资产重组管理办法》及《上市公司证券发行管理办法》的相关规定，维
护了公司股东利益，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形。
5、本次交易调整后方案将有利于提高上市公司资产质量和盈利能力、改善上
市公司财务状况、增强上市公司核心竞争力和持续经营能力，符合上市公司及全
体股东的利益。
本次交易方案将万基置业调整出标的资产范围，有利于提高上市公司资产质量，
减少交易风险。万基置业为物业持有公司，其并无相关经营业务，主要收入均为内
部租金收入，将万基置业调整出标的资产范围，不影响标的资产的盈利能力、核心
竞争力和持续经营能力。
本次交易（调整后）完成后，上市公司仍将持有银座商城旗下主要优质商业零
售资产。未来，上市公司的资产规模将扩大，收入结构将得到调整，财务状况将得
到改善，盈利能力也将得到增强。
重组交易将进一步提高上市公司门店网络在山东省的覆盖率。本次交易完成后，
上市公司门店数量将进一步增加，业务整合程度进一步提高，核心竞争力将有所提
高，符合公司的发展战略，有利于增强与上市公司现有业务的协同效应，提高公司
可持续经营能力。
经核查，本独立财务顾问认为，本次交易调整后方案将有利于提高上市公司资
产质量和盈利能力、改善上市公司财务状况、增强上市公司核心竞争力和持续经营
能力，符合上市公司及全体股东的利益。
鉴于上市公司将在相关审计、评估完成后再次召开董事会，编制并披露发行股
份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书及其摘要，标的资产经审计的财务数
据、资产评估结果数据将在发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书中
予以披露。本独立财务顾问届时将根据《重组办法》等法律、法规及规范性文件的
相关要求，对本次交易的整体方案出具独立财务顾问报告。
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